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1、員工股權(quán)激勵方案實施細則
總則
1、 根據(jù)陜西漢唐石刻藝術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)的陜西漢唐股東會決議,公司推出員工持股期權(quán)計劃,目的是與員工分享利益,共謀發(fā)展,讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合,企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關(guān)。
2、 截至2014年 月 日止,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:()?,F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃,自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工(以下簡稱“激勵對象”)進行期權(quán)激勵,激勵股權(quán)份額為:()
3、 本實施細則經(jīng)公司2014年 月 日股東會通過,于2014年 月 日頒布并實施。
正文
1、
2、 關(guān)于激勵對象的范圍
1.1與公司簽訂了書面的《勞動合同》,且在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員工;
1.2由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。
1.3對于范圍之內(nèi)的激勵對象,公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。
1.4對于確定的激勵對象,公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》。
2、關(guān)于激勵股權(quán)
2.1為簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)(以下簡稱“激勵股權(quán)”)以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。
2.1.1激勵股權(quán)在按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》行權(quán)之前,不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押;
2.1.2激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定,在行
3、權(quán)之前處于鎖定狀態(tài),但是:
2.1.2.1對于行權(quán)部分,鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓;
2.1.2.2在本細則適用于的全部行權(quán)之比之后,如有剩余部分,則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。
2.2激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排:
2.2.1公司股權(quán)總數(shù)為:
2.2.2股權(quán)激勵比例按照如下方式確定:
2.3該股權(quán)在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前,其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有,但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。
2.4該股權(quán)在充分行權(quán)之后,所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。
2.5該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期,則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。
2
4、.6本次股權(quán)激勵實施完畢后,公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。
3、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期
3.1對于公司選定的激勵對象,其股權(quán)認購預(yù)備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動:
3.1.1激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿 年,而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于 月的有效期;
3.1.2激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為;
3.1.3其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達標(biāo);
3.1.4對于有特殊貢獻或者才能者,以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免,但須得到公司股東會的決議通過。
3.2在預(yù)備期內(nèi),除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的
5、分紅方案之外,激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。
3.3激勵對象的股權(quán)認購預(yù)備期為 年。但是,經(jīng)公司股東會決議通過,激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)束或者延展。
3.3.1預(yù)備期提前結(jié)束的情況:
3.3.1.1在預(yù)備期內(nèi),激勵對象為公司做出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等);
3.3.1.2公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃;
3.3.1.3公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化;
3.3.1.4激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況;
3.3.1.5激勵對象違反法律法規(guī)或嚴重違反公司規(guī)章制度;
3.3.1.6在以上3.3.
6、1.1至3.3.1.3的情況下,《股權(quán)期權(quán)激勵合同》直接進入行權(quán)階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下,《股權(quán)期權(quán)激勵合同》自動解除。
3.3.2預(yù)備期延展的情況:
3.3.2.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請(不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況),并經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn);
3.3.2.2公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期,并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán),致使行權(quán)不可能實現(xiàn);
3.3.2.3由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度(以下簡稱“違規(guī)行為”),公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,在觀察期結(jié)束后,如激勵
7、對象已經(jīng)改正違規(guī)行為,并無新的違規(guī)行為,則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行。
3.3.2.4上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。
4、關(guān)于行權(quán)期
4.1在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請,則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始,進入行權(quán)期。
4.2激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是,對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請,創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。
4.3激勵對象的行權(quán)期最短為 個月,最長為 個月。
4.4如下情況發(fā)生之時,公司股東會可以通過決議批準(zhǔn)激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán):
4.4.1公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的
8、交易行為;
4.4.2在行權(quán)期內(nèi),激勵對象為公司做出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等);
4.5如下情況發(fā)生之時,公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán):
4.5.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請;
4.5.2公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期,并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán),致使行權(quán)不可能實現(xiàn);
4.5.3由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為,公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,在觀察期結(jié)束后,如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為,并無新的違規(guī)行為,則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行;
9、4.5.4上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。
4.6由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定,則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。
5、關(guān)于行權(quán)
5.1在《股權(quán)期權(quán)激勵合同》進入行權(quán)期后,激勵對象按照如下原則進行分批行權(quán):
5.1.1一旦進入行權(quán)期,激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的 %申請行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合;
5.1.2激勵對象在進行第一期行權(quán)后,在如下條件符合的情況下,可以申請對股權(quán)期權(quán)的 %進行行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合:
5.1.2.1自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作2年以上;
10、
5.1.2.2同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況;
5.1.2.3每個年度業(yè)績考核均合格;
5.1.2.4其他公司規(guī)定的條件。
5.1.3激勵對象在進行第二期行權(quán)后,在如下條件符合的情況下,可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的 %進行行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合:
5.1.3.1在第二期行權(quán)后,在公司繼續(xù)工作2年以上;
5.1.3.2同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況;
5.1.3.3每個年度業(yè)績考核均合格;
5.1.3.4其他公司規(guī)定的條件。
5.2每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成熟后( )個月內(nèi)行權(quán)完畢,但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事
11、件發(fā)生的情況除外。
5.3在行權(quán)完畢之前,激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格,否則當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延 年。 年后如仍未合格,則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。
5.4每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán),但是沒有行權(quán)的部分將不得被累計至下一期。
5.5在每一期行權(quán)之時,激勵對象必須嚴格按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除《股權(quán)期權(quán)激勵合同》約定的各項義務(wù)外,還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。
5.6在每次行權(quán)之前及期間,上述4.4、4.5及4.6的規(guī)定均可以適用。
5.7在每一期行權(quán)后,創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象名
12、下,同時,公司應(yīng)向激勵對象辦法定證明其取得股權(quán)數(shù)的《股權(quán)證》。該轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后,在 個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。
6、關(guān)于行權(quán)價格
6.1所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格,該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則非經(jīng)公司股東會決議,不得修改。
6.2針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時確定,非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款,否則不得變更。
6.3按照公司股東會 年 月 日股東會決議,行權(quán)價格參照如下原則確定:
6.3.1對于符合( )條件的激勵對象,行權(quán)價格為( );
6.3.2對于符合
13、( )條件的激勵對象,行權(quán)價格為( );
6.3.3對于符合( )條件的激勵對象,行權(quán)價格為( )。
7、關(guān)于行權(quán)對價的支付
7.1對于每一期的行權(quán),激勵對象必須按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價,否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。
7.2如激勵對象難于支付全部或部分對價,其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議,激勵對象可以獲緩、減或免交對價的批準(zhǔn)。但是,如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會決議的要求,則應(yīng)參照上述7.1條的規(guī)定處理。
8、關(guān)于贖回
8.1激勵對象在行權(quán)后,如有如下情
14、況發(fā)生,則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán):
8.1.1激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況;
8.1.2激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定;
8.1.3激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化,激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴重降低。
8.2對于行權(quán)后 年內(nèi)贖回的股權(quán),創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進行贖回。對于行權(quán)后 年之外贖回的股權(quán),創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。
8.3贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。
8.4創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán),指定第三方受讓激勵對象的部分或全部股權(quán)
15、。
8.5對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán),創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。
8.6除8.5條的規(guī)定之外,在贖回之時,激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù),并完成所有相關(guān)的法律文件,否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。
9、關(guān)于本實施細則的其他規(guī)定
9.1本實施細則的效力高于其他相關(guān)的法律文件,各方并可以按照本細則的規(guī)定解釋包括《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在內(nèi)的其他法律文件。
9.2本實施細則自生效之日起有效期為 年,但未執(zhí)行完畢的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。
9.3本實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。
9.4本實施細則為公司商業(yè)秘密,激勵對象不得將其泄密,否則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。
9.5對于本實施細則,公司擁有最終解釋權(quán)。
陜西漢唐股份有限公司