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1、 XXXXXX集團XX有限公司董事會議事規(guī)則 (修訂) 第一章　總　則 第一條：為規(guī)范XXXXXX集團XX有限公司董事會議事方式和決策程序，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《XXXXXX集團XX水務(wù)有限公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條：董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，由5名董事組成。董事會按照《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范圍行使職權(quán)，履行職責。 第三條：本議事規(guī)則適用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。 第二章　董事會議事權(quán)限范圍 第四條：董事會議事權(quán)限范圍如下： (一)發(fā)展規(guī)劃類議案 1

2、、審議公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； 具體要求按照《XXXXXX集團XX水務(wù)有限公司貫徹落實“三重一大”制度的辦法》執(zhí)行 (二)投資類議案 1、審議公司年度投資計劃及年中調(diào)整計劃； 2、審議或決定公司年度投資計劃外項目； 3、審議公司年度投資計劃實施過程中，發(fā)生重大變更的投資類項目。 具體要求按照《XXXXXX集團XX水務(wù)有限公司貫徹落實“三重一大”制度的辦法》執(zhí)行 (三)財務(wù)類議案 1、決定公司年度信貸計劃； 2、審議公司年度預(yù)算方案； 3、決定公司年度財務(wù)預(yù)決算報告； (四)重要人事任免及薪酬考核類議案 1、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上級要求履行重要人事任免程序。 2、

3、決定公司薪酬分配與績效考核制度； 3、決定年度公司的薪酬考核指標。 4、決定年度公司的薪酬考核結(jié)果。 (五)公司章程、制度、機構(gòu)調(diào)整類議案 1、審議公司章程修訂草案； 2、決定公司涉及“三重一大”決策等事項的基本管理制度； 3、決定公司管理機構(gòu)、分支機構(gòu)設(shè)置及調(diào)整方案。 (六)其他類議案 1、聽取公司年度行政工作報告(經(jīng)理工作匯報)；決定年度行政工作要點； 2、聽取公司年度審計工作報告； 3、聽取公司董事會年度工作報告； 4、董事會認為需要審議的其他事項。 第五條：依據(jù)《公司章程》，董事會下設(shè)辦公室，負責處理董事會日常事務(wù)。 第三章　董事會的召集和通知

4、程序 第六條：會議次數(shù) 董事會由董事長召集和主持。因特殊原因董事長不能召集和主持時，可由董事長委托其他董事召集和主持。 董事會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次，原則于第二個季度第二個月下旬召開。綜合辦公室負責制定董事會定期會議年度計劃。有下列情形之一時，應(yīng)召開董事會臨時會議： （一） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （二） 監(jiān)事會提議時； （三） 董事長認為必要時； 第七條：會議通知和會務(wù)安排 董事會會議通知和會務(wù)由綜合辦公室負責安排。 召開董事會定期會議和臨時會議，會議通知由綜合辦公室擬訂，經(jīng)董事長簽署后由綜合辦公室于會議召開前5日以書面形式(含短信、傳真、 電子

5、郵件)通知各位董事、監(jiān)事及相關(guān)列席人員。 書面會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、地點、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。參會人員在收到會議通知后，應(yīng)及時以短信形式向綜合辦公室反饋是否參會信息。 會議通知發(fā)出后，原則不再進行更改。如果需要增加、變更、取消會議議案，由議案承辦部室事先征求全體董事意見，綜合辦公室做好相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。 第八條：會議議題確定和議案材料 會議議案應(yīng)通過下列方式提出： （一） 董事提議； （二） 經(jīng)理（經(jīng)理層）提議； （三） 上一次董事會會議確定的事項； （

6、四） 監(jiān)事提議； （五） 其他合乎規(guī)范的方式。 會議議案內(nèi)容應(yīng)當屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。議案提出人可責成承辦部室通過綜合辦公室登記議案，填寫《董事會議案申請單》，并同時提交議案材料。 對擬列入集體決策的重大事項，由承辦部室將相關(guān)材料在提交董事會前，需履行充分溝通、征求意見、專家論證和風險評估、合法性審查等程序。董事會對擬決策事項，進行合規(guī)性審查。經(jīng)合規(guī)合法審查合格后，部室向董事會提交材料。 提交的議案材料應(yīng)加蓋承辦部室章或單位公章及齊縫章，議案材料應(yīng)包括： （一）概括性簡要說明(匯報材料統(tǒng)一為PPT模式，包括擬上會議題的必要性、依據(jù)及要點、可行性分析)和相關(guān)資料(包括可研

7、、方案、報告、協(xié)議等附件)； （二）董事會認為需要提供的其他材料。 議案材料由綜合辦公室受理后提出擬辦意見，報董事長審批確定。董事長認為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求議案報送部室修改或者補充。綜合辦公室按照董事長確定的議題擬訂會議通知。 議案資料由綜合辦公室于會議召開前5日(與會議通知同步發(fā)送)以電子郵件形式送達各位董事、監(jiān)事及相關(guān)列席人員。董事應(yīng)認真閱讀，對各項議案充分思考，準備意見。 當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。 第九條：會議形式 董事會會議一般以現(xiàn)場會議的形式召開。

8、遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也可以采取書面簽署決議方式召開，綜合辦公室對董事表決意愿的書面意見應(yīng)制作會議記錄。 第十條：會議出席 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席會議的，應(yīng)事先審閱會議材料，充分了解議案內(nèi)容，形成明確意見，提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。 授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等。 董事既未能出席會議，也未委托其他董事的，視為放棄在該次董事會上的表決權(quán)。 董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責，董事會有權(quán)向集團董事會作出報告。 第十一條：會議列席

9、 下列人員列席董事會會議： （一） 監(jiān)事； （二）非董事高級管理人員； （三）黨支部、綜合辦公室、其他相關(guān)部室； （四）經(jīng)董事長同意與董事會議題有關(guān)人員。 第四章　董事會議事和表決程序 第十二條：會議程序 （一）董事長召集主持會議，宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事； （二）議案承辦部室就議案主旨進行簡明扼要匯報； （三）經(jīng)專門委員會研究的議題，由專門委員會向董事會提出專項意見；專業(yè)部門負責匯報相關(guān)專業(yè)意見； （四）匯報人員回答董事問詢或提供相關(guān)資料說明； （五）與會董事應(yīng)充分發(fā)表意見，發(fā)言應(yīng)要點明確，具有針對性； （六）董事長視議案需要，可征詢列席人員

10、意見； （七）對需要決策的事項，董事會進行逐項審議表決； （八）如遇議題相關(guān)內(nèi)容難以明晰，并足以影響董事做出正確判斷的，由董事長決定暫緩表決，留待進一步論證后，決定是否提交下次董事會表決。對緊急的重大事項，經(jīng)討論無法達成一致意見且限時需要作出決策時，董事長有權(quán)作出決定，但應(yīng)陳述正當理由。 (九)集體討論后，由會議主持人依法作出通過、原則通過、再次審議或者暫緩實施等決定。 第十三條：表決方式 董事會會議采取計名書面投票方式進行表決。每位董事有一票表決權(quán)，表決意見分為同意、反對、棄權(quán)，董事應(yīng)按照自己的判斷獨立表決。 董事會決議為普通決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；董

11、事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當回避，可不對該決議行使表決權(quán)。 第五章　董事會決議與會議記錄 第十四條：董事會決議 綜合辦公室根據(jù)決策事項需要制作董事會書面決議。在會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)將董事會書面決議送達各位董事簽署。 董事會決議應(yīng)列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。 董事會決議應(yīng)該按照年、次分別編號并由綜合辦公室保存。 第十五條：會議記錄 董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議記錄，會議記錄由綜合辦公室負責，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一) 會議召開

12、日期、地點和主持人姓名； (二) 出席董事以及委托出席董事會的董事姓名； (三) 列席監(jiān)事姓名； (四) 其相關(guān)列席人員; (五) 會議議題及議程； (六) 董事及列席人員發(fā)言要點； (七) 專門委員會的專項意見；法律審核意見； (八)每一決策事項的表決方式和結(jié)果，載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)和董事表決意見； (九)需要記錄的其他相關(guān)內(nèi)容； (十)會議記錄人姓名。 第十六條：會議紀要 會議紀要由綜合辦公室負責編寫，經(jīng)綜合辦公室審核，董事長簽署后，以書面形式發(fā)送至各位董事、與議題相關(guān)的主管領(lǐng)導(dǎo)、部室，作為落實決策事項的重要依據(jù)。會議紀要同時報送監(jiān)事。 第十七條：會議文件的保

13、存 會議通知、簽到表、議題材料、決議、會議記錄、紀要、授權(quán)委托書、書面?zhèn)骱灥葧h材料由綜合辦公室進行保存并以年度為單位進行歸檔。 第六章　董事會決議的執(zhí)行 第十八條：董事會就相關(guān)事項作出決策后，由經(jīng)理組織經(jīng)理層貫徹落實。董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決策事項，檢查實施情況。經(jīng)理層應(yīng)定期向董事會通報決策事項的執(zhí)行情況。 第八章　附　則 第十九條：本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效。修改時同。 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。 — 9 —