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1、 外商獨(dú)資經(jīng)營新沂市XX園林有限公司章程 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，XXX擬在中國 市設(shè)立新沂市XX園林有限公司，為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，制定本公司章程。 第二條 公司名稱為：新沂市XX園林有限公司。 公司的法定地址為：新沂市XXXXXXXXX。 第三條 投資者姓名：XXX 國籍：中國香港 第四條 公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第五條

2、 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 公司宗旨為：誠信、團(tuán)結(jié)、卓越、積極 誠信：忠誠公司，取信客戶 團(tuán)結(jié)：目標(biāo)一致，團(tuán)結(jié)奮進(jìn) 卓越：拒絕平庸，追求卓越 積極：主動(dòng)服從，積極開拓 第七條 公司經(jīng)營范圍為：花木種植、綠化工程施工。 第八條 公司向國內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，并根據(jù)市場(chǎng)的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例。 第三章 投資總額和注冊(cè)資本

3、 第九條 公司的投資總額為700萬美元。 公司注冊(cè)資本為500萬美元。 第十條 投資者的出資方式如下： 投資者認(rèn)繳出資以美元貨幣出資。 人民幣和美元的折算，按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。 第十一條 投資者的首期出資應(yīng)于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付認(rèn)繳出資額的15%，其余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 第十二條 投資者繳付出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書，出資證明書的主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。 第十三

4、條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條 公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司股東作出決定后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第十五條 公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 第四章 股 東 第十六條 股東是公司的最高權(quán)力行使人，行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、任命和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的

5、報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對(duì)公司增加注冊(cè)資本或減少注冊(cè)資本作出決議； 9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議； 12、修改公司章程。 有關(guān)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須采用書面形式，經(jīng)股東簽名后置備于公司。 第五章 執(zhí)行董事 第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司執(zhí)行董事設(shè)立之日。 第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東

6、負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)： 1、向股東報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制訂公司的基本管理制度。 第十九條 執(zhí)行董事由股東選任，任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作執(zhí)行董事連任

7、。 第二十條 執(zhí)行董事由股東選任，執(zhí)行董事長是公司法定代表人。 第六章 監(jiān)事 第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由投資方任命產(chǎn)生。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依照《公司

8、法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 第二十四條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十五條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十六條　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十七條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門

9、，具體由公司執(zhí)行董事決定，各部門對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人。均由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 第二十九條 總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除

10、應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十條 公司日常工作中重要問題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得執(zhí)行董事同意后方可實(shí)施。 第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。 第三十二條 執(zhí)行董事經(jīng)聘請(qǐng)，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。 第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競(jìng)爭行為。 第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事意、交清工作后離任。 執(zhí)行董事、總經(jīng)理及其

11、他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競(jìng)爭或損害本公司利益的活動(dòng)。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。 第八章 稅收、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第三十五條 公司按照中國的法律、法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。 第三十六條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十八條 公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。 第三十九條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人

12、民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 第四十條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十一條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十二條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： （一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； （二）公司所有的物資出售及購入情況； （三）公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； （四）公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十三條 公司的財(cái)務(wù)人員由公司自行聘請(qǐng)，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交執(zhí)行董事

13、通過。 第四十四條 公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。 第九章 利潤分配 第四十六條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由執(zhí)行董事按照國家有關(guān)法律法規(guī)確定。 第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照?qǐng)?zhí)行董事的決定確定分配方案。 第四十八條 公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分的利潤額。 第四十九條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)

14、會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第十章 職 工 第五十條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。 第五十一條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十二條 公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第五十三條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由執(zhí)行董事確定

15、，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 公司高級(jí)管理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由執(zhí)行董事決定。 公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第五十四條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第十一章 工會(huì)組織 第五十五條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第五十六條 公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知

16、識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第五十七條 公司工會(huì)代表職工與公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的會(huì)議，并反映職工的意見和要求。 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。 第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月

17、按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十二章 期限、終止、清算 第五十九條 公司的經(jīng)營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十條 公司如果延長經(jīng)營期限，應(yīng)經(jīng)股東決定，并在經(jīng)營期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十一條 公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)股東決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止合營時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第六十三條 清算組任務(wù)是對(duì)

18、公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第六十四條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。 第六十五條 清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第六十六條 清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸股東支配。 第六十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十三章 規(guī)章制度 第六十八條 公司通過執(zhí)行董事制定的規(guī)章制度有： （一）經(jīng)營

19、管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； （二）職工手冊(cè)； （三）勞動(dòng)工資制度； （四）職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； （五）職工福利制度； （六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度； （七）公司解散時(shí)的清算程序； （八）其它必要的規(guī)章制度。 第十四章 附 則 第六十九條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。 第七十條 本章程的修改，必須經(jīng)股東通過書面決定，由公司法定代表人簽發(fā)后報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十一條 本章程用中文書寫。 第七十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)后生效。 投資人簽字： 日期：二O一六年四月十二日 12