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1、股東大會的召開程序和條件 董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，它決定了由股東大會決定以外的重要事項，所以，股東大會應(yīng)當由董事會召集，即由董事會依法決定股東大會的舉行及有關(guān)會議召開的各具體事項，如決定召開的時間、地點、將要做出決議的事項等，并依法通知各股東，使股東能夠集中起來舉行會議。正常情形下，股東大會由董事長主持。 　　但在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持。在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。也就是說，在董事會能夠召集股東大會的情形下，股東大會由董事會內(nèi)部成員，如副董事長或者半數(shù)以上董事共同推選的董事主持。在董事會不能履行

2、或者不思行召集股東大會職責時，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持股東大會。 　　監(jiān)事會是股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)，代表的是公司及其股東的整體利益。所以，在公司及其股東、職工的利益圍股東大會無法召開而得不到有效保障時，公司的監(jiān)事會應(yīng)當從維護公司及其股東、職工的利益出發(fā)召集股東大會。在監(jiān)事會不召集和主持時，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。股東大會的召集和主持在窮盡其他途徑而未能實現(xiàn)時，在一定時期內(nèi)持有公司一定數(shù)量股份的股東可以自行召集和主持股東大會，從而保障公司股東的利益。 　　召開股東年會，應(yīng)當于會議召開20日前進行通知，而召開臨時股東大會，應(yīng)當

3、于會議召開15日前通知。在通知持有無記名股票的股東時，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開30 日前做出公告。無論是通知，還是公告，都應(yīng)當明確股東大會審議的具體事項，以便股東進行必要的準備并在會議上進行審議。持有無記名股票的股東，應(yīng)當在會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交給公司保存，避免股票臨時轉(zhuǎn)移致使競選董事或者監(jiān)事的人操縱股東大會。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東在股東大會召開2日前提交臨時提案并書面提交董事會。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當局限于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東.并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對通知和公告中未列明的

4、事項做出決議。 　　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)，但公司持有本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉重事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當對所議事項的決定記入會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。