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1、深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司 股權激勵計劃實施辦法（修訂稿）第一章 總 則 第一條 為進一步促進公司建立、健全激勵與約束機制，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本公司股權分置改革相關股東會議決議精神，制定本辦法。第二條 制定本辦法的基本原則：（一）堅持公開、公平、公正；（二）堅持股東利益、公司利益和公司管理層利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；（三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱。第三條 本公司股權激勵計劃中的股權是指公司股權分置改革過程中，深圳市國資委承諾按公司2005年中期財務報告每股凈資產出讓占總股本6%的股份(即壹仟伍佰貳拾貳萬股)

2、。第四條 本公司股權激勵計劃的實施對象為公司管理層，包括公司董事長、黨委書記、監(jiān)事會主席、總經理、黨委副書記、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書、工會主席、部門正職等集團總部專職管理人員及控股子公司董事長、總經理。第五條 第四條所列人員有下列情形之一的，不得參與受讓激勵股權：（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（三）具有公司法規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、經理情形的。第六條 公司出現下列情形之一的，必須終止管理層受讓激勵股權：（一）最近一年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；（二）最近一年內因重大違

3、法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。第二章 股權激勵計劃的實施期間與實施條件 第七條 實施期間：自2005年度至2007年度分三期實施（2005年度為第一期，2006年度為第二期，2007年度為第三期）。若第三期實施完畢后仍有剩余股份的，股權激勵計劃的實施期可延長至2008年度。第八條 管理層分三期受讓激勵股權，每期受讓的激勵股權數量如下：第一期受讓的激勵股權數量不少于可受讓激勵股權總量（即公司總股本的6%）的1/4，不高于可受讓激勵股權總量的2/5；第二期累計受讓的激勵股權數量不高于可受讓激勵股權總量的4/5；第三期受讓激勵股權數量包括當時可受讓激勵股權總量中尚余的全部股權。若第三期股權激

4、勵計劃實施完畢后，仍有剩余股份的，剩余股份可延長至2008年度補充受讓，補充受讓條件與第三期受讓條件相同。第九條 受讓激勵股權的業(yè)績考核指標：以公司年度加權平均凈資產收益率作為基本業(yè)績考核指標，其中：（一）2005年度，公司加權平均凈資產收益率不低于7；（二）2006年度，公司加權平均凈資產收益率不低于9；（三）2007年度，公司加權平均凈資產收益率不低于11；（四）若股權激勵計劃的實施期延長至2008年度，則2008年度，公司加權平均凈資產收益率不低于11。第十條 管理層只有在公司業(yè)績達到本辦法第九條要求時，才有權利受讓其已經繳納風險保證金部分的激勵股權。第十一條 長期激勵基金：公司在完成了

5、相應的業(yè)績考核目標時，可以計提一定比例的長期激勵基金，僅用于支付管理層受讓激勵股權所需款項。長期激勵基金的計提比例由董事會另行制定，并提交股東大會審議批準。第三章 激勵股權的分配 第十二條 公司董事會負責審議批準股權激勵計劃的分配計劃。第十三條 激勵股權的分配原則：責任、權利和義務相結合；崗位職責與業(yè)績表現相結合。第十四條 激勵股權的分配系數：公司董事長為 1，總經理 0.9；監(jiān)事會主席 0.8；公司副職（含相應職級人員）0.48，部門正職（含相應職級人員）0.07。每年個人可受讓激勵股權數量=當年可激勵股權總量/公司管理層分配系數管理層個人相應的分配系數 第十五條 當年計劃受讓的激勵股權總量

6、按照實際在崗的管理層人數及其相應的分配系數分配。第十六條 管理層在繳納當年風險保證金后，如因正常工作調動、退休等原因離開公司，該人員仍可受讓其當年全部可受讓激勵股權。第十七條 公司員工職務發(fā)生變動后符合本辦法第四條規(guī)定的，在繳納風險保證金日期之前發(fā)生變動的，可以受讓當年可受讓激勵股權；在繳納保證金日期之后發(fā)生變動的，只能從次年開始受讓可受讓激勵股權。管理層在股權激勵計劃實施當年職務發(fā)生變動后不符合本辦法第四條規(guī)定且已預繳風險保證金的，該人員仍可受讓其當年全部可受讓激勵股權。第四章 風險保證金及其繳付 第十八條 為了充分體現對管理層的約束與激勵相結合的原則，樹立管理層的風險責任意識，對管理層實行

7、預繳風險保證金制度。第十九條 第一期風險保證金的繳納時間為本辦法生效后一個月之內，第二、三期風險保證金繳納截止日為當年的三月三十一日。第二十條 管理層應繳納風險保證金為其可受讓激勵股權所需款項總額的20%。未及時或足額繳納風險保證金的取消其受讓資格。第二十一條 如果經審計的年度財務報告顯示，公司在考核年度出現虧損或沒有達到本辦法第九條規(guī)定的業(yè)績目標時，管理層已繳納的風險保證金不予退還，并取消其當年受讓激勵股權資格，該等激勵股權滾存到下一年度。第二十二條 公司在考核年度達到本辦法第九條規(guī)定的業(yè)績目標時，已繳納的風險保證金可以沖抵當年應繳納的受讓激勵股權所需款項。第五章 受讓激勵股權的價格、過戶與

8、禁售期 第二十三條 管理層受讓激勵股權的每股受讓價格為公司2005年中期財務報告每股凈資產3.89元。第二十四條 管理層于每年年度股東大會召開后五個工作日內向深圳市國資委繳納當期應繳納的受讓激勵股權所需款項。第二十五條 管理層在繳納其應繳納的受讓激勵股權所需款項后五個工作日內到中國登記結算公司深圳分公司辦理相關過戶手續(xù)。第二十六條 因客觀原因，不能完成過戶手續(xù)的激勵股權及其相應的紅利、紅股等權益歸管理層享有。第二十七條 管理層無論在職或離職，在公司股權分置改革方案實施之后首個交易日起36個月內對其受讓的激勵股權不得上市交易或轉讓。在股權分置改革方案實施之后首個交易日起36個月之后，管理層對其受

9、讓的激勵股權的上市交易或轉讓按照 公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關法律法規(guī)執(zhí)行。第六章 信息披露 第二十八條 當發(fā)生下列情形之一的，公司董事會依法履行深圳市國資委對本公司管理層實施股權激勵計劃相關事項的信息披露義務：（一）因深圳市國資委對本公司管理層實施股權激勵計劃導致本公司股權結構發(fā)生變動且變動幅度達到披露要求時；（二）深圳市國資委對本公司管理層實施股權激勵計劃導致管理層持有本公司股票數量發(fā)生變化時，并在年度報告和半年度報告中披露高級管理人員持股數量和持股變動情況；（三）深圳市國資委對本公司管理層實施股權激勵計劃相關事項發(fā)生變化時。第七章 附 則 第二十九條 本辦法下列用語具有如下含

10、義：公司或本公司：指深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司 深圳市國資委：指深圳市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 本辦法所稱的“不少于”、“不高于”、“不低于”含本數。用于計算本辦法所稱的加權平均凈資產收益率的凈利潤為扣除非經常性損益后的凈利潤，與扣除前的凈利潤相比之較低者。但扣除的非經常性損益不包括公司依據發(fā)展戰(zhàn)略或年度計劃而處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益。第三十條 本辦法自公司董事會審議通過之日起生效。第三十一條 本辦法由公司董事會負責解釋。第三十二條 管理層一旦繳納風險保證金或者受讓激勵股權所需款項，即視為接受本辦法的約束，享有相應的權利，承擔相應的義務。第三十三條 若公司總股本在股權激勵計劃實施期間發(fā)生變動，則根據本實施辦法第三條、第二十三條的規(guī)定按總價值不變的原則確定實施當期的受讓價格及受讓股份。