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1、企業(yè)并購會計處理問題探討 摘要：企業(yè)合并是企業(yè)發(fā)展的需要，企業(yè)尋求發(fā)展的有效途徑之一便是進行企業(yè)間的合并與收購。 近幾年世界各國企業(yè)并購浪潮，席卷全球。中國也到處彌漫著企業(yè)并購的氣息。據調查顯示，“從并購規(guī)模上看，中國大陸成為日本、中國香港之后的亞洲第三大并購市場”。 但由此帶來的企業(yè)合并的會計處方法問題卻一直處于爭議之中。本文就企業(yè)并購在新會計準則下的方法，以及方法選擇后產生的不同稅務效應進行分析進行比較，并針對問題提出一些小小的建議。 關鍵詞：會計準則 企業(yè)并購 購買法 權益結合法 納稅籌劃 一、企業(yè)并購的概述： 企業(yè)并購是市場經濟發(fā)展的產物,企業(yè)并購作為一種市場經濟下的企業(yè)行為，

2、在西方發(fā)達國家100多年的發(fā)展史上經久不衰，經歷了五次越來越激烈的并購浪潮。其后有著深刻的經濟動機和驅動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。 近年來，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業(yè)制度的確立，資本集中已經是企業(yè)進行外延擴大規(guī)模的內在要求，并購正是達到這種目的的一種選擇。有效的并購活動對于克服企業(yè)資產存量效率低下,實現資源優(yōu)化配置,提高資產利用效率具有重要意義。我國目前許多中小企業(yè)經營不善，機制改革變動不靈活，進而達到破產的境地，客觀上為企業(yè)并購提供了平臺。 隨著并購行為的越來越多，如何進行成功的并購，

3、如何在并購過程進行全面細致的會計分析，一直是困擾企業(yè)經營者的難題。因此，有必要通過對企業(yè)并購問題研究，希望能夠為規(guī)范并購行為，為企業(yè)并購的順利進行提供一些借鑒，為并購雙方提供有益的探索及思路。以下筆者將對企業(yè)并購中兩種會計處理方法的涵義、特點及其稅務效應進行分析，以探索企業(yè)并購中納稅籌劃的空間。 二、企業(yè)并購的概念及方式 （一）企業(yè)并購的概念 企業(yè)并購?即企業(yè)之間的合并與收購行為。中國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS No.20）明確提出，企業(yè)并購是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。國際會計準則理事會（IASB）的《國際財務報告準則第3號——企業(yè)

4、合并》（IFRS No.3）中，企業(yè)合并的含義是將單獨的主體或業(yè)務集合成為一個報告主體。 在<<不列顛百科全書>>中，并購的定義解釋為：兩家或兩家以上的公司企業(yè)合并而組成一家新的公司企業(yè)。從國內外并購的案例來看，企業(yè)并購通常是財務實力較強的公司企業(yè)兼并財務實力較弱的公司企業(yè)。 （二）企業(yè)并購的方式 并購方式是指并購企業(yè)通過一種什么樣的方式來達到控制或擁有目標公司的目的。隨著國有企業(yè)改革的不斷深入,企業(yè)并購活動越來越多,并購方式也呈現多樣化并向國際市場趨同的趨勢。通常以下幾種方式可供選擇,這些方式可能單獨使用,也可能同時采用。 最常用的并購方式有三種:購買資產式,購買股票(控制權)式,公

5、司兼并。 1.　購買資產式(又叫資產收購) 指收購公司以現金、資產或以承擔目標公司全部或部分債務作為現金和資產的替代支付方式,收購目標公司的全部或部分資產,從而控制目標公司的業(yè)務。這里的資產不僅包括房地產、設備、存貨等有形資產;而且包括專利權、商標權、租賃等無形資產。在多數情況下,如果收購只涉及到目標公司開展的部分業(yè)務,通常選擇購買資產式。 2.　股票收購式 指收購公司用自己的現金、債務或股票從目標公司股東那里直接購買控制權或者全部股票,從而達到對目標公司的絕對控制。當納稅成本或其他原因而使得購買資產不盡合理時,就可以采用股票收購形式。 3.　公司兼并 指一個公司合并另一個公司,并

6、且承擔該公司全部資產和負債的交易。在兼并中,一個公司存續(xù)或者成立一個新的公司整合兩公司的業(yè)務。收購方可以用現金,債券或股票來購買目標公司。公司兼并有三種形式:①向前兼并。指收購方和目標公司合并后,收購方成為存續(xù)公司,目標公司消失,其獨立法律形式已經不存在了,所有的財產和負債都進入了存續(xù)的收購公司。②三角兼并。指收購公司首先設立一個子公司,再用子公司來兼并目標公司。這個子公司成為存續(xù)公司,目標公司獨立法律形式不存在了,所有的財產和負債都進入了這個子公司。收購公司對子公司的投資是象征性的,資本可以很小,因而叫“空殼公司”。設立空殼公司的目的完全是為了收購公司而不是經營,收購公司一般是股份有限公司。

7、收購方公司通過全資控股的子公司來間接達到對目標公司的控制。③反三角兼并。收購公司設立一個子公司或控股公司,該子公司被目標公司兼并,原先子公司的法律形式不復存在了,目標公司卻變成了收購公司的子公司或被控股公司。 三、企業(yè)并購的動機 并購是企業(yè)的一種直接投資行為,其根本動因在于利潤最大化,這一根本動因是隱藏在作為根本動因表現形式的形形色色的直接動因之下的。在并購動因的一般理論基礎上，提出許多具體的并購效應動機。主要有： (一)協(xié)同效應 認為并購會帶來企業(yè)生產經營效率的提高，合并帶給企業(yè)的有形資產和無形資產，使企業(yè)能以較低的成本謀求較大的發(fā)展，最顯著的表現是取得的規(guī)模經濟效益

8、，常稱為1+1〉2的效應。 (二) 財務協(xié)同效應 財務的協(xié)同效應籠統(tǒng)的說是企業(yè)并購會在財務方面給企業(yè)帶來經濟效益，由稅法、會計處理慣例及證券交易內在規(guī)定的作用進行納稅籌劃而產生的貨幣效益，使企業(yè)免延誤生產之余而享受納稅優(yōu)惠的好處。主要有稅收效應，即通過并購可以實現合理避稅，股價預期效應，即并購使股票市場發(fā)生改變從而影響股票價格，進而獲得利益。 (三) 市場份額效應 通過并購可以提高企業(yè)對市場的控制能力，通過橫向并購，達到由行業(yè)特定的最低限度的規(guī)模，發(fā)展規(guī)模經濟，實現規(guī)模效益，優(yōu)勢互補，提高競爭能力；而縱向并購是通過對原料和銷售渠道的控制，保證生產經營活動的配套，產供銷各環(huán)節(jié)的暢通，有

9、利的控制競爭對手的活動；混合并購對市場勢力的影響是以間接的方式實現，分散經營風險，并購后企業(yè)的絕對規(guī)模和充足的財力對其相關領域中的企業(yè)形成較大的競爭威脅。 (四) 經驗成本曲線效應 在一些對勞動力素質要求較高的企業(yè)，經驗往往是職工進駐企業(yè)的一種有效的壁壘。獲得經驗共享和互補。 并購可以取得經驗曲線效應。在很多行業(yè),尤其是對勞動力素質要求較高的行業(yè)中,當企業(yè)在生產經營中經驗積累增多時,單位成本有不斷下降的趨勢。經驗的積累可以大幅度提高工人勞動熟練程度,使經驗—成本曲線效果顯著,從而形成成本競爭優(yōu)勢。其中的經驗包括企業(yè)在技術、市場、專利、產品、管理和企業(yè)文化等方面的特長，由于經驗無法復制

10、，通過并購可以分享目標企業(yè)的經驗，減少企業(yè)為積累經驗所付出的學習成本，節(jié)約企業(yè)發(fā)展費用。 (五) 獲得規(guī)模效益。 企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的資產,實行一體化經營,實現規(guī)模經濟企業(yè)的規(guī)模經濟是由生產規(guī)模經濟和管理規(guī)模經濟兩個層次組成的。生產規(guī)模經濟主要包括:企業(yè)通過并購對生產資本進行補充和調整,達到規(guī)模經濟的要求,在保持整體產品結構不變的情況下,在各子公司實行專業(yè)化生產。管理規(guī)模經濟主要表現在:由于管理費用可以在更大范圍內分攤,使單位產品的管理費用大大減少。同樣,這種規(guī)模經濟也可大大降低企業(yè)的營銷費用,使企業(yè)可以集中人力、物力和財力致力于新技術、新產品的開發(fā)。 四、關于企業(yè)并購會計處理方

11、法的比較 并購實質上是公司之間權益的重新分配和組合過程,而這期間,又會導致并購公司與被并公司雙方的資產、負債及所有者權益等變化,從而產生用合理會計方法確認、處理財務狀況的變動問題。 (一) 企業(yè)并購會計處理的基本方法 1、權益結合法：權益法又稱股權聯合法，美國財務會計準則委員會第16號意見書對權益法的定義為：“權益法處理企業(yè)聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。企業(yè)聯合完成之后，原來的所有者權益仍繼續(xù)，會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實體的全部收益項目，即還

12、包括被合并公司合并前該期間的收益項目。 　　權益結合法的特點如下： 　　1、不論合并發(fā)生在會計年度的哪一個時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益都要包括在合并后的企業(yè)中；參與合并企業(yè)的整個年度留存收益均應轉入合并后的企業(yè)。 　　2、所發(fā)生的與股權聯合有關的支出均應在發(fā)生的當期確認為費用。 　　3、參與合并的企業(yè)的資產和負債仍按賬面價值反映，而不應反映為公允價值，也不確認商譽。 　　4、已登記入賬的發(fā)行股本的金額加上現金或其他資產形式支付的額外價款，與賬面登記的購買股本的金額之間存在差額，應調整股東權益。 2、購買法：購買法指并購企業(yè)以現金或其他代價購買另一家企業(yè)的方式，它把企業(yè)

13、并購視為普通資產的購置，與企業(yè)購置普通資產如機器設備存貨等的交易基本相同。 　　購買法具有其自身的特點。 　　1、實施合并的企業(yè)，應按其成本進行核算，其成本為所支付的現金或現金等價物的金額，或交易發(fā)生日購買方為了取得對其他企業(yè)凈資產的控制權而放棄的其他資產和承擔債務的公允價值，加上其他任何可直接歸屬于該項購買的費用。 　　2、如果被合并企業(yè)喪失法人地位，購買企業(yè)收到被并企業(yè)的資產和負債應按公允價值入賬，合并成本超過取得凈資產公允價值的差額，確認為商譽。如果是控股合并，則需要在合并資產負債表中確認合并商譽。 　　3、收益包括合并企業(yè)當年實現的收益和合并以后被合并企業(yè)所實現的收益，因

14、此企業(yè)合并留存收益可能因合并而減少但不會增加，被合并企業(yè)的留存收益不得轉入實施合并的企業(yè)。 （二）購買法與權益結合法的區(qū)別比較 1. 對合并當年及以后年度經營成果的影響不同 由于兩者對被合并企業(yè)本期損益的處理方法不同，即股權聯合法將被合并企業(yè)全年的損益都記入合并企業(yè)的年度報表，而購買法僅合并被并企業(yè)并購日后的損益。當被合并企業(yè)全年的損益為正時，股權聯合法下的本年收益就大于購買法下的收益；而當被合并企業(yè)全年的損益為負時，權益聯合法下的本年收益就小于購買法下的收益。 由于購買法對資產以公允價值記賬，同時對商譽予以確認，而公允價值通常高于賬面價值!結果使其成本費用通常高于權益聯合法下的成

15、本費用。但在某些情況下，購買法確認的商譽是負商譽，此時購買法下的成本費用就會低于權益聯合法。 2. 對合并后公司的股價影響不同 理論上，股權聯合法下合并當年的利潤高，而股東權益由于仍按賬面價值計賬，因此合并當年股權聯合法下的每股收益高于購買法下的每股收益；另外合并使資產有效利用，產生協(xié)同效用，企業(yè)在股票市場上得到廣泛認同，從而使參與合并企業(yè)中較低的市盈率向較高的市盈率靠近。兩方面的作用使合并后權益聯合法的股價高于購買法。 3.對現金流量的影響不同 在購買法下發(fā)生了現金的收付行為，與合并有關的現金流量反映在現金流量表中：合并企業(yè)所獲得的凈資產公允市價作為投資活動產生的現金流量；合并中支付

16、的收購價款（除現金支付）作為籌資活動的現金流量，在日后的經營活動中會歪曲經營活動的現金流量，如以存貨為例，獲得的被合并企業(yè)存貨不通過經營活動產生的現金流量，但該存貨的銷售則記入經營活動產生的現金流量，由此經營活動的現金流量可能嚴重虛增。在股權聯合法下!因采用換股方式合并沒有現金支付，不反映在現金流量表中，同時以前年度的現金流量可能被追溯調整!因而不存在上述情況。 4.對所得稅的影響不同 由于采用股權聯合法核算使得公司合并后的報告收益高，相應的應交所得稅也較高。購買法對公司所得稅的影響是雙向的：一方面由于資產評估增值，形成遞延稅賦，當資產使用時遞延稅賦轉化增加了企業(yè)的現時稅賦；另一方面評估增

17、殖資產的折舊和攤銷額，又會降低企業(yè)利潤，從而降低稅賦。兩者會計處理方法相比，如果允許商譽攤銷抵稅，則購買法的稅賦減輕更為明顯。 5.對合并后企業(yè)的股權結構的影響不同 在購買法下公司的股權結構發(fā)生重大變動，被并公司股東權益被剝奪和削弱，而原合并公司的股東在不追加投資的情況下所控制的資產數額增加了，股東權益得到維護甚至有所增 強。而股權聯合法下，換股合并使雙方股東對合并后的企業(yè)實施共同控制，股權結構沒有重大變動。 6..對利潤的影響不同 購買法下,合并以后由于存貨的流轉,固定資產折舊,商譽及其他無形資產的攤銷,公司債券折價的攤銷,公允價值與賬面價值差額的攤銷,都會使費用增大而減少并購后公

18、司的利潤;而權益結合法則對合并后的利潤沒有影響。 五、權益結合法和購買法對企業(yè)合并的稅務效應分析 2006年2月15日，我國財政部頒布了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，實現了會計準則的國際趨同。20號準則明確了企業(yè)合并的定義，規(guī)定了企業(yè)合并的兩種類型及其相應的合并會計處理方法，并根據參與合并的企業(yè)合并前后是否受同一方或相同多方的最終控制，把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并應按權益結合法進行會計處理；非同一控制下的企業(yè)合并要求采用購買法進行會計處理。 （一）對同一控制的企業(yè)合并（或權益法）的稅務效應分析 　　1、增加合并企業(yè)留存收

19、益，減少未來潛在的抵稅作用。對同一控制的企業(yè)合并的會計處理是采用權益法，它將被并企業(yè)整個年度的損益納入合并損益表，只要合并不是發(fā)生在年初而被并企業(yè)又有收益，權益法處理所得的收益總是大于購買法。因此，實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而增加，這意味著未來彌補虧損可能要小，從而降低了潛在的節(jié)稅作用，但是若合并時，被并企業(yè)已經虧損，則可能會增大未來的節(jié)稅作用。 　　2、資產按原賬面價值計量，不增加資產未來的“稅收擋板”作用。權益法下，被并企業(yè)的資產、負債仍按其賬面價值反映，而賬面價值一般會低于其公允價值。因此，合并后企業(yè)并沒有明顯增加額外的資產價值，也不能額外提高未來的折舊額，從而不能加大資產未來

20、的“稅收擋板”作用。但若被并企業(yè)已處于破產邊緣，資產已嚴重貶值，其公允價值可能低于賬面價值，則情況可能相反，即合并后也會增大折舊的“稅收擋板”作用。 　　3.不確認被并企業(yè)商譽，不增加合并企業(yè)未來經營成本。權益結合法是建立在持續(xù)經營假設的基礎之上的，企業(yè)的價值基礎不變，其資產、負債仍按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票與被并企業(yè)實收資本的差額調整資本公積，因而不存在確認商譽的問題，也就不會發(fā)生商譽可能減值而使未來經營成本增加，產生節(jié)稅作用。 （二）對非同一控制下的企業(yè)合并（或購買法）的稅務效應分析 　　1、減少并購企業(yè)留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。對非同一控制

21、下的企業(yè)合并的會計處理方法采用的是購買法。在購買法下，實施并購企業(yè)的留存收益可能因并購而減少，留存收益的減少，意味著提高未來稅前利潤補虧的可能性，從而增大了潛在的節(jié)稅作用。 　　2、增加并購企業(yè)的資產價值，加大資產的未來“稅收擋板”作用。購買法下，被并企業(yè)的資產、負債是按公允價值計量的，即并購資產負債表上的資產、負債實際上是投資企業(yè)資產、負債的賬面價值與被并企業(yè)資產、負債的公允價值的總和。一般情況下，被并企業(yè)凈資產的公允價值要高于其賬面價值。因此，并購企業(yè)資產價值總和提高，而這里的資產包括固定資產，提高了固定資產的賬面價值，也就提高了未來的折舊額，從而加大了未來的“稅收擋板”作用。 3、

22、確認目標企業(yè)商譽，加大并購企業(yè)未來經營成本。購買法是建立在非持續(xù)經營假設的基礎之上的，并購企業(yè)要按公允價值記錄取得的目標方資產與負債，并購成本超過取得的凈資產公允價值的差額確認為商譽或計入當期損益，而該商譽每年應進行減值測試，減值額計入當期損益。商譽的確認，有可能加大并購企業(yè)未來經營成本，減少企業(yè)未來利潤，從而達到節(jié)稅目的。 六、完善企業(yè)并購的會計處理方法的建議 （一）制定使用權益結合法的限制條件 　　企業(yè)并購是一種議價的正常交易,是以公允價值為基礎的,而不是賬面價值。權益結合法的認據強調與歷史成本計價基礎一致。發(fā)出股票的公允市價,即是收購企業(yè)的支出或購買成本。因此,按賬面價值記錄企業(yè)購

23、并是不當的。.合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值。實際表明采用權益結合法的企業(yè)比采用購買法的企業(yè)具有權益估價優(yōu)勢,而作為財務報告的使用者,很難辨別不同的合并會計方法所產生的會計差異,這樣就使權益結合法的使用對經濟資源的配置產生了負面的影響。我國資本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業(yè)對外報告的賬面利潤。由此，企業(yè)并購采用方法的選擇不但會產生明顯的會計后果而且也會產生嚴重的經濟后果。僅規(guī)定同一控制以及雖不是同一控制而難以識別購買方就可以采用權益結合法，實務中必然存在巨大漏洞而必須進行具體詳細的可操作性規(guī)

24、范。 　?。ǘ煞N方法的選擇進行規(guī)范 　　允許采用兩種方法處理企業(yè)并購會計必然會產生如下問題：（1）如何選擇或制定用于區(qū)別權益聯合與購買的判斷標準。國外企業(yè)并購會計處理的經驗告訴我們，實務中不存在合適的用于區(qū)別權益聯合與購買的標準，而且制定判斷標準來區(qū)別是權益聯合還是購買面臨非常大的困難，其相應的開發(fā)成本將非常高，不符合成本效益原則。（2）允許運用一種以上方法處理企業(yè)并購，在不同方法產生截然不同結果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結果而調整交易。據統(tǒng)計，20世紀90年代初，美國企業(yè)并購中采用權益結合法的只占5%，而到了90年代末，竟達到55%。這其中，有許多并購在經濟實質上是不符合

25、美國會計原則委員會（APB）關于采用權益集合法的條件的。（3）對于同一控制和非同一控制下的企業(yè)并購采用不同的會計處理方法進一步削弱了財務報表的可比性。 （三）購買法時對購買方的確認標準和識別 　　購買方的識別標準一般有控制標準、規(guī)模標準、對價標準、管理標準四類?？刂茦藴手钢灰粋€參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，控制方即為購買方；規(guī)模標準指一個企業(yè)的公允價值大大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值；對價標準指一個企業(yè)通過支付現金換取有表決權的普通股；管理標準指一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策。國際會計準則理事會（IASB）把認定購買方作為實施購買法的首要步驟，并認為難以辨認購買

26、方的情況是非常少見的，美國證券交易和委員會（SEC）也認為應“全力搜索”（Exhaustive Search）購買方。是應用某一個具體標準，還是綜合運用，我國新會計準則中并沒有明確，實際執(zhí)行中必然存在巨大空間，特別是在允許采用權益結合法的情況下，易被作為不能識別購買方而拒絕采用購買法的借口。 　就目前我國企業(yè)的運行機制和發(fā)展現狀，我建議使用購買法，主要考慮以下原因: （1）.我國目前正處于經濟轉型時期，上市公司的信息披露制度還不是非常充分，一些上市公司為了以較高價格發(fā)行股票、為了獲得配股資格或者為了防止虧損摘牌，具有強烈的操縱利潤的動機。它們進行企業(yè)并購，主要是將被并購企業(yè)合并前的利潤納人

27、上市公司，實質上為購買交易行為。 （2）.我國的證券市場仍不發(fā)達，一些相關的法律法規(guī)巫待制定和出臺，目前國家股和法人股流通不暢，上市公司中國家股仍占較大比例。通過二級市場的并購現象較少，母公司通過股權交換擁有子公司多半議上的股份的并購業(yè)務非常少。 （3）.我國會計方面對于股權聯合法的研究仍然不足。我國會計界、企業(yè)界的專家還未對企業(yè)并購會計問題進行深層次的研究，并且股權聯合法的使用確實是一個非常不容易掌握的問題，在短期內還未用股權聯合法。 我認為制定我國企業(yè)合并的具體會計準則時，應該注意以下幾個方面: （1）.重視完善購買法，即研究和解決購買法存在的問題，從而制定規(guī)范購買法下的購買成本、

28、取得凈資產的公允價值的確定及商譽的會計處理的規(guī)定。在購買法下要求進行資產評估，確定凈資產的公允價值，并在此基礎上確定商譽，要建立更為科學、嚴謹的資產評估體系。 （2）.對股權聯合法做出嚴格界定，減少對股權聯合法的應用。首先要學會確定一個企業(yè)是否屬于股權聯合，既要看到并購之前和并購過程中企業(yè)的情況及行為，還要看到企業(yè)實現并購后的一些計劃，防止并購企業(yè)濫用股權聯合法獲得即時收益，制造虛假會計財務。 （3）.要借鑒英美各國等發(fā)達國家會計準則的成功經驗，結合我國目前的企業(yè)并購現狀，制定出相對完善的會計準則，為企業(yè)并購會計方法做出明確規(guī)范。 七、主要參考文獻 [1] 艾華.納稅籌劃研究[M].武

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