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中外合資公司章程（2）（１）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。（２）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式： 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程（參考格式）第一章　總則 第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與 國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于 年 月 日在中國(guó) 簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng) 有限責(zé)任公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。 第二條　合營(yíng)公司名稱為 有限責(zé)任公司。 　　外文名稱為： 合營(yíng)公司的法定地址為： 省 市 路 號(hào)。第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為： 甲方：中國(guó) 公司 省 市 路 號(hào)。 乙方： 國(guó) 公司 國(guó) 。 第四條　合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。 第五條　合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第六條　合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。） 第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售 產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。 第八條　合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年 （表示量的單位） 年 年 第九條　合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下： 年：出口占百分之 ； 中國(guó)內(nèi)銷售占百分之 。 年：出口占百分之 ； 中國(guó)內(nèi)銷售占百分之 。 （注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。） 　　第三章　投資總額和注冊(cè)資本 第十條　合營(yíng)公司的投資總額為人民幣 元。 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為人民幣 元。 第十一條　甲、乙方出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊(cè)資本百分之 。 其中：現(xiàn)金 元； 機(jī)械設(shè)備 元； 廠房 元； 土地使用權(quán) 元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元； 其它 元。 乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊(cè)資本百分之 。 其中：現(xiàn)金 元； 機(jī)械設(shè)備 元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元； 　　　　　其它 元。 第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十六條　合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章　董事會(huì) 第十七條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 　?。瓫Q定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告； （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等） －－批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案； －－通過公司的重要規(guī)章制度； －－決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； －－修改公司規(guī)章； －－討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； －－負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作； －－其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十九條　董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。 第二十條　董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 第二十二條　董事會(huì)例會(huì)每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。 　　第二十三條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。 第二十五條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十六條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。第二十七條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。 第二十八條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。 第二十九條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。 （注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第三十條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 　?。ㄗⅲ好總€(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十一條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。） 第三十二條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十三條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十四條　合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。 第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。 第三十六條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。 第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第三十八條　合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第三十九條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。 第四十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。 以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。 　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第四十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第四十二條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十三條　合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。 第四十四條　合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。 第四十五條　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十六條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十七條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 　　一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況； 三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第四十九條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。 第五十條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十一條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。 第七章　利潤(rùn)分配 第五十二條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。 　　第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。 第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 第八章　職工 第五十六條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 第五十七條　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十八條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。 第五十九條　職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第六十條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第九章　工會(huì)組織 第六十一條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第六十二條　合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 　　第六十三條　合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十四條　合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第六十五條　合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。 第六十六條　合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十章　期限、終止、清算 第六十七條　合營(yíng)期限為＿＿年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十八條　甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十九條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。 （注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。） 第七十一條　合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十二條　清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第七十三條　清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十四條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十五條　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 　　第七十六條　清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第七十七條　合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。 第十一章　規(guī)章制度 第七十八條　合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： １．經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； ２．職工守則； ３．勞動(dòng)工資制度； ４．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； ５．職工福利制度； ６．財(cái)務(wù)制度； ７．公司解散時(shí)的清算程序； ８．其它必要的規(guī)章制度。 第十二章　附則 第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第八十條　本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第八十一條　本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。 第八十二條　本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 簽字。 中國(guó) 公司代表 　 　 國(guó) 公司代表 （簽字） 　　　　　　（簽字）