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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（3）目　　錄 前言 １）定義 ２）公司名稱、法定地址 ３）宗旨、經(jīng)營范圍 ４）注冊資本和投資 ５）利潤分配和虧損分擔(dān) ６）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任 ７）董事會 ８）經(jīng)營管理機構(gòu) ９）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 １０）生產(chǎn)計劃、購買和銷售 １１）銀行帳戶和外匯安排 １２）財務(wù)、會計、審計、保險 １３）稅務(wù) １４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利 　?。保担┗I備期 １６）工會 １７）期限、解散和清算 １８）不可抗力 １９）保密 ２０）違約責(zé)任 ２１）爭議的解決和適用法律 ２２）合同文件和文字 ２３）合同有效期及修改 ２４）通知 附件、會計程序 序　　言 （以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在 。 （以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在 。 雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。 第一條　定義 除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下： １．１　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司。 １．２　專有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和 方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。 １．３　專利（Patent）是指 方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。 １．４　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。 　?。保怠」I(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤／平方厘米，容量小于 噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 １．６　電站鍋爐是指容量大于或等于 ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。 １．７　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。 １．８　批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。１．９　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。 １．１０　籌備期是指成立日期后，不超過 個月這一段時間。 １．１１　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。 １．１２　合同是指本合同及其附件。 １．１３　關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。１．１４　主管部門是指 。 第二條　公司名稱、法定地址 ２．１　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。 ２．２　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。 ２．３　本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。２．４　當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“ ”或類似字樣。 方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。 ２．５　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。 第三條　宗旨、經(jīng)營范圍 ３．１　公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。 ３．２　公司的經(jīng)營范圍如下： （１）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品； （２）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品； （３）進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。 ３．３　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下： （１）初期目標： 　　 年前公司達到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。 年前公司達到年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸／時的能力。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以 、 千瓦電站鍋爐為主。 （２）發(fā)展目標： 年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)展目標。 第四條　注冊資本和投資 ４．１　公司 年投資總額為 美元，注冊資本為 美元。甲方認繳百分之 ，為 美元，乙方認繳百分之 ，為 美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下： ①從公司成立日期起的 個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值 美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價格 美元的技術(shù)做為其投資。 ② 年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計認繳股本 美元 ③ 年，甲乙方雙各繳 美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本 美元。 ④ 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本 美元。 ⑤ 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本 美元。 對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替 方的現(xiàn)金投資。 ４．２　甲乙雙方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。 方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。 ４．３　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。 ４．４　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由 方負擔(dān)，中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由 方負擔(dān)。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項： （１）公司名稱； （２）公司成立年、月、日； （３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價； （４）出資年、月、日； （５）出資證明書簽發(fā)年、月、日。 ４．５　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。 ４．６　由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件， 方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：（１）當任何一方（以下簡稱“處置方” ）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。 如果合營他方在 個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。 如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。 （２）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。 （３）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。 （４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。 合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。 ４．７　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。 ４．８　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。 ４．９　公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。 ４．１０　公司開業(yè)日期起的第 年至第 年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在 年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。４．１１　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。 第五條　利潤分配和虧損分擔(dān) ５．１　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。 ５．２　合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的 ％。 ５．３　當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭 個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。 ５．４　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。 ５．５　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任 ６．１　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。 ６．２　任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。 ６．３　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持； 方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到 方的水平；在本合同期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。 ６．４　本合同期間， 方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。 ６．５　在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。 　　第七條　董事會 ７．１　董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 ７．２　董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。 ７．３　董事會職權(quán)如下： （１）修訂公司章程； （２）延長公司期限，終止或解散公司； （３）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。 （４）批準年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表； （５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； （６）決定年度利潤分配方案； （７）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； （８）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點； （９）批準總經(jīng)理的年度報告； （１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； （１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh； （１２）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； （１３）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃； （１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例； （１５）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責(zé)清理結(jié)算工作； （１６）聘請中國注冊的審計師； （１７）更改公司名稱； （１８）建議增、減董事人數(shù)； （１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制； （２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn) （２１）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)； （２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散； （２３）制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策； （２４）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保； 　?。ǎ玻担┯袡?quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)； （２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶； （２７）審批借貸資金。 ７．４　董事會會議 （１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。 （２）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。 （３）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 　?。ǎ担┒聲臎Q定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。 （６）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。 （７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。 （８）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 （９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。 （１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書” 則召開董事會會議，可以免予通知。該“ 免予通知書 ”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。 　　第八條　經(jīng)營管理機構(gòu) ８．１　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。 ８．２　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為： （１）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； （２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)； （３）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準；總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 　?。福场」境跗诘慕?jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。 ８．４　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。８．５　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ９．１　 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。 ９．２　 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。 ９．３　 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。 　?。梗础? 方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。 ９．５　公司將就 方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。 ９．６　雙方同意公司建立計算機終端站，并和 方的關(guān)聯(lián)公司 公司的計算機聯(lián)機。第十條　生產(chǎn)計劃、購買和銷售 １０．１　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指 方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第 年生產(chǎn) ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn) ＭＷ電站鍋爐。 １０．２　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。 １０．３　公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。 １０．４　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按 給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向×方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為 方所接受的其他外匯信用證。 １０．５　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。 方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從 年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之 ，并在開業(yè)后第 年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。 １０．６　公司將與 簽訂銷售代表協(xié)議。 第十一條　銀行帳戶和外匯安排 １１．１　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“ ”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。１１．２　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。 １１．３　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５條提出相應(yīng)解決辦法。 １１．４　公司支付外匯的順序為： （１）外匯貸款； （２）公司臨時和長期雇員的工資及費用； （３）進口物資的價款及費用； （４）工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用； （５） 方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費； （６） 方應(yīng)分得的紅利； （７） 方應(yīng)分得的紅利； （８）其他各項的支付； 第十二條　財務(wù)、會計、審計、保險 　　１２．１　公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。 １２．２　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。 １２．３　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。 １２．４　公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。 第十三條　稅務(wù) １３．１　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。 １３．２　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 １３．３　公司將依法向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。 第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利 １４．１　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。１４．２　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。 １４．３　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 １４．４　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。 第十五條　籌備期 １５．１　公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。 　　１５．２　公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。 第十六條　工會 １６．１　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 １６．２　公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。 １６．３　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十七條　期限、解散和清算 　?。保罚薄」镜暮蠣I期限為 年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。１７．２　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。 １７．３　經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散： （１）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限； （２）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營； （３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營； （４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； （５）雙方一致認為有必要解散； （６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理； （７）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。 上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準。１７．４　公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù) 年 月 日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。 １７．５　公司解散后，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱。第十八條　不可抗力 １８．１　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。 １８．２　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示；或是指 、 、戰(zhàn)爭、 或其他 、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。 　?。保福场∪缫虿豢煽沽κ录贡竞贤淖谥际艿絿乐氐摹⒉豢裳a救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當?shù)拇胧?第十九條　保密 甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起 年之后；（ｂ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 年之后。 第二十條　違約責(zé)任 ２０．１　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補救措施。 ２０．２　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。 ２０．３　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。 ２０．４　上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。２０．５　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責(zé)任。第二十一條　爭議的解決 ２１．１　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。 ２１．２　如果雙方在 天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。 ２１．３　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。 　　２１．４　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。 ２１．５　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔(dān)。 ２１．６　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。 第二十二條　合同文件和文字 ２２．１　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 ２２．２　本合同的附件為本合同的組成部分。 ２２．３　本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。 第二十三條　合同有效期與合同修改 　?。玻常薄”竞贤灾腥A人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。 ２３．２　變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。 ２３．３　如果在本合同簽字 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。 第二十四條　通知 有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用 文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。 本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址： 甲方： 乙方： 　　附件：會計程序 附件　會計程序 第一條　會計總則 １．１　此會計程序是 （以下簡稱乙方）和 （以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的 （以下簡稱“公司” ）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。 １．２　公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用 方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。 １．３　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。 １．４　會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應(yīng)同時使用中文和英文。 　?。保怠」緦⒉捎萌嗣駧艦椴居浻泿さ幕矩泿?。 １．６　公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準的預(yù)算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。 １．７　經(jīng)費超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準采取有關(guān)策略和會計程序加以處理。 第二條　資本支付的計算 甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加××％來計算。 第三條　現(xiàn)金和往來帳戶的計算 ３．１　在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。 ３．２　帳面匯率將按先進先出法計算。 　　第四條　財產(chǎn)盤存的計算 ４．１　財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法。 ４．２　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。 第五條　固定資產(chǎn)的計算 ５．１　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。 折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。 ５．２　合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準。 第六條　無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算 ６．１　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或 年期限內(nèi)攤銷完畢。 　　６．２　籌建費用應(yīng)在 年期限內(nèi)攤銷完畢。 第七條　成本和費用的計算 公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。 第八條　銷售和利潤的核算 ８．１　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。 ８．２　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當超過稅后凈收入的 ％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。 ８．３　總經(jīng)理在財政年度結(jié)束后的２個月內(nèi)準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。 第九條　帳戶分類會計報表 　?。梗薄∥唇?jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。 ９．２　送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按××標準報告提供給乙方。 ９．３　送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。