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設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融3）目錄 金融類合同參考文書① １）總則 ２）資本 ３）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 ４）董事會 ５）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ６）業(yè)務(wù) ７）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu) ８）技術(shù)訓(xùn)練 ９）確立銀行設(shè)施 １０）利潤 １１）財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì) １２）稅務(wù) １３）保險(xiǎn) 　?。保矗┿y行職員 １５）審批及注冊 １６）合同有效期 １７）終止與清算 １８）不可抗力 １９）保密及其他 ２０）調(diào)解和仲裁 ２１）合同文字 ２２）法定通訊地址 ２３）附加條款 （以下簡稱甲方）、 （以下簡稱乙方）、 （以下簡稱丙方）合稱中方和 （以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。 第一章　總則 第一條　訂約四方 　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 第二條　銀行名稱及地址 銀行名稱： 中　文： 銀行 英　文： 銀行地址： 第三條　組織形式 銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第四條　銀行宗旨 銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。 第五條　適用法律 銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。 第二章　資本 第六條　資本構(gòu)成 銀行的注冊資本為 元。 銀行第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為： 甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 丁方占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資： （１）以現(xiàn)金 元投資； （２）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)容包括 。 （３） 和 兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。 　　以上（２）（３）兩項(xiàng)合計(jì)共為 元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。 銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。 訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。 第七條　資本提供 訂約四方需要銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 　　第八條　出資憑證 訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。 第三章　出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 第九條　出資額轉(zhuǎn)讓 訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第十條　注冊資本更改 　　如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 第四章　董事會 第十一條　董事會組成 訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 第十二條　董事會權(quán)力 董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。 第十三條　董事會議事規(guī)則 董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 　?。保y行章程的修改。 ２．批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。 ３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。 ４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。 ５．銀行政策、目標(biāo)的修改。 ６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。 ７．銀行擬與其他人進(jìn)行合并。 ８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。９．年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。 １０．從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。 １１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。 １２．銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。 １３．銀行清算及合同終止。 副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。 第十四條　董事會召開 　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于 的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。 第十五條　常務(wù)董事會組成 董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。 第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第十六條　銀行行政管理體制 銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 第十七條　總裁、執(zhí)行副總裁 銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 第十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理 銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)： １．代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。 ２．談判及簽署文件。 ３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。 ４．起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。 ５．起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。 ６．向董事會報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。 ７．向董事會報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。 ８．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。 ９．運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。 　　第六章　業(yè)務(wù) 第十九條　業(yè)務(wù)范圍 銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)： １．本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)； ２．本、外幣投資業(yè)務(wù)； ３．外幣和外幣票據(jù)兌換； ４．股票、證券的買賣和發(fā)行； ５．資信調(diào)查和咨詢服務(wù)； ６．信托、保管箱業(yè)務(wù)； ７．本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)； ８．出口貿(mào)易結(jié)算和押匯； ９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收； １０．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯； １１．辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款； １２．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； 　?。保常渌?jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。 第七章　銀行分支和附屬機(jī)構(gòu) 第二十條　分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立 銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。 銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。 第二十一條　現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu) 現(xiàn)有 和 為銀行在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。 銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。 第八章　技術(shù)訓(xùn)練 第二十二條　技術(shù)訓(xùn)練 銀行將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。 銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。 關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。 第九章　確立銀行設(shè)施 第二十三條　銀行設(shè)施 為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。 第十章　利潤 第二十四條　利潤分配 訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第二十五條　準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金 銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計(jì)年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。 第二十六條　利潤匯出 銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶?！　‘?dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。 第十一章　財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì) 第二十七條　財(cái)務(wù)會計(jì)制度 銀行內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。 第二十八條　貨幣單位 銀行記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買賣中間價(jià)）折算。 第二十九條　審計(jì)與報(bào)表 銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計(jì)師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。 第三十條　銀行審計(jì)師 董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會計(jì)帳目，并向董事會提出報(bào)告。 第三十一條　會計(jì)年度 銀行會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計(jì)年度。 第十二章　稅務(wù) 第三十二條　稅款 銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。 　　第三十三條　進(jìn)口物資、設(shè)備 銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。 第三十四條　減稅、免稅及退稅 銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。 第十三章　保險(xiǎn) 第三十五條　保險(xiǎn)及付款 銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付?！　〉谑恼隆°y行職員 第三十六條　銀行職員雇傭 銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。 第十五章　審批及注冊 第三十七條　審批、生效日期 銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。 本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。 第三十八條　注冊、成立日期 訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期。第十六章　合同有效期 第三十九條　合同有效期 合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。 第十七章　終止與清算 第四十條　終止 當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止： １．銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。 ２．訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。 ３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。 ４．銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。 訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。 第四十一條　清算 當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第十八章　不可抗力 第四十二條　不可抗力 不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。 若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。 　　第十九章　保密及其他 第四十三條　保密 有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開。 第四十四條　中方和丁方相互協(xié)助 為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。 第二十章　調(diào)解和仲裁 第四十五條　董事會內(nèi)部調(diào)整 訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。 　　第四十六條　仲裁 訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。 如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交 仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。 本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。 在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。 　　第二十一章　合同文字 第四十七條　合同文字 合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。 第四十八條　通知書 訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財(cái)務(wù)會計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。 第二十二章　法定通訊地址 第四十九條　法定地址 訂約四方法定地址如下： 甲　方： 乙　方： 丙　方： 丁　方： 　　第二十三章　附加條款 第五十條　修改 合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。 第五十一條　前寫合約及照會 本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。 附：金融類合同參考文本② 目錄 （１）總則 （２）經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍 （３）出資 （４）合資各方的責(zé)任和義務(wù) （５）董事及董事會 　　（６）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) （７）勞動管理 （８）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì) （９）利潤分配 （１０）合資期限、解散及清算 （１１）違約責(zé)任和爭議的解決 （１２）合同的文字、生效及其他 合資經(jīng)營 合同、 （以下簡稱甲方）和 、 、 （以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。 第一章　總則 第一條　本合同雙方如下： 　　甲　方： （以下簡稱甲１方） 法定地址： 法定代表： （以下簡稱甲２方） 法定地址： 法定代表： 乙　方： （以下簡稱乙１方） 法定地址： 法定代表： （以下簡稱乙２方） 法定地址： 法定代表： （以下簡稱乙３方） 法定地址： 法定代表： 第二條　甲１方、甲２方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。 第三條　合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 （以下稱“合資公司 ”）。 法定地址： 第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。 第五條　合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第六條　根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第二章　經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍 第七條　合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和 以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。 第八條　合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下： １．根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。 ２．直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。 ３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。 第三章　出資 第九條 １．合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 ％，出資金額各為 元。 ２．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下： 　　甲１方： ％ 　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。 甲２方： ％ 　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。 乙１方： ％ 　 元乙２方： ％ 　 元乙３方： ％ 　 元３．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。 ４．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。 ５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。 ６．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 ７．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。 第十條 １．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 ２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 ３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。 第四章　合資各方的責(zé)任和義務(wù) 第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)： １．甲方的責(zé)任 　?。ǎ保┴?fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 （２）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。 （３）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 （４）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。 （５）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。 （６）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。 （７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。（８）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。 ２．乙方的責(zé)任 （１）利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 （２）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。 （３）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。 （４）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本?！?（５）協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。 　?。ǎ叮┰诤腺Y公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 （７）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。（８）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。 第五章　董事及董事會 第十二條　董事的派出 １．合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。 ２．董事的任期為 ，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 第十三條　董事的職責(zé) １．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。 ２．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。 第十四條　董事長、副董事長 １．合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?２．董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。 ３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。 ４．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。 第十五條　董事會的召集 １．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。 ２．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后 個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。 　?。常麻L和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。 ４．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發(fā)送各位董事。 ５．召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。 ６．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。 第十六條　董事會的職責(zé) １．董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 ２．董事會職責(zé)如下： （１）修改合資公司章程。 　　（２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。 （３）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。 （４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計(jì)師等。（５）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。 （６）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 （７）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。 （８）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。 （９）決定會計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。 （１０）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。 （１１）決定駐勤董事和高級職員的待遇。 （１２）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。 （１３）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。 （１４）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。 （１５）決定其他重要事項(xiàng)。 ３．關(guān)于上述（１）－－（９）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（１０）－－（１５）項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。 第六章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理 １．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。２．合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是： （１）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。 （２）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。（３）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。 （４）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。 　?。常笨偨?jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。 ４．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。 第十八條　經(jīng)營委員會 １．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。 ２．經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。 第十九條　經(jīng)營委員會的職責(zé)是： １．?dāng)M定上報(bào)董事會會議討論的議案。 ２．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。 ３．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。 ４．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 　　５．執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。 ６．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。 ７．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。 ８．根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。 ９．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。 １０．向董事會提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。 上述１－－４項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－－１０項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 第七章　勞動管理 第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。 第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。 第八章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì) 　　第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。 第二十三條　合資公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。 第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。 第二十六條　合資公司的會計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時使用英文書寫。 第二十七條　合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。 第二十八條　合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報(bào)告。 第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。 第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。 第九章　利潤分配 第三十一條　公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計(jì)年度進(jìn)行分配。 第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。 第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 　　第十章　合資期限、解散及清算 第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。 如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。 第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散： １．合資公司合資期限屆滿。 ２．合資公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 ３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 ４．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。 ５．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。 第三十七條 　?。保腺Y公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。 ２．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師或律師作為委員。 清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 ３．清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。 第三十八條 １．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。 ２．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。 ３．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的評價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。 ４．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。 ５．分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。 第三十九條　合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報(bào)告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。 第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。 第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。 第十一章　違約責(zé)任和爭議的解決 第四十二條 １．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 ％的罰金，逾期三個月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額 ％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第３款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。 ２．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 第四十三條 １．對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。 ２．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。 仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 ３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ４．仲裁時使用語言為英語。 　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第十二章　合同的文字、生效及其他 第四十五條　本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。 第四十六條 １．本合同在簽字后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。 ２．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。 ３．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。 第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。 第四十八條　本合同于 年 月 日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。 中方簽名： 　 　　　 外方簽名：