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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,新三板介紹,目錄,新三板概況,一,新三板業(yè)務(wù)流程,二,新三板規(guī)章制度,三,新三板投資機會,四,新三板概況,一,什么是新三板,新三板的定位,新三板的功能,新三板與其他板塊市場的比較,新三板與多層次資本市場的關(guān)系,新三板市場狀況,什么是新三板,三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。,三板掛牌公司分兩類：一類是原,STAQ,、,NET,系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)

2、讓主要采取協(xié)商配對的方式進行成交，即新三板。,新三板，,指國家級高科技園區(qū)中的非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，俗稱“新三板”。新三板是專為高新園區(qū)企業(yè)服務(wù)的場外交易市場,。,新三板的規(guī)模增長,2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。,到2015年5月15日已有累計2411家公司在新三板掛牌，從家數(shù)和總市值上來說已經(jīng)較為龐大。,2006年1月在北京中關(guān)村科技園區(qū)試點,2012年,增加上海張江高新區(qū),、,武漢東湖高新區(qū),和天津濱海高新區(qū)三,個試點園區(qū),2013年6月，試點范圍擴

3、容至全國范圍,新三板的定位,新三板針對的是在創(chuàng)立初期、有一定產(chǎn)品、有一定模式、處于發(fā)展初期的股份制公司。,可以通過價格發(fā)現(xiàn)、引入風(fēng)險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業(yè)的融資能力,通過規(guī)范運作、適度信息披露、相關(guān)部門監(jiān)管等，可以促進掛牌企業(yè)健全治理結(jié)構(gòu)，熟悉資本市場，促進試點企業(yè)盡快達到創(chuàng)業(yè)板上市公司的要求。,資本市場的蓄水池、,初創(chuàng)期高科技企業(yè)的助推器、,創(chuàng)業(yè)板、主板上市企業(yè)的孵化器,7,新三板與多層次資本市場的關(guān)系,國際板,主板,中小板、創(chuàng)業(yè)板,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),（新三板）,區(qū)域性股權(quán)交易市場與柜臺交易市場,交易所上市,場外市場,在國外成熟的資本市場體系里，場外市場企業(yè)的數(shù)量

4、最多，在金字塔的底部。主板的大企業(yè)在金字塔的頂部，數(shù)量最少。而我國恰恰相反，最先并長久以來發(fā)展的是主板和中小板，2009年推出創(chuàng)業(yè)板。呈倒金字塔型發(fā)展。,新三板與其他板塊市場的比較,新三板掛牌的價值意義,（1）將公司的股權(quán)標準化,新三板改制過程實際上將公司變?yōu)橐患疫_到資本市場最基本要求的一家企業(yè)，因此相比非掛板公司，如果有上市公司來收購，新三板公司的財務(wù)數(shù)據(jù)是真實的，基礎(chǔ)工作也基本做好，相比之下信息不對稱的風(fēng)險其實小得多。,（2）有一定的融資能力,有不少機構(gòu)告訴企業(yè)，上三板就能股權(quán)融資就能貸到款，股東還能股權(quán)質(zhì)押融資，而現(xiàn)實往往沒那么美好。誠然，新三板的融資案例很多，也不乏數(shù)十億的大宗融資，但

5、是融資能力還是取決于企業(yè)自身的經(jīng)營狀況而不是上沒上三板。三板對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味著很差的企業(yè)以寬松的條件掛板以后就一定能融到資。,如果企業(yè)本身情況較好，可以通過定向增發(fā)的方式發(fā)行股票籌集資金，部分概念較為先進，經(jīng)營狀況良好的企業(yè)受到的追捧程度不亞于主板和創(chuàng)業(yè)板市場，但畢竟是少數(shù)。,新三板掛牌的價值意義,（3）提供價格發(fā)現(xiàn),當(dāng)然對于那些已經(jīng)基本達到創(chuàng)業(yè)板的法定條件，甚至更高的企業(yè)，三板提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三板企業(yè)的上市公司并購對價一般都在15倍以下，少數(shù)較好行業(yè)高一些，而三板公司被并購的對價是明顯高于同行業(yè)非掛板公司的。,做市商對于公司整體估值的提升更為

6、明顯，一方面是因為做市是要券商真金白銀投資企業(yè)的，篩選非常嚴格，隱含了券商的聲譽保證。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動性：想買就能買，想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。,因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價值。這里說一句題外話，以市值衡量的財富實現(xiàn)方式不是股東把股票全部拋掉，如果這么做的話股票會被砸到白菜價，市值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價格。,因此公司的整體收購對價也提高了，對于一些小而精又想賣身的企業(yè)，三板毫無疑問是有價值的。,新三板掛牌的價值意義,（4）提升知名度和投資者能見度,當(dāng)一家企業(yè)登陸三板時，它獲得的是券商、會計師、律師和股轉(zhuǎn)公司的隱藏信

7、譽保證，投資者的尋找上面也會更為便利。由于公司的信息已經(jīng)在一個全國性平臺上面進行展示，因而公司在經(jīng)營情況良好的前提下，尋找投資者毫無疑問是有優(yōu)勢的。而且就我個人目前所知，已經(jīng)有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三板投資基金，針對三板企業(yè)進行精選投資。未來也許三板公司的融資功能確實可以的得到提升。,另外，由于公司在一個全國性市場展示了自己，對于企業(yè)形象和員工的認同都是有幫助的，這個比較虛就不展開敘述了。,（5）作為IPO的檢驗,可以通過新三板的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機構(gòu)服務(wù)水平，看看市場對公司的認知程度。新三板掛牌的企業(yè)相對非掛牌企業(yè)來說，在審核的力度上肯定會有所不同，尤其是未來審核下

8、方交易所之后。,新三板的功能,基本上市功能,發(fā)現(xiàn)企業(yè)市場價值，形成市場價格；,增強股份流動性，提供資本回報渠道；,增加企業(yè)品牌價值，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作；,小額快速的融資,;,增加股權(quán)質(zhì)押等融資手段，提高綜合融資能力,。,掛牌成本較低,掛牌速度快；,(3-6,個月,),定向增資融資節(jié)奏快；,轉(zhuǎn)板公開發(fā)行機會；,一定政府財政扶持；,審核程序較,IPO,簡單（備案制）。,新三板掛牌的主要風(fēng)險,（1）帶來持續(xù)的維持成本,新三板可能現(xiàn)在整體中介的收費在1,50-180,萬左右，目前地方政府的補貼基本都可以覆蓋掉這部分的成本。但是之后隨之而來的持續(xù)督導(dǎo)的花費、合法運行，特別是掛牌之后需要合法繳稅，盡管

9、可能近期地方政府為了促進企業(yè)掛牌會有一些地方留存的返還，但是長期來看還是會成為掛牌后的持續(xù)的成本，對于小企業(yè)來說長 期可能是一個不小的負擔(dān)。,（2）控制權(quán)流失的風(fēng)險,股權(quán)的流動性大增，而且可以拆細交易，相對控制權(quán)的流失的風(fēng)險比一般接受PE投資的風(fēng)險要大。,新三板業(yè)務(wù)流程,二,新三板公司準入條件,新三板的投資者,業(yè)務(wù)流程運作時間表,參與各方示意圖,企業(yè)掛牌新三板,新三板,公司準入條件,公司進入“新三板”需具備的基本條件,屬于國家級科技園區(qū)內(nèi)的經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè),設(shè)立滿二年，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，設(shè)立時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計算,主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司

10、治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。,股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。,門檻低，無實質(zhì)性財務(wù)指標。新三板沒有設(shè)定剛性的財務(wù)指標，更為關(guān)注企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性。,高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業(yè)有利的原則,。,特點,新三板的投資者,機構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；,公司掛牌前的自然人股東；,通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；,因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；,協(xié)會認定的其他投資者。,注,：目前已發(fā)布的相關(guān)規(guī)則明確了投資者進入“新三板”的門檻，機構(gòu)投資者資金門檻為500萬元，個人投資者需滿足“證券類資產(chǎn)市值500

11、萬元以上”以及“兩年以上證券投資經(jīng)驗”兩條要求。達不到標準的自然人投資者可以通過上述可通過投資機構(gòu)的定向投資產(chǎn)品參與市場。,17,業(yè)務(wù)流程：一般業(yè)務(wù)流程,改制,規(guī)范及材料制作,券商內(nèi)核,備案,確定主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議,盡職調(diào)查、評估、確認改制方案,設(shè)立股份公司,盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)并解決問題,制作報價說明書等備案材料,會計師完成財務(wù)調(diào)查，出具審計報告,律師完成法律調(diào)查；出具法律文件,券商內(nèi)核小組進行審核,根據(jù)內(nèi)核意見修改、補充文件,向證券業(yè)協(xié)會申請備案,證券業(yè)協(xié)會作出備案確認,材料制作,主辦券商內(nèi)核,證券業(yè)協(xié)會備案,業(yè)務(wù)流程：運作時間表,根據(jù)以往的項目實施和運作經(jīng)驗估計，整個過程應(yīng)大概

12、在3,-6,個月左右。,第1月,1,2,3,4,第2月,5,6,7,8,第3月,9,10,11,12,計劃決策階段,股改階段,備案階段,掛牌階段,確定中介機構(gòu),盡職調(diào)查,審計,改制、規(guī)范,刊登股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,成功掛牌,參與各方示意圖,企業(yè),證券業(yè)協(xié)會,主辦券商,主辦券商,備案確認,審計,法律,評估師,評估,會計師,律師,協(xié)助,改制規(guī)范,內(nèi)部核準,材料制作,（三）,“,新三板,”,交易規(guī)則,21,交易規(guī)則,企業(yè)申請進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其備案材料須首先通過主辦報價券商內(nèi)部審核,通過內(nèi)核后，由券商推薦，在中國證券業(yè)協(xié)會完成備案后即可掛牌,主辦券商負責(zé)審核，中國證券業(yè)協(xié)會負責(zé)備案確認,掛牌規(guī)則,

13、開立深圳人民幣普通股帳戶,開立資金結(jié)算賬戶,股份最低購買數(shù)：,3,萬股,投資者準入,與中小板一致,22,交易規(guī)則,投資者參與股份報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)與報價券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議,股份轉(zhuǎn)讓,投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托，委托當(dāng)日有效,意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷。成交確認委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認成交的，不得撤銷或變更,委托的股份數(shù)量以,“,股,”,為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為,3,萬股以上,投資者股份賬戶某一股份余額不足,3,萬股的，只能一次性委托賣出,股份的報價單位為,每股價格,。報價最小變動單位為,0.01,元。,意向委托只作詢價的手段，不作成交依據(jù)；成交確認委托在經(jīng)確認

14、后不得撤銷、變更，具有要約性質(zhì)。,控股股東和實際控制人每年可轉(zhuǎn)讓其所持有股份的,1/3,；董事、監(jiān)事與高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓其所持股份的,1/4,23,柜臺委托,電話委托,網(wǎng)上委托,同主板市場的其他手段,股份一級結(jié)算機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司,股份二級結(jié)算機構(gòu)：主辦報價券商,交易規(guī)則,信息披露費：,1,萬元,/,年,監(jiān)管費：約,1,萬元,/,年,交易傭金：,0.15%,委托手段,結(jié)算方式,掛牌后的運作成本,24,交易規(guī)則,信息披露,掛牌公司披露的信息至少應(yīng)當(dāng)包括股份掛牌報價說明書、年度報告、半年度報告和臨時報告,掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表以及主要項目的附注,

15、掛牌公司披露的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計,掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露的真實和及時,主辦報價券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)、督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù),主辦報價券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時報告協(xié)會,信息披露網(wǎng)站：,http:/,新三板規(guī)章制度,三,新三板法律法規(guī)體系及管理制度,新三板備案制,新三板股份轉(zhuǎn)讓限制,新三板的創(chuàng)新制度做市商制度,新三板融資制度定增,新三板轉(zhuǎn)板,新三板法律法規(guī)體系及管理制度,中國證券業(yè)協(xié)會對主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)進行自律性管理，審查備案文件，,履行備案程序。,中國證券業(yè)協(xié)會

16、委托深圳證券交易所對股份轉(zhuǎn)讓行為進行實時監(jiān)控。,主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份,轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則,（2009年6月）,主辦券商盡職調(diào)查工作指引（,2009,版）,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則實施細則,（2013年2月）,證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓,試點辦法,（2006年2月）,新三板管理體制-,備案制,新三板的法律制度體系,中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司中關(guān)村科技園區(qū),非上市,股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則,（2006年1月）,根據(jù)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)(以下簡稱“試點辦法”)和主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。,備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導(dǎo)權(quán)和判斷權(quán)，主辦券商的內(nèi)核會議類似發(fā)行審核委員會，內(nèi)核會