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1、臨清市月光水岸電子商務(wù)有限公司 章程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共 和國(guó)公司法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《公司法》 ） 和《中華人民共和國(guó)公司管理?xiàng)l例》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《公 司條例》 ）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。 第一章 公司名稱(chēng)和住所 第一條 公司名稱(chēng)：臨清市月光水岸電子商務(wù)有限公司 第二條 公司住所：臨清市溫泉路大順花園 g2-1-302 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為： （以工商執(zhí)照標(biāo)準(zhǔn)為 準(zhǔn)） 。 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本為 1 萬(wàn)人民幣，實(shí)收資本為 1 萬(wàn)人民幣。 第四章 公司股東的姓名（

2、名稱(chēng)） 第五條 公司由 1 個(gè)股東共同出資設(shè)立。各自的名稱(chēng)（姓名）分別為： 股東姓名 住所 身份證號(hào)碼 李國(guó)延 山東省臨清市大順花園 G2-1-302 3725510 第五章 股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式 第六條 公司注冊(cè)資本實(shí)行一次到位。股東的出資額、出資時(shí)間為： 股東姓名（名稱(chēng)） 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳到位 出資時(shí)間 金額（萬(wàn)元） 比例% 金額（元） 出資方式 李國(guó)延 1 100 10000 貨幣 貨幣 貨幣 合計(jì) 貨幣 第六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù) 第七條 公司股東享有下列權(quán)利：

3、 1、 在股東會(huì)上按出資比例享有股東表決權(quán)； 2、 有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利； 3、 按出資比例分取紅利； 4、 在公司解散、清算時(shí)，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)； 5、 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)； 6、 股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； 7、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告； 8、 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力； 9、 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東受到重大損失， 通過(guò)其他途徑不 能解決時(shí)，請(qǐng)求人民法院解散公司。 第八條 公司股東履行下列義務(wù)： 1、 按時(shí)繳納出資； 2、 公司登記后，不得抽回出資； 3、 公司成立后，發(fā)現(xiàn)

4、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額 的，補(bǔ)交其差額； 4、 在股東會(huì)記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。 第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股 權(quán)。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東 不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu) 買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的視為同意。 第十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，兩個(gè) 以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時(shí)，各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第十二條 人民法院依照法

5、律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同 等的條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商各自 的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他 股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開(kāi)股東會(huì)進(jìn)行決定，也可以書(shū)面通知其他股東征求同 意。采用書(shū)面通知形式的，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按合 理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù)盈

6、利， 并且符合法定的分配 利潤(rùn)條件的； 2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 3、 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通 過(guò)修改章程使公司存續(xù)的。 第十五條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。 第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則 第十六條 公司設(shè)（一）股東會(huì) （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事 第十七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、 選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 3、 聘任公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 4、

7、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 6、 審計(jì)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、 審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 9、 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、 制定、修改公司章程； 11、 確定公司的法定代表人； 12、 聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 13、 對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； 14、 對(duì)公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年兩次，分別于一季度 和三季度召開(kāi)。代表十分之一以上

8、股東的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時(shí)，可 以召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第十九條 股東會(huì)首期會(huì)議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時(shí)，由股東 會(huì)推薦一名股東召集、 主持， 依法行使職權(quán)。 公司在立后， 由執(zhí)行董事召集、 主持。當(dāng)執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、 主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、 主持。 第二十條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，一般應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)代表公 司三分之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、同意，可以在確認(rèn)的時(shí)間、地點(diǎn)、用確認(rèn) 的通知方式召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 第二十一條 股東會(huì)按出資比例行使表決權(quán)。公

9、司對(duì)一般事項(xiàng)進(jìn)行決定時(shí)，有代表公 司過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議，對(duì)涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股 東提供擔(dān)保等與公司股東個(gè)人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該股東不參與表 決，由其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資 本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須 經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過(guò)。 第二十二條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要） ，出席會(huì)議的股東 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要）上簽名。股東會(huì)行使職權(quán)，股東以書(shū)面形式 一致表示同意的，可以不召開(kāi)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在文件上 簽各、蓋章。 第

10、二十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。依法行 使下列職權(quán)： 1、 召集主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、 執(zhí)行股東會(huì)決議； 3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、 制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案； 7、 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、 制定公司的基本管理制度； 10、 聘任或者解聘由股東會(huì)決定以外的人員； 11、 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任、

11、解聘，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司經(jīng)理依法行使 下列職權(quán)： 1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； 2、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、 擬訂公司的基本管理制度； 5、 制定公司的具體規(guī)章； 6、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十五條 經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會(huì)。 第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，由股東或股東 單位代表?yè)?dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán)； 1、 檢查公司財(cái)務(wù)； 2、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法 規(guī)、公司章程和股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、

12、高級(jí)管理人員，提出罷免的建議； 3、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正； 4、 提議召開(kāi)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和 主持股東會(huì)會(huì)議； 5、 向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改 選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。 監(jiān)事履行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第九章 公司法定代表人

13、第二十八條 公司法定代表人由公司股東會(huì)確定，由公司執(zhí)行董事?lián)?。依法行使? 列職權(quán)； 1、 代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件； 2、 檢查股東會(huì)決定的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告； 3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公 司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向股東會(huì)報(bào)告。 第十章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理及利潤(rùn)分配 第二十九條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)。 第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)；對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè) 人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。 第三十一條 公司稅后利潤(rùn)

14、按下列順序分配。 1、 彌補(bǔ)虧損； 2、 提取 10%的法定公積金； 3、 提取 5%的任意公積金； 4、 支付股利。 第十一章 公司的解散與清算、終止 第三十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司予以解散： 1、 股東會(huì)決定解散； 2、 因公司合并或者分立需要解散； 3、 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)； 4、 經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上股東請(qǐng)求，人民法院裁決解散公司的。 公司因 1、 3、 4 項(xiàng)規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)決定清 算人員組成清算小組對(duì)公司進(jìn)行清算。 第三十三條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)

15、紙上公告。 公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三十四條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)： 1、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； 5、 清理債權(quán)、債務(wù)； 6、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)； 7、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。 第三十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日 起四十五日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清 償，公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償： 1、 支付清算費(fèi)用； 2、 支付職工工

16、資； 3、 支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定賠償金； 4、 繳納所欠稅款； 5、 清償公司債務(wù)； 6、 分配剩余財(cái)產(chǎn)。 第三十六條 公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。報(bào)股東會(huì)確認(rèn)后，報(bào)送 公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第三十七條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破 產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。 第十二章 其他事項(xiàng)規(guī)定 第三十八條 公司營(yíng)業(yè)期限為 50 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認(rèn)繳的 出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財(cái)產(chǎn)分配按各股東實(shí)際到位的出資 所占公司實(shí)際到位的資本的比例進(jìn)行。 第三十九條 公司建立工會(huì)、黨組織等組織和機(jī)構(gòu)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；公司設(shè) 立分公司由股東會(huì)決定。 第四十條 本章程和公司的登記事項(xiàng)，以公司的登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十一條 本章程由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)幢M事宜，按《公司法》和《公司條例》執(zhí) 行。 第四十二條 本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準(zhǔn)注冊(cè)登記之日起生效。 股東簽字： 2016 年 1 月 13 日