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1有限公司章程目 錄第一章 總則 ..........................................................................2第二章 公司名稱和住所 ........................................................3第三章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和期限 ......................................3第四章 注冊資本及股東出資 ................................................4第五章 股東和股東會 ...........................................................5第六章 董事會 ....................................................................10第七章 監(jiān)事會 ....................................................................16第八章 經(jīng)營管理機構 .........................................................18第九章 利潤分配 ................................................................22第十章 稅務、財務、審計 ..................................................23第十一章 終止、解散和清算 .............................................24第十二章 股權轉(zhuǎn)讓 ............................................................25第十三章 章程的修改 ........................................................26第十四章 附則 ...................................................................262第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》 ）和有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由**市政府出資方代表（以下簡稱“ 政府出資方 ”） 、** 有限公司（以下簡稱 “**公司公司” ）共同出資設立 ***公司（以下簡稱公司）,特制訂本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司，在**市（縣）工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第四條 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五條 公司章程自生效之日起，即對公司的組織與行為、公司與股東之間權利義務關系具有法律約束力，也對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司經(jīng)營管理機構的組成人員，包括但不限于總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理等。第七條 公司的黨組織和工會組織分別按《中國共產(chǎn)黨章程》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定開展工作。第二章 公司名稱和住所3第八條 公司名稱： ***公司。 （最終以工商部門登記為準）英文名稱： CO.,Ltd.第九條 公司住所：中國**市（縣）(最終以股東雙方商議并以工商部門登記為準)。第三章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和期限第十條 公司經(jīng)營宗旨：公司為投資建設****************PPP項目（以下簡稱本項目）而設立，合法經(jīng)營，依法規(guī)范運行。第十一條 公司經(jīng)營范圍：（一）投資建設本項目；（二）經(jīng)營管********，*******收費；（三） 經(jīng)營管理項目********設施；（四）經(jīng)營管理********許可范圍內(nèi)的*******************等相關服務業(yè)務。（最終以特許權批文為依據(jù)，并以工商部門登記為準）第十二條 公司經(jīng)營期限：自公司成立之日起，至公司向**市人民政府或其授權的主管部門移交本項目之日起的第十二個月末止。第四章 注冊資本及股東出資第十三條 公司的注冊資本為人民幣******萬元（*****萬元） 。其中政府出資方（參股方）出資人民幣******萬元整（*****萬元） ，持有公司 **%股權；**公司（控股方）出資人民4幣*****萬元整（ ****萬元） ，持有公司***%股權。第十四條 注冊資本出資方式和期限：（一）以現(xiàn)金形式出資。 （二）股東按持股比例，分四期按各自應出資額的百分之二十（20% ） 、百分之三十（30% ） 、百分之三十（ 30%） 、百分之二十（20% ）出資到位。首期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照前十（10）日內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） ；第二期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照后 12 個月內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） ；第三期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照后 18 個月內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） ；第四期注冊資本到位的時間為申請領取營業(yè)執(zhí)照后 24 個月內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） 。第十五條 出資證明書股東繳付注冊資本后，公司應向出資方出具相應的《出資證明書》 。 《出資證明書》應載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發(fā)證書的日期及證書編號，并由公司董事長簽署和公司蓋章。第五章 股東和股東會第十六條 公司股東享有下列權利：（一）參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表5決權；（二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權；（三）查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事工作報告、和財務會計報告；（四）公司新增資本時，有權優(yōu)先認繳出資；（五）本章程規(guī)定的其他權利。第十七條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）以其所認繳的出資額按時繳付出資；（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司登記后，不得抽逃出資；（五）保守公司的商業(yè)秘密；（六）本章程規(guī)定的其他義務。第十八條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，在公司投資建設本項目過程中，股東會職權按建設期和營運期劃分如下：（一） 建設期內(nèi)，股東會依法行使如下職權：1.選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進行質(zhì)詢，并決定有關董事的報酬事項；2.選舉和更換非職工代表擔任的監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬事項；63.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告；5.審議批準調(diào)整股東雙方項目資本金到位的期限和金額；6.批準公司的投資、質(zhì)量、進度、安全等任務指標；7.批準本項目總承包合同及征地拆遷合同；8.決定項目公路建設中的重大事宜（包括但不限于調(diào)整項目公路工程概算等） ；9.對總承包價格按概算項目的分項構成情況及是否調(diào)整總承包價格作出決議，并對征地拆遷合同在執(zhí)行過程中超過單畝包干標準的情況作出決定；10.修改公司章程；11.對公司變更住址作出決議；12.對公司聘用進行年度財務審計的會計師事務所作出決議；13.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；14.審議批準公司的年度財務預算、決算方案；15.審議批準公司對外融資方案；16.審議批準股東就對外融資提供的股權質(zhì)押；17.審議批準公司向任何第三方提供任何形式的擔保；18.對公司增加或減少注冊資本作出決議；19.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；720.決定清算委員會成員；21.法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應由股東會行使的其它職權。（二）營運期內(nèi)，股東會依法行使如下職權：1.選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進行質(zhì)詢，并決定董事的報酬事項；2.選舉和更換非職工代表擔任的監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告； 5.決定公司的經(jīng)營方針； 6.修改公司章程；7.對公司變更住址作出決議；8.對公司聘用進行年度財務審計的會計師事務所作出決議；9.審議批準公司的年度財務預算、決算方案和投資計劃；10.審議批準公司對外融資方案，對公司發(fā)行債券或其它有利于股東利益的資本運作事項作出決議；11.審議批準股東就對外融資提供的股權質(zhì)押；12. 審議批準公司向任何他方提供任何形式的擔保；13.對公司增加或減少注冊資本作出決議；14.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；815.審議批準公司的利潤分配方案、現(xiàn)金分配方案或彌補虧損方案；16.對股東轉(zhuǎn)讓股權作出決議；17.公司取得收費公路權益后，審議批準公司向任何他方轉(zhuǎn)讓收費公路權益并對是否將營運管理事務委托他人作出決議； 18. 決定清算委員會成員；19. 法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應由股東會行使的其它職權。第十九條 股東會會議股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股方召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原則上在第一季度召開。任何一方股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協(xié)商確定。股東會職權范圍內(nèi)的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集。董事會召集股東會會議，應于會議召開十五日前書面通知股東雙方（經(jīng)股東雙方書面同意，提前發(fā)出書9面通知的時間可以臨時變更） 。該通知應載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程，并應附擬提交股東會審議的提案及相關材料。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十一條 股東會決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會采取記名投票表決方式。股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會會議作出的普通決議，應由出席股東會議的股東所代表表決權過半數(shù)同意方可通過。股東會會議作出的特別決議，應由全體股東一致同意方可通過。下列事項由股東會特別決議通過：（一）建設期：本章程第十八條第(一)款第 5、 6、7、8 、9 、10、11、13、14、 15、16、17、18、19、20 項；（二）營運期：本章程第十八條第(二)款第 6、 7、8、9 、10 、 11、12、13、14、15、16、17、18 項。本章程第十八條所列的其它事項為普通事項。10第二十二條 股東會會議的記錄股東會應對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。股東會可以通過電話會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股東會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第六章 董事會第二十三條 董事會的成立與組成公司設董事會，董事會由五名董事組成（含職工代表董事一名） ，其中，控股方委派或推薦三名（其中含職工代表董事一名） ，參股方委派或推薦二名。除職工代表董事外的其他董事由股東會確定，職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生。董事會設董事長一名，由控股方提名；設副董事長一名，由參股方提名。公司法定代表人由董事長擔任。董事會改選期間，新董事到任前，原董事應繼續(xù)留任履職。董事長、副董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提交股東會決定。董事會有權對候任董事的任職資格和職業(yè)操守進行必要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。第二十四條 董事會是股東會的常設執(zhí)行機構，向股東會負責并報告工作。董事會作出任何決議，應遵循依法平等保護11股東合法權益的原則，董事會分建設期和營運期兩個階段分別組建和行使職權。(一) 建設期，董事會行使如下職權：1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議； 3.制訂項目的投資、質(zhì)量、進度、安全等任務指標并提交股東會確認；4.對項目公路施工過程中發(fā)生的一般設計變更、重大設計變更審查論證并作出決議； 對特別重大設計變更進行審查論證并提交股東會確認； 5.審議批準公司就修改項目公路年度施工進度計劃簽署的意見書； 6.審議批準征地拆遷實施方案； 7.制訂重大資產(chǎn)的處置（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準；8.制訂公司對外投融資方案； 9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理、并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案； 10.批準總經(jīng)理工作規(guī)則（建設期） ； 11.對公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和財務經(jīng)理的工作進行質(zhì)詢、檢查、考核和評價，審議公司總經(jīng)理和財務工作報告； 1212.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所； 13.決定公司內(nèi)部管理機構的設置和制訂公司的基本管理制度；14.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 15.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 16.擬訂公司章程修改草案；17.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權。(二) 營運期，董事會行使如下職權：1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議； 3.制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案并提交股東會批準； 4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤及現(xiàn)金分配方案和彌補虧損方案； 6.制訂公司對外投融資方案；7.制訂重大資產(chǎn)的處置（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準； 8.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案。9.對公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和財務經(jīng)理的工作進行質(zhì)詢、檢查、考核和評價，審議公司總經(jīng)理和財務工作報告； 1310.決定公司內(nèi)部管理機構的設置和制訂公司的基本管理制度；11.批準總經(jīng)理工作規(guī)則（營運期） ；12.審議批準公司向任何第三方和/ 或其關聯(lián)單位支付單獨計算超過人民幣壹佰萬元整（100 萬元）的款項或累計超過人民幣伍佰萬元整（500 萬元）的款項；13.審議批準公司對外簽訂金額超過人民幣貳佰萬元整（200 萬元）的合同、協(xié)議或類似法律文件； 14.審批總經(jīng)理提交的車輛通行費收費標準方案、在收費標準以內(nèi)實行浮動收費和收費優(yōu)惠的辦法；15.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；16.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；17.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；18.擬訂公司章程修改草案；19.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權。第二十五條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會會議，保證股東行使知情權，確定召開董事會的時間和議題，召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應由公司法定代表人簽署的相關文件，審批董事會工作經(jīng)費； 14（四）行使法定代表人的職權；（五）保管或授權他人保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；（六）在董事會閉會期間，代表董事會行使下列職權：1.按照法律法規(guī)、章程的規(guī)定及股東要求，代表董事會履行公司重大事項的管理與決策職責，并代表董事會對其決議執(zhí)行情況和重要經(jīng)營管理履行監(jiān)督職責；2.在緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權；3.決定項目公路施工過程中發(fā)生的一般設計變更；4.決定項目公路施工過程中發(fā)生的工程費用變化的重大設計變更及向** 市交 通行政主管部門提出的設計變更申請；5.審核和批準公司對項目公路工程施工進度計劃所進行的修改并簽署的意 見書；6.董事會授予的其它職權。董事長行使上述職權時，不應導致增加公司投資總額或本項目建設工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會報告，由董事會追認。董事長有權將上述職權授予他人行使。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長不能履行職權或不履行職務時，由董事長委托副董事長履行職務；副董事長不能履行職權或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第二十六條 董事會會議的召集與主持15董事會定期會議每半年至少召開一次。任何一方股東、董事長、半數(shù)以上的董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。股東代表、監(jiān)事、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務經(jīng)理等可列席董事會會議。第二十七條 公司制訂董事會議事規(guī)則，報股東會批準后實施。第二十八條 董事會會議的決議董事會會議須全體董事出席方能舉行，否則所通過的決議無效。但如董事會會議未達上述法定出席人數(shù)，經(jīng)董事會書面通知達兩次，仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的，董事會會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開，所通過的決議為有效。董事會決議的表決實行一人一票制。董事會決議分為一般性決議和重大決議兩種，下列事項屬重大決議：（一）建設期：本章程第二十四條第（一）款第 3、 4、5、6 、7 、8、14、15、16 項所列事項；（二）營運期：本章程第二十四條第（二）款第 3、 4、5、6 、7 、8、12、13、14 、16 、 17、18 項所列事項。16其它事項屬一般性決議。董事會重大決議經(jīng)出席會議五分之四以上的董事同意方可有效，一般性事項經(jīng)出席會議五分之三以上的董事同意即為有效。董事會可以通過電話會議、視頻會議、傳簽等方式召開，董事會決議和董事會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第二十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。 第三十條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第七章 監(jiān)事會第三十一條 公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成。其中，股東雙方各委派或推薦一名監(jiān)事，另一名職工代表監(jiān)事由參股方提名并通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由參股方提名，并由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿時，可連選連任。第三十二條 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事會向股東會負責并報告工作，監(jiān)事會行使下列職權：17（一）檢查公司財務狀況；（二）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷免、解聘的建議；（三）當董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程規(guī)定履行其召集股東會會議的職責而且董事長、副董事長或由多數(shù)董事推舉的董事均不主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；（五）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（六）列席董事會會議；（七）公司法、公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權。第三十四條 監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：（—）定期會議每年至少召開一次，監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會主席召集并主持；（二）任何一名監(jiān)事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。第三十五條 監(jiān)事會會議召開18監(jiān)事會會議的召開應當符合以下程序：（一）監(jiān)事會會議應于會議召開至少十日前以書面形式，經(jīng)專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中的一種方式通知全體監(jiān)事。會議通知的內(nèi)容包括會議時間、地點、議程和含有詳細內(nèi)容的議案。（二）在向監(jiān)事會臨時會議呈報緊急事宜或議案，或者事先征得三分之二以上監(jiān)事書面同意的情況下，會議通知的時間期限可不受前款規(guī)定時間限制，已經(jīng)確定的會 議時間可予以更改。（三）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不履行或不能履行職責時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。（四）監(jiān)事因故不能出席會議的，應書面委托其他監(jiān)事代為出席并行使職權，委托書應載明授權范圍。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第三十六條 監(jiān)事會的決議監(jiān)事會的決議按以下規(guī)則議事表決：（一）有三分之二以上的監(jiān)事參加的監(jiān)事會會議方為有效。如經(jīng)書面通知，有監(jiān)事無故缺席致使到會監(jiān)事人數(shù)不符前述要求的，則監(jiān)事會會議將順延十五日再次在同一時間、同一地點召開。19（二）每名監(jiān)事表決一票。（三）監(jiān)事會做出決議須經(jīng)到會監(jiān)事半數(shù)以上通過方為有效。 第三十七條 監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會應對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事或受托人應在會議記錄上簽名。第八章 經(jīng)營管理機構第三十八條 經(jīng)營管理機構的組成與任期 公司的日常經(jīng)營管理實行總經(jīng)理領導下的經(jīng)營層負責制。經(jīng)營層成員由總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理等組成。首屆經(jīng)營層成員的任期原則上與建設期保持一致，但可根據(jù)實際情況予以調(diào)整。在進入營運期前，董事會根據(jù)需要對高級管理人員重新進行選聘。高級管理人員及特定管理人員的任期均為三年，可續(xù)聘連任。 第三十九條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和聘任：（一）總經(jīng)理一名，由參股方提名；（二）副總經(jīng)理二名，由控股方提名常務副總經(jīng)理，另一名由參股方提名；（三）財務經(jīng)理一名，由參股方提名。上述高級管理人員及特定管理人員經(jīng)董事會批準后由公司20聘任，其余管理人員由股東雙方提名后經(jīng)由公司聘任。進入營運期后，總經(jīng)理和副總經(jīng)理按照市場化和屬地化原則進行選聘，并經(jīng)由公司董事會聘任。同等條件下優(yōu)先聘用參股方推薦的一般管理人員。第四十條 總經(jīng)理（經(jīng)營層）的職權總經(jīng)理（經(jīng)營層）在董事會的領導下依據(jù)公司總經(jīng)理（經(jīng)營層）工作規(guī)則行使職權?？偨?jīng)理（經(jīng)營層）職權分為建設期和營運期兩階段執(zhí)行。 (一) 建設期內(nèi)，總經(jīng)理（經(jīng)營層）行使如下職權：1.主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案，報董事會批準后實施；3.擬訂公司的基本管理制度；4.制定公司的具體規(guī)章；5.組織審議項目公路安全、質(zhì)量、進度、投資、成本控制方案并組織實施；監(jiān)督、 檢查總承包方的質(zhì)量、進度、安全執(zhí)行情況，提出整改意見，對總承包方的違約 行為進行處罰，對總承包方的支付及資金使用進行監(jiān)管，并將上述情況及時上報 公司董事會；6.負責項目公路建設管理工作；7.組織公司征地拆遷具體工作，擬訂征地拆遷實施方案報董事會審批；218.對勘察設計進行管理，督促施工圖設計執(zhí)行工可（即工程可行性研究報告，下同） 、 初設批復的設計標準并滿足相關技術要求；9.開展公司與政府各部門、監(jiān)理公司、總承包單位以及外部協(xié)同機構的協(xié)調(diào)工作，做好在辦理設計、建設相關審批登記手續(xù)時的工作；10.起草薪酬方案提交董事會審批；11.負責向董事會報告工作；12.公司章程和董事會授予的其它職權。(二) 營運期內(nèi)，總經(jīng)理（經(jīng)營層）行使如下職權：1.主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案，報董事會批準后實施；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制訂公司的具體規(guī)章；6.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的人員；7.擬訂車輛通行費收費標準方案、以及在收費標準以內(nèi)實行浮動收費和收費優(yōu)惠的辦法；8.負責缺陷責任管理及責任追究，制定養(yǎng)護方案；9.起草公司人員（由董事會決定其薪酬的人員除外）薪酬、福利和績效考核方案，并提交董事會審批；2210.組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以外的公司人員，按公司相關制度及規(guī)定等決定其薪酬、福利和獎懲等；11.負責向董事會報告工作；12.公司章程和董事會授予的其它職權。公司根據(jù)建設期和營運期的不同情況，分別制訂總經(jīng)理工作規(guī)則報經(jīng)董事會批準后實施。常務副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作，總經(jīng)理因故不能履行上述職權時，由常務副總經(jīng)理代為履行。第四十一條 財務經(jīng)理的職權(一) 建設期內(nèi)：1.負責監(jiān)控公司日常的財務會計活動；2.參與公司重大經(jīng)營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督項目公路建設資金的使用、支付控制；4.負責對總承包方項目部的財務監(jiān)督；5.負責項目融資的落實；6.監(jiān)督經(jīng)董事會批準的各類建設計劃的實施；7.負責組織編制年度預決算，執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；8.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優(yōu)化財務結(jié)構、提高資金使用效率和效益的方案。(二) 營運期內(nèi)：1.負責監(jiān)控公司日常的財務會計活動；232.參與公司重大經(jīng)營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督經(jīng)董事會批準的各類經(jīng)營計劃、預算情況等經(jīng)營方案的實施；4.負責組織制訂公司的財務預決算、利潤及現(xiàn)金分配、投融資等公司的各種經(jīng)營活動方案；5.執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；6.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優(yōu)化財務結(jié)構、提高資金使用效率和效益的方案。第九章 利潤分配第四十二條 利潤分配公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先以當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會批準后，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東實際出資的比例進行分配。法定公積金用于彌補公司虧損、增加公司資本以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其它用途。 第四十三條 利潤分配時間24公司原則上每年進行一次利潤分配。在財務處理能力允許的情況下，經(jīng)股東會批準可以調(diào)整。會計年度終了時，公司董事會根據(jù)經(jīng)會計師事務所審計的當年度財務決算報告，擬定利潤分配方案。公司于次年初召開年度股東會會議批準分配方案，并及時分配給股東。股東會有權根據(jù)具體情況對分配進行調(diào)整。第十章 稅務、財務、審計 第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，制定公司的財務、會計制度。第四十五條 公司適用《企業(yè)會計準則》及其它相關的財務、稅務和審計法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司的審計，必須按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行。第四十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門規(guī)定，在每一個會計季度終了時編制《財務會計報告》 ，并按要求及時報送股東。第十一章 終止、解散和清算第四十七條 終止與解散的事由有下述一項或多項情況，公司股東可以決定解散公司：（一）股東一致認為提前解散公司符合股東的最大利益；（二）公司經(jīng)營期滿屆滿，股東各方不愿延長或延長的申請未獲批準；（三）公司經(jīng)營宗旨無法實現(xiàn)；25（四）主管部門在公司所取得的項目公路收費公路權益之期限屆滿前提前收回收費公路權益，股東經(jīng)協(xié)商同意公司終止。第四十八條 公司因本章程第四十七條之規(guī)定或其它法定原因而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，股東會根據(jù)相關法律規(guī)定，確定清算程序和清算原則，并成立清算委員會。清算委員會由股東會確定的人員組成。第四十九條 清算委員會在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東會確認后實施。第五十條 公司清算結(jié)束后，清算委員會應當制作清算報告，報股東會決議通過后報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。 第五十一條 公司解散后項目公路的處理在項目公路收費公路權益期限屆滿時，項目公路收費公路權益、公路設施、附屬設施、服務設施以及其它法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)應由公司無償交回**市人民政府或其授權部門，除此以外的資產(chǎn)作為清算資產(chǎn)按清算程序處置。公司在辦理項目公路向** 市人民政府或其授權部門移交時，應按國家標準和生效的本項目合同要求確保公路設施處于良好的技術狀態(tài)。第五十二條 剩余財產(chǎn)的分配扣除公司須移交的資產(chǎn)以及用于支付清算費用和清償債務后的剩余財產(chǎn)由股東按實際出資比例分配?？勺冑u的資產(chǎn)由清26算委員會負責變賣；不能變賣或難以變賣的資產(chǎn)，由清算委員會委托具有法定資質(zhì)的評估機構評估，確定其價值，由公司股東協(xié)商決定處理方式。第十二章 股權轉(zhuǎn)讓第五十三條 項目建設期內(nèi)，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權。項目進入營運期后，股東雙方可以相互轉(zhuǎn)讓股權。一方股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權應取得另一方股東的同意，且在同等情況下另一方股東享有優(yōu)先受讓權。原則上該出讓方所持股權應整體轉(zhuǎn)讓，不得分拆，轉(zhuǎn)讓方應保證受讓方接受本項目相關的已生效合同及相關補充協(xié)議（如有）的約束。股東的股權轉(zhuǎn)讓根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，需經(jīng)有權機構進行批準的，從其規(guī)定。任何一方依法轉(zhuǎn)讓其股權后，轉(zhuǎn)讓方應于五個工作日內(nèi)向公司退回出資證明書。轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)辦理完畢后，公司應向受讓人出具相應的出資證明書；在轉(zhuǎn)讓部分股權時，公司還應向轉(zhuǎn)讓人出具變更后的出資證明書或新的出資證明書。 第五十四條 股權質(zhì)押任何一方以其持有的部分或全部股權為其本身債務或者任何第三方債務等提供質(zhì)押擔保的，應書面通知另外一方并征得其書面同意。提供質(zhì)押擔保的一方應確保在質(zhì)押擔保文件中約定：質(zhì)押權人不會因行使質(zhì)押權而實施對公司不利的行為；質(zhì)27押權人在行使質(zhì)押權時，另外一方有權在同等條件下優(yōu)先受讓該質(zhì)押的股權。上述股權質(zhì)押須征得**市交通行政主管部門及**市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會書面同意后方可進行。本項目建設期內(nèi)股東不得進行股權質(zhì)押。第十三章 章程的修改第五十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）國家有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的強制性或禁止性規(guī)定相抵觸的；（二）章程所記載的事項發(fā)生變化的；（三）股東會決定修改章程的。第五十六條 章程修改事項需經(jīng)主管機關審批的，應報主管機關批準；涉及公司登記的，依法辦理變更登記。第十四章 附則第五十七條 本章程所稱“以上”含本數(shù)。第五十八條 本章程由公司董事會負責解釋。第五十九條 本章程自股東蓋章之日起施行。第六十條 本章程原件一式柒份，其中每個股東各持貳份，報公司登記機關壹份，公司留存貳份。股東（蓋章）：28股東（蓋章）：年 月 日