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1、2011年中級會計師考試 經(jīng)濟法 真題與答案解析 一、 單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。多選、錯選、不選均不得分。） 1.下列各其中，屬于行政法規(guī)的是（?。? A．財政部制定的《會計從業(yè)資格辦法》 B．國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》 C．全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》 D．河南省人民體表大會常務委員會制定的《河南省消費者權(quán)益保護條例》 【答案】B 【解析】行政法規(guī)的制定機關是我國最高行政機關國務院，

2、因此答案是選項B。選項A是部門規(guī)章；選項C是法律；選項D是地方性法規(guī)。 2.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出了下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（?。? A.聘選王某為公司董事 B.增選王某為公司董事 C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經(jīng)理 D.決定發(fā)行傳情債券500萬元 【答案】A 【解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定；因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；因此選項C

3、錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；因此選項D錯誤。 3. 甲、乙兩個國有企業(yè)出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限公司組織機構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（　）。 A.丙公司監(jiān)事會成員中應當有公司股東代表 B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表 C.丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半選舉產(chǎn)生 【答案】C 【解析】題目中設立的不是“國有獨資公司”，一般有限責任公司中，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項C表述不正確，當選。 4.公司解散逾期不

4、成立清算組進行清算中，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是（?。?。 A.公司股東 B.公司董事 C.公司監(jiān)事 D.公司經(jīng)理 【答案】A 【解析】公司解散時，逾期不成立清算組進行清算的，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。 5.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利 B.自行

5、接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務 【答案】C 【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 6.國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于該合伙企業(yè)設立及相關事項的表述中，不正確的

6、是（ ）。 A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè) B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人 C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務 D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人 【答案】A 【解析】國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此題目中只能設立“有限合伙企業(yè)”，選項A表述錯誤，當選。 7.某外國投資者通過購買境內(nèi)某公司股權(quán)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)，該合營企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外傷投資企業(yè)法律制定的規(guī)定，該合營企業(yè)的投資總額最高應為（ ）萬美元。 A.1000 B.1400 C.1750 D.2100 【答案】C 【解析】注冊

7、資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。 8.下列關于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定的是（ ）。 A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任 B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退作業(yè) C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為有限承擔責任 D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任 【答案】C 【解析】

8、有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任；選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任；選項D錯誤。 9.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的是（?。?。 A.增加注冊資本的計劃 B.股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 C.財務總監(jiān)發(fā)生變動 D.監(jiān)事會共5名監(jiān)事，其中2名發(fā)生變動 【答案】C 【解析】公司的董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動，是內(nèi)幕信息。財務總監(jiān)發(fā)生變動，不是

9、內(nèi)幕信息。 10.下列關于證券發(fā)行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制定規(guī)定的是（?。? A.承銷團承銷適用于不特定對象公開發(fā)行的證券 B.發(fā)行證券的票面總值必須超過人民幣1萬元 C.承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成 D.承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日 【答案】B 【解析】發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議；選項A表述正確。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成；選項C表述正確。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日；選項D表述正確。 11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主

10、要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于內(nèi)地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點是（　）。 A.甲地 B.乙地 C.丙地 D.丁地 【答案】C 【解析】當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。如果雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。 12.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5

11、日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（ ）。 A.4月3日 B.4月4日 C.4月5日 D.4月8日 【答案】C 【解析】題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復對要約進行了實質(zhì)性變更，是新的要約，導致原要約失效。 13.2009年8月5日，經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲傾情造成100萬元的經(jīng)濟損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是（?。?

12、 A.由乙公司承擔賠償責任 B.由丙公司承擔賠償責任 C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔 D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任 【答案】D 【解析】建設工程合同中，總承包人或者勘察、設計、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。 14.甲公司將兩個業(yè)務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于該12萬元債務承擔的表述中，正確的是（　）

13、。 A.由甲公司承擔 B.由乙公司承擔 C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔 D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔 【答案】D 【解析】《合同法》規(guī)定：當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。題目中并不是“債權(quán)人和債務人”達成的協(xié)議，而是債務人內(nèi)部的協(xié)議，該協(xié)議對債權(quán)人無效，因此分立后的法人（甲乙丙3個公司）承擔連帶責任。 15.債權(quán)人甲下落不明，致使債務人乙難以履行債務，乙依法將標的物提存。提存期間，該標的物發(fā)生意外毀損。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于對該標的物損失承擔的表述中，正確的是（　）。 A

14、.應由甲承擔 B.應由乙承擔 C.應由甲、乙共同承擔 D.應由提存機關承擔 【答案】A 【解析】標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。題目中，甲是債權(quán)人，債務人乙將標的物提存后，風險是甲承擔。 16.甲小學為了“六一”兒童節(jié)學生表演節(jié)目的需要，向乙服裝廠訂購了100套童裝，約定在“六一”兒童節(jié)前一周交付。5月28日，甲小學向乙服裝廠催要童裝，卻被告知，因布匹供應問題6月3日才能交付童裝，甲小學因此欲解除合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于該合同解除的表述中，正確的是（?。? A.甲小學應先催告乙服裝廠履行，乙服裝廠在合理期限內(nèi)未履行的，甲小淡定才可以解除合同 B.甲小學可

15、以解除合同，無須催告 C.甲小學無權(quán)解除合同，只能要求乙服裝廠承擔違約責任 D.甲小學無權(quán)自行解除合同，但可以請求法院解除合同 【答案】B 【解析】根據(jù)規(guī)定，因預期違約解除合同。即在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，對方當事人可以解除合同。本題中，6月1日是合同履行的時間，但是在5月28日時卻得知乙服裝廠會有違約的情況，此時甲小學可以直接解除合同，無需催告。 17.甲、乙簽訂一買賣合同，甲向乙購買機器5臺及附帶的維修工具，機器編號分別為E、F、G、X、Y，擬分別用于不同廠區(qū)。乙向甲如期交付5臺機器及附帶的維修工具；經(jīng)驗收，E機器存在重大質(zhì)量瑕疵

16、而無法使用，F(xiàn)機器附帶的維修工具亦屬不合格品，其他機器及維修工具不存在質(zhì)量問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于甲如何解除合同的表述中，正確的是（?。? A.甲可以解除5臺機器及維修工具的買賣合同 B.甲只能就買賣合同中E機器的部分解除 C.甲可以就買賣合同中E機器與F機器的部分解除 D.甲可以就買賣合同中F機器的維修工具與Ｅ機器的部分解除 【答案】D 【解析】根據(jù)規(guī)定，標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除。本題中，由于標的物是數(shù)物，因此其中幾種物不符合約定的，甲可以就不符合約定的E和F附帶的維修工具解除。 18.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須

17、在1個月內(nèi)向乙公司提供200臺電視頻機，總價款100萬元。合同簽訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬元。甲公司依約分兩批發(fā)運電視機，不料，第一批100臺電視機在運輸過程中遭遇泥石流，致使電視機全部毀損；第二批100臺電視機在運輸過程中被甲公司的債權(quán)人丙強行扣押、變賣，最終，乙公司未能收到電視機，欲向甲公司主張定金責任。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于甲公司定金責任承擔的表述中，正確的是（）。 A.甲公司無須承擔定金責任，因為沒有交付電視機是不可抗力和第三人原因?qū)е碌?，甲公司沒有過錯 B.甲公司須承擔全部定金責任，因為甲公司違反合同約定，未將電視機交付給乙公司 C.甲公司只須承擔一半

18、定金責任，因為不可抗力導致的第一批100臺電視機未能交付，不適用定金罰則 D.甲公司只須承擔一半定金責任，因為第三人原因造成的第二批100臺電視機未能交付，不適用定金罰則 【答案】C 【解析】因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則。因合同關系以外第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則。受定金處罰的一方當事人，可以依法向第三人追償。本題中，甲公司提供的第一批電視機是因為不可抗力導致未能交付，因此不適用定金罰則，甲公司提供的第二批電視機是因為第三人的原因?qū)е挛茨芙桓叮虼诉m用定金罰則。 19.根據(jù)增值稅和消費稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅和消費稅計稅依據(jù)的表述

19、中，正確的是（）。 A.計算增值稅時所依據(jù)的銷售額中含應納消費稅本身，但不含增值稅銷項稅額 B.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，在計算增值稅和消費稅時各自依據(jù)的銷售額不同 C.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售額中含增值稅銷項稅額和應納消費稅本身 D.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售額中含增值稅銷項稅額，但不含應納消費稅本身 【答案】A 【解析】使用從價定律征收消費稅的應稅消費品，在計算增值稅和消費稅是依據(jù)相同，銷售額中含應納消費稅本身但是不含增值稅銷項稅額。 20.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅義務發(fā)生時間的表述中，不正確的是（）。 A.委

20、托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當天 B.銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天 C.采取委托承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天 D.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天 【答案】A 【解析】增值稅納稅義務的發(fā)生時間，如委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的天。 21.某酒廠于2011年3月將自產(chǎn)的5噸新型糧食白酒作為職工福利發(fā)放給本廠職工，已知該批白酒的成本為100000元，無同類產(chǎn)品市場銷售

21、價格；成本利潤率為10%，白酒消費稅稅率；比例稅率20%，定額稅率每500克0.5元。根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定，該批白酒應繳納的消費稅稅額為（）元。 A.27000 B.27500 C.32500 D.33750 【答案】D 【解析】應稅消費品組成計稅價格=[100 000（1+10%）+52 0000.5]/（1-20%）=143 750（元），應納消費稅稅額=143 75020%+52 0000.5=33750（元）。 22.根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定，下列關于消費稅納稅環(huán)節(jié)的表述中，不正確的是（）。 A.納稅人生產(chǎn)應稅消費品對外銷售的，在銷售時納稅 B.納稅人自產(chǎn)自用應稅

22、消費品，不用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品而用于其他方面的，在移送使用時納稅 C.納稅人委托加工應稅消費品，收加后直接銷售的，在銷售時納稅 D.納稅人委托加工應稅消費品，由受托方向委托方交貨時代收代繳稅款，但受托方為個人和個體工商戶的除外 【答案】C 【解析】消費稅選擇生產(chǎn)、零售或進口某一環(huán)節(jié)一次征收，而不在各個流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)多次征收。(1)納稅人生產(chǎn)的應稅消費品，對外銷售的，在銷售時納稅；(2)納稅人自產(chǎn)自用的應稅消費品，不用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品而用于其它方面的，在移送使用時納稅；(3)委托加工的應稅消費品，由受托方在向委托方交貨時代收代繳稅款(受托方為個人、個體的除外)。委托加工的應稅消費品直接出

23、售的，不再征收消費稅。 23.根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項出口貨物中，不屬于享受增值稅出口免稅并退稅政策的是（）。 A.來料加工復出口的貨物 B.生產(chǎn)企業(yè)自營出口的自產(chǎn)貨物 C.生產(chǎn)企業(yè)委托外貿(mào)企業(yè)代理出口的自產(chǎn)貨物 D.有出口經(jīng)營權(quán)的外貿(mào)企業(yè)收購后直接出口的貨物 【答案】A 【解析】來料加工復出口的貨物，即原料進口免稅，加工后復出口不辦理退稅。 24.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于非居民企業(yè)所得稅扣繳義務人表述中，不正確的是（）。 A.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)取得工程作業(yè)所得，未按照規(guī)定期限辦理企業(yè)所得稅申報或者預繳申報的，可由稅務機關指定扣繳義務人 B.非居民企

24、業(yè)在中國境內(nèi)取得勞務所得，提供勞務期限不足一個納稅年度，且有證據(jù)表明不履行納稅義務的，可由稅務機關指定扣繳義務人 C.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構(gòu)，場所的，取得與所設機構(gòu)，場所有實際聯(lián)系的境內(nèi)所得，以支付人為扣繳義務人 D.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)取得工程作業(yè)所得，沒有辦理稅務登記且未委托中國境內(nèi)的代理人履行納稅義務的，可由稅務機關指定扣繳義務人 【答案】C 【解析】在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所的，或者雖設立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設機構(gòu)、場所“沒有實際聯(lián)系”的非居民企業(yè)，就其取得的來源于中國境內(nèi)的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。 25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定

25、，下列各項中，屬于濫用市場支配地位行為的是（）。 A.劃分市場 B.聯(lián)合抵制 C.固定價格 D.掠奪性定價 【答案】D 【解析】濫用市場支配地位行為，是指具有市場支配地位的經(jīng)營者利用其市場支配地位所實施的妨礙競爭的行為。這是一種重要、常見的壟斷行為之一。濫用市場支配地位行為主要有：(1)壟斷高價和壟斷低價(2)掠奪性定價(3)拒絕交易(4)獨家交易(5)搭售(6)差別待遇。 二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號26至45信息點。多選、少選、錯選、不選

26、均不得分）中 華會計網(wǎng) 校 26.某上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有（ ）。 A.該上市公司的分公司的經(jīng)理 B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟 C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父 D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的家公司的某董事的配偶 【答案】ABD 【解析】下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此選項AB當選；（2）直接或間接持有上市公司

27、已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選項C中，“岳父”是主要社會關系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔任獨立董事，不選；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；因此選項D當選；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（ ）。 A.修改

28、公司章程 B.增加公司注冊資本 C.公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設置 D.公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項 【答案】ABD 【解析】股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 28.下列關于以募集方式設立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。 A.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須報警國務院證券監(jiān)督管

29、理機構(gòu)核準 B.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書 C.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議 D.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議 【答案】ABCD 【解析】以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 29.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，可以用作個人獨資企業(yè)名

30、稱的有（?。?。 A.云滇針織品有限公司 B.昆?；瘖y品經(jīng)銷公司 C.櫻園服裝設計中心 D.霞光婚紗攝影工作室 【答案】CD 【解析】個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣。個人獨資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等。 30.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業(yè)務服務過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（　）。 A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任 B.甲對此損失承擔無限責任 C.乙、丙對此損失不承擔責任 D.乙、丙以其在會計師事務所中的財

31、產(chǎn)份額為限承擔責任 【答案】BD 【解析】特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。 31.下列關于上市公司非公司非公開發(fā)行股票的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有（?。?。 A.某次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 B.發(fā)行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價 C.募集資金須存放于公司董事會決定的專項賬戶 D.除金融類企業(yè)外，不得將募集資金直接或間接投資于以買賣證券為主發(fā)業(yè)務的公司 【答案】AB 【解析】上市公司

32、非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；因此選項A不符合規(guī)定。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；因此選項B表述不符合規(guī)定。 32.根據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》的規(guī)定，下列情形中，屬于可以對有關責任人員從輕、減輕或免予采取證券市場禁入措施的有（?。?。 A.有關責任人員主動消除違法行為后果的 B.有關責任人員主動減輕違法行為后果的 C.有關責任人員配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的 D.有關責任人員受他人指使從事違法行為，且能主動交代違法行為的 【答案】ABCD 【解析】根據(jù)

33、《證券市場禁入規(guī)定》，有下列情形之一的，可以對有關責任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施：（1） 主動消除或者減輕違法行為危害后果的；（2） 配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的；（3） 受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動交待違法行為的；（4） 其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施的。 33.根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有（?。?。 A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東 B.投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％ C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任 D.投資者依其可實

34、際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響 【答案】ABD 【解析】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會“半數(shù)以上”成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 34.甲對乙享有50 000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個月后到期的7 000元債權(quán)

35、，戊因賭博欠乙8 000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10 000元債權(quán)，因事故中的財產(chǎn)損失對丙享有5 000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，乙對其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，甲不可以代位行使的債權(quán)（?。?。 A.乙對丁的7 000元債權(quán) B.乙對戊的8 000元債權(quán) C.乙對丙的10 000債權(quán) D.乙對丙的5 000元債權(quán) 【答案】ABC 【解析】根據(jù)規(guī)定，代位權(quán)行使條件中：債務人的債權(quán)不是專屬于債務人自身的債權(quán)。專屬于債務人自身的債權(quán)包括人身傷害賠償請求權(quán)等權(quán)利，因此乙對丙的10000元債權(quán)甲不能行使代位權(quán)；代位權(quán)行使的

36、債權(quán)必須是已經(jīng)到期的債權(quán)，這里丁欠乙的債權(quán)未到期，不能行使代位權(quán)；債務人對第三人享有合法債權(quán)才可以代位行使，因此戊欠乙的賭博債務甲是不能行使代位權(quán)的。 35.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于不同種類違約責任相互關系的表述中，正確的有（?。? A.當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務 B.當事人依法請求工民法院增加違約金后，又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持 C.當事人既約違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以同進適用違約金和定金條款 D.當事人執(zhí)行定金條款后不足以彌補所愛損害的，仍可以請求賠償損失 【答案】ABD 【解析】根據(jù)規(guī)定，當事人既約定違

37、約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，因此選項C錯誤。 36.甲委托乙用貨車將一批水果運往A地，不料途中遭遇山洪，水果全部毀損。甲委托乙運輸時已向乙支付運費。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于水果損失與運費承擔的表述中，正確的有（?。? A.乙應當賠償水果寬心丸甲造成的損失 B.甲自行承擔因水果毀損造成的損失 C.甲有權(quán)要求乙返還運費 D.甲無權(quán)要求乙返還運費 【答案】BC 【解析】根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損

38、害賠償責任，本題中，由于山洪是不可抗力，因此承運人乙不承擔損害賠償責任，因此選項B的說法正確；貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還，本題中，乙已經(jīng)收取了運費，因此甲可以要求返還，因此選項C的說法正確。 37.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于合同解除的表述中，正確的有（?。?。 A.租賃物危及承租人安全的，無論承租人訂閱合同時是否知道租賃物質(zhì)量不合格，承租人都可以隨時解除合同 B.承攬合同的定作人可以隨時解除承攬合同 C.委托合同的委托人可以隨時解除委托合同 D.委托合同的受托人可以隨時解除委托合同 【答案】ABCD 【

39、解析】根據(jù)規(guī)定， 租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同，選項A正確而；定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失，選項B正確；委托合同中，委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，選項C和D的表述正確。中華 會 計 網(wǎng)校 38.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的下列行為中，屬于視同銷售貨物的有（ ）。 A.將購進的貨物用于擴建職工食堂 B.將本企業(yè)生產(chǎn)的貨物分配給投資者 C.將委托加工的貨物用于集體福利 D.將購進的貨物作為投資提供給其他單位 【答案】BCD 【解析】視同銷售行為包括：(1)將貨物交

40、付其他單位或者個人代銷；(2)銷售代銷貨物；(3)設有兩個以上機構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構(gòu)移送其他機構(gòu)用于銷售，但相關機構(gòu)設在同一縣(市)的除外；(4)將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應稅項目；(5)將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；(6)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；(7)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；(8)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。選項A屬于外購貨物進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的情形。 39.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為增值 稅進項稅額抵扣作憑證

41、的有（?。? A.從銷售方取得的注明增值稅稅客的增值稅專用發(fā)票 B.從海關取得的注明進口增值稅稅額 的海關進口增值稅專用繳款書 C.購進家產(chǎn)品取得的注明買價的農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票 D.銷售貨物過程中支付運輸費用而取得的注明運費金額的運輸費用結(jié)算單據(jù) 【答案】ABCD 【解析】準予從銷項稅額中抵扣進項稅額的情形，主要包括以下幾類：(1)從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額；(2)從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額；(3)購進農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關進口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和13%的扣除率計算的進項稅額；(4

42、)購進或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付運輸費用的，按照運輸費用結(jié)算單據(jù)上注明的運輸費用金額和7%的扣除率計算的進項稅額。因此，增值稅扣稅憑證，包括增值稅專用發(fā)票、海關進口增值稅專用繳款書、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票和農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票以及運輸費用結(jié)算單據(jù)。 40.根據(jù)消費稅法律制度的夫定，對下列各項應稅消費品，在計算應納消費稅額時采用定額稅率從量計征的有（　） A.煙 B.酒精 C.汽油 D.黃酒 【答案】CD 【解析】實行定額稅率征收的應稅消費品包括啤酒、黃酒、成品油。 41.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項關于收入確認的表述中，正確的有（?。?。 A.企業(yè)以非貨幣形式取得的

43、收入，應當按照公允價值確定收入額 B.以分期收款方式銷售貨物的，按照收到貨款或索取貨款憑證的日期確認收入的實現(xiàn)。 C.被投資企業(yè)以股權(quán)溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時，投資企業(yè)慶作為股息、紅利收入，相應增加該項長期投資的計稅基礎 D.接受損贈收入，按照實際收到損贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn) 【答案】AD 【解析】以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現(xiàn)，選項B錯誤；被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎，選項C錯誤。 42.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，在計算企

44、業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。 A.向投資者支付的紅利 B.企業(yè)內(nèi)部營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金 C.企業(yè)內(nèi)部營業(yè)機構(gòu)之間支付的特許權(quán)使用費 D.未經(jīng)核定的準備金支出 【答案】ABCD 【解析】在計算應納稅所得額時，選項ABCD均不得在稅前扣除。 43.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理的對象是境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，以及境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動。下列機構(gòu)或人員中，屬于外匯管理對象的境內(nèi)機構(gòu)或境內(nèi)個人的有（）。 A.中華人民共和國境內(nèi)的國家機關 B.國際組織駐華代表機構(gòu) C.外國駐華外交人員 D.在中華人民共和國境內(nèi)連

45、續(xù)居住滿1年的外國人 【答案】AD 【解析】境內(nèi)機構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機關、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外。境內(nèi)個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。 44.根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，下列情形中，屬于侵犯商業(yè)秘密行為的有（ ）。 A.甲公司將其與乙公司訂立合同過程中獲悉的乙公司商業(yè)秘密泄露給戊公司 B.甲企業(yè)盜竊乙企業(yè)的商業(yè)秘密用于產(chǎn)品制造 C.某技術研究院違反約定擅自將丙公司委托開發(fā)的某項技術出售給丁公司 D.丙企業(yè)在產(chǎn)品發(fā)布會上披露了同行業(yè)丁企業(yè)

46、的商業(yè)賄賂行為 【答案】ABC 【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者不得采用下列手段侵犯商業(yè)秘密：（1）以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密；（2）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密；（3）違反約定或者違反權(quán)利人有關保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密。 45.甲企業(yè)是國有獨資企業(yè)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于家企業(yè)關聯(lián)方的 有（ ）。 A.甲企業(yè)的副經(jīng)理林某 B.甲企業(yè)經(jīng)理的同學陳某 C.甲企業(yè)的職工李某 D.家企業(yè)財務負責人的配偶王某 【答案】AD 【解析】關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管

47、理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。本題中，甲企業(yè)的副總經(jīng)理林某屬于本企業(yè)高級管理人員，財務負責人的配偶王某屬于本企業(yè)高級管理人員的近親屬。 三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確，并按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號46至55信息點。認為表述正確的，填涂答題卡匯總信息點[√]；認為表述錯誤的，填涂答題卡中信息點[]。每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分） 46.全國人民代表大會常務委員會制定《中華人民共和國反壟斷法》，是行使市場規(guī)制立法權(quán)的行為。（ ） 【答案】對

48、 【解析】市場規(guī)制行為，主要包括對壟斷行為、不正當競爭行為、侵害消費者權(quán)利行為的規(guī)制權(quán)。而制定《中華人民共和國反壟斷法》的行為，就屬于行使市場規(guī)制立法權(quán)。 47.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，并且該董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 （ ） 【答案】對 【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 48.甲是某普通合

49、伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購買一批生產(chǎn)用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進行該筆交易。（ ） 【答案】對 【解析】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。題目中說“甲在其他合伙人一致同意的情況下”，則可以進行該筆交易。 49.外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)工商行政管理機關批準，并報審批機關備案。（ ） 【答案】錯 【解析】外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。 50.某上市公司董事涉嫌內(nèi)幕交易，由于案情復雜，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在調(diào)查過

50、程中，經(jīng)其主要負責人批準，決定限制該董事的證券買賣30個交易日，該限制證券買賣的做法符合法律規(guī)定。（ ） 【答案】對 【解析】在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日；案情復雜的，可以延長十五個交易日。 51.甲、乙簽訂一買賣合同。合同約定：甲將100噸大米賣給乙，合同簽訂后3天內(nèi)交貨，交貨后10天內(nèi)付貨款；合同簽訂后乙應向甲交付5萬元定金，合同在交付定金時生效。合同訂立后，乙未交付定金，甲按期向乙交付了貨物，乙收貨后無異議。付款期限屆滿后，乙以定金未交付合同不生效為由拒

51、絕付款。乙不付款的理由成立。（ ） 【答案】錯 【解析】當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經(jīng)履行或者已經(jīng)履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。題目中，主合同已經(jīng)履行，因此主合同生效，乙不能以定金未交付合同不生效為由拒絕付款。 52.甲委托乙到A公司購買某型號機器1臺，雙方約定報酬為1000元。乙到A公司處協(xié)商購買機器事宜，但因A公司要價過高，盡管乙再三努力，機器價格仍超過了甲可以承受的限度，乙只好無功而返。乙向甲請求支付相應報酬，甲可以以委托事務未能完成為由拒絕支付報酬。（ ） 【答案】錯 【解析】受托人完成委托事務的，委托人

52、應當向其支付報酬。因不可歸責于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人支付相應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。 53.某增值稅一般納稅人銷售從農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者處購進的自產(chǎn)谷物，其繳納增值稅時適用零稅率。（ ） 【答案】錯 【解析】根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，納稅人銷售或進口糧食、食用植物油等適用于13%的低稅率。 54.居民企業(yè)來源于境外的應稅所得，已在境外繳納的所得稅稅額，可以在抵免限額范圍內(nèi)從當期應納稅額中抵免，超過抵免限額的部分可以在以后5個年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額之后的余額進行抵補。（ ） 【答案】對 【解析】《企業(yè)所得稅法》規(guī)

53、定：企業(yè)取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規(guī)定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后5個年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補：(1)居民企業(yè)來源于中國境外的應稅所得；(2)非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構(gòu)、場所，取得發(fā)生在中國境外但與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的應稅所得。 55.融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關費用為企業(yè)所得稅計稅基礎。（ ） 【答案】對 【解析】融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關費用為計稅基礎，

54、租賃合同未約定付款總額的，以該資產(chǎn)的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關費用為計稅基礎。 四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分） 1.中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。 甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下： （1）A企業(yè)投資總額為1 000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252美元，占注冊資本的56%。其中，現(xiàn)金出資98萬美元，通過其母公司提供擔保向銀行貸款取得；其余的154萬美元以專利權(quán)作價出資，該專利權(quán)通過與他人簽訂專利權(quán)使用許可合同取得。 （2）甲公司分期繳納出資，其中第一期出

55、資80萬美元，且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。 （3）A企業(yè)設立董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經(jīng)營管理機構(gòu)中設總經(jīng)理1人，副總理2人?？偨?jīng)理由中方擔任且為A企業(yè)的法定代表人。 要求： 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之外，并簡要說明理由。 【答案】資料（1）中： （1）注冊資本與投資總額的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬，不合法。 （2）甲公司的專利權(quán)出資，是通過與他人

56、簽訂專利權(quán)使用許可合同取得，這不合法。根據(jù)規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術作價出資的，出資人應當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。題目中甲的專利權(quán)出資，是通過專利權(quán)使用許可合同取得，甲公司只有使用權(quán)，沒有所有權(quán)和處置權(quán)，不能作為出資。 資料（2）中： 甲公司的第一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，這不合法。根據(jù)規(guī)定，合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。題目中甲公司首次出資額符合規(guī)定，但出資期限說“在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清”，不合法。 資料（3）中： 總經(jīng)理擔任A企業(yè)的法定代表人，這不合法。根

57、據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。 2.甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8 000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19.5萬元，乙公司為此支出了4 000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5 000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4 000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在

58、瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。 要求： 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題： （1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？ （2）乙公司主張取得購買機器差價款5 000元是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4 000元是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 【答案】（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。 （2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加

59、報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買入，當事人對于差價款沒有約定，依照相關規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。 （3）乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。 （4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔義務。第三人不履行義務致

60、使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務（即機器存在瑕疵），由行紀人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔損害賠償責任。 3.甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：（1）增選職工代表李某為監(jiān)事；（2）為拓展市場， 成立乙分公司；（3）決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事

61、均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。 乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被拆至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔責任。 丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。 要求： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題： （1）董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （2）丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

62、 （3）對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任？ 【答案】（1）董事會增選職工代表李某為監(jiān)事，不合法。首先，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會選舉產(chǎn)生。 （2）丁公司請求甲公司承擔責任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司（甲公司）承擔。 （3）出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)

63、或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。 五、綜合題（本類題共1題，共10分） 二、 某自行車廠為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)“和諧”牌自行車，2010年度實現(xiàn)會計利潤600萬元，全年已累計預繳企業(yè)所得稅稅款150萬元。2011年初，該廠財務人員對2010年度企業(yè)所得稅進行匯算清繳，相關財務資料和匯算清繳企業(yè)所得稅計算情況如下： （一）相關財務資料 （1）銷售自行車取得不含增值稅銷售收入5 950萬元，同時

64、收取送貨運費收入58.5萬元。取得到期國債利息收入25萬元、企業(yè)債券利息收入12萬元。 （2）發(fā)生財務費用125萬元，其中：支付銀行借款利息54萬元，支付因向某商場借款1 000萬元而發(fā)生的利息71萬元。 （3）發(fā)生銷售費用1 400萬元，其中：廣告費用750萬元，業(yè)務宣傳費186萬元。 （4）發(fā)生管理費用320萬元，其中：業(yè)務招待費55萬元，補充養(yǎng)老保險費62萬元。 （5）發(fā)生營業(yè)外支出91萬元，其中：通過當?shù)厥姓栀?5萬元，用于該市所屬某邊遠山區(qū)飲用水工程建設。當年因拖欠應繳稅款，被稅務機關加收滯納金6萬元。 已知：增值稅稅率為17%，企業(yè)所得稅稅率為25%，同期限行貸款年利

65、率為6.1%，當年實際發(fā)放工資總額560萬元。 （二）匯算清繳企業(yè)所得稅計算情況 （1）國債利息收入和企業(yè)債券利息收入調(diào)減應納稅所得額＝25+12＝37（萬元） （2）業(yè)務招待費調(diào)增應納稅所得額＝55-5560%＝22（萬元） （3）補充養(yǎng)老保險費支出調(diào)增應納稅所得額＝62-56010%＝6（萬元） （4）全年應納稅所得額=600-37+22+6＝591（萬元） （5）全年應納企業(yè)所得稅稅額＝59125%＝147.75（萬元） （6）當年應退企業(yè)所得稅稅額＝150-147.75＝2.25（萬元） 要求： 根據(jù)上述資料和相關稅收法律制定的規(guī)定，回答下列問題： （1）分析指出該

66、自行車廠財務人員在匯算清繳企業(yè)所得稅時存在的不合法之處，并說明理由。 （2）計算2010年度匯算清繳企業(yè)所得稅時應補繳或退回的稅款（列出計算過程，計算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)的，保留小數(shù)點后兩位小數(shù)）。 參考答案： （1）該自行車廠財務人員在匯算清繳企業(yè)所得稅時存在的不合法之處主要有： ①企業(yè)債券利息收入屬于應稅收入，不應調(diào)減應納稅所得額。根據(jù)規(guī)定，國債利息免稅，企業(yè)債券屬于企業(yè)所得稅應稅收入。在本題中，該自行車廠財務人員將國債利息、企業(yè)債券利息均作為免稅收入調(diào)減應納稅所得額，不合法。 ②向某商場借款1000萬元而發(fā)生的利息71萬元，超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額部分不得扣除，該自行車廠財務人員未作調(diào)增應納稅所得額處理。根據(jù)規(guī)定，非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分準予扣除。 ③廣告費用和業(yè)務宣傳費超過扣除標準部分的數(shù)額不得扣除，該自行車廠財務人員未作調(diào)增應納稅所得額處理。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售（營業(yè)）收入1