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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于2010 年 月 日在烏魯木齊簽署。 合同雙方： 出讓方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 受讓方：烏魯木齊能源投資有限公司 注冊(cè)地址：烏魯木齊市 法定代表人； 職務(wù)： 鑒于： 1. 是一家于 年 月 日在 合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓方”）, 注冊(cè)號(hào)為： 法定地址為： 經(jīng)營(yíng)范圍為：

2、 法定代表人： 注冊(cè)資本： 2. 出讓方在簽訂合同之日為 有限公司的合法股東,其出資額為 元,占注冊(cè)資本總額的100 %， XXXXXXXXXXX有限公司擁有 探礦權(quán)。具體勘察區(qū)域地理坐標(biāo)、勘察區(qū)域面積和有效期詳見(jiàn)探礦證復(fù)印件（附件1）。 3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商,在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)

3、上,一致同意出讓方將其所擁有的 100 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方,而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。 合同文本定義： 除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外,本合同中詞語(yǔ)及名稱(chēng)的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)： 1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利,包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利 2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期 3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日 4. 注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的

4、出資額 5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 有限公司100%股權(quán) 6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國(guó)政府及其各部門(mén)頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件。 第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1.1 合同標(biāo)的 出讓方將其所持有的 有限公司 100 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方 1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2010 年 月 日 1.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 元（大寫(xiě)：

5、 元整） 1.4 付款期限： 自本合同生效之日起5 日內(nèi)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付采用交通銀行人民幣單位共管賬戶方式進(jìn)行（詳見(jiàn)附件1：《交通銀行人民幣單位共管賬戶業(yè)務(wù)監(jiān)管協(xié)議》）。 第二章 聲明和保證 2.1 出讓方向受讓方聲明和保證： 2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者,其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán) 2.1.2本合同簽署日前之任何時(shí)候,出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置,該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利 2.1.3 本合同簽署日后之任何時(shí)候,出

6、讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置,該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利 2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候,出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件,不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行,該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等 2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意 本合同生效后,積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù),包括但不限于修改公司章程、改

7、組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件 出讓方保證其向受讓方提供的全部材料,包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況,項(xiàng)目開(kāi)發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的 2.1.6 出讓方保證,在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前, 所擁有的對(duì)其開(kāi)展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可,批準(zhǔn),授權(quán)的持續(xù)有效性,并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形 2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證： 2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件,不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行 2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)

8、的,受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款 第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù) 3.1 自本合同生效之日起,出讓方喪失其對(duì) 100 %的股權(quán),出讓方不再享有任何權(quán)利,也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及章程的規(guī)定,按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 3.2 本合同簽署之日起10 日內(nèi),出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì),保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案 3.3 本合同生效之日起50 日內(nèi),出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 股東會(huì)、董事會(huì)的改組,并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件 3.4在按照本合

9、同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起10 日內(nèi),出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國(guó)家法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記 3.5 所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告（附件1）為準(zhǔn)如有或有負(fù)債,則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任,出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任 3.6出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起15 日內(nèi),負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司 第四章 保密條款 4.1 對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中,出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料,包括但不限于出讓方、受讓方的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況

10、、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況,出讓方與受讓方均有義務(wù)保密,除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求,任何一方不得對(duì)外公開(kāi)或使用 4.2 出讓方與受讓方在對(duì)外公開(kāi)或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí),采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑,保證各方的商譽(yù)不受侵害,未經(jīng)另一方同意,任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字 第五章 合同生效日 5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日： 5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后,自本合同文首所載日期,本合同即成立 5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng) 受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng) 5.1.3股東

11、會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 5.1.4受讓方約定之日轉(zhuǎn)讓價(jià)款如期轉(zhuǎn)入出讓方帳戶。 第六章 不可抗力 6.1 本合同中“不可抗力”,指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件,并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件 6.2 本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí),該方可暫停履行上述義務(wù)暫停期限,應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等待不可抗力事件的影響消除后,如另一方要求,受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)但是,遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方,必須在知悉不可抗力事件之后 天內(nèi),向另一方發(fā)出書(shū)面通知,告知

12、不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力,減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失 6.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議,請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任 6.4 因不可抗力不能履行合同的,根據(jù)不可抗力的影響,部分或全部免除責(zé)任但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責(zé)任 第七章 違約責(zé)任 7.1 任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的,還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因此支付的全部

13、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)） 7.2 如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證,須向受讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法受讓合同標(biāo)的,則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng),并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.3 如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證,須向出讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %如果造成出讓方損失的,則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同,則出讓方有

14、權(quán)要求受讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同,則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 10% 7.5 在本合同生效后1個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等）,受讓方有權(quán)解除本合同合同解除后,出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng),并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 第八章 其 他 8.1合同修訂 本合同的任何修改必須以書(shū)面形式由雙方簽署修改的部分及增加的內(nèi)容,構(gòu)成本合同的組成部分 8.2可分割性 如果本合同的部分條

15、款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效,不影響其他條款效力的,其他條款繼續(xù)有效 8.3合同的完整性 本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議,并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書(shū)面的陳述、保證、諒解及協(xié)議雙方同意并確認(rèn),本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)附件不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù) 8.4 通知 本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書(shū)面形式作出,以書(shū)寫(xiě),并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)如以郵寄方式發(fā)送,以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期使用圖文傳真時(shí),收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后,視為送達(dá) 8.

16、5爭(zhēng)議的解決 雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議,則雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院處理 8.6合同附件 下列文件作為本合同之附件,與本合同具有同等的法律效力 附件1：交通銀行共管帳戶協(xié)議。 附件2：公司于 年 月 日出具的公司資產(chǎn)負(fù)債表 8.7其他 本合同一式4份,雙方各持2 份, 均具有同等法律效力 合同雙方簽字蓋章： 出讓方： 法定代表人： （或授權(quán)代表）： 年 月 日 受讓方： 法定代表人： （或授權(quán)代表）： 年 月 日

17、 窗體頂端 附件1 交通銀行人民幣單位共管賬戶業(yè)務(wù)監(jiān)管協(xié)議 協(xié)議編號(hào)： 甲方（委托人/付款人）： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼： 法定代表人/負(fù)責(zé)人：

18、 住所地： 郵編： 電話: 傳真： 乙方（委托人/收款人）： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

19、 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 住所地： 郵編： 電話: 傳真： 甲方和乙方合稱(chēng)為“委托人”。 丙方（受托人）： 交

20、通銀行股份有限公司 行 負(fù)責(zé)人： 住所地： 郵編： 電話: 傳真： 鑒于： 甲方與乙方于 年 日 月簽訂了編號(hào)為【 】 的 交易合同（下稱(chēng)“基礎(chǔ)合同”，見(jiàn)附件1），就該基礎(chǔ)合同項(xiàng)下資金的支付，雙方同意共同

21、委托丙方提供“單位共管賬戶”產(chǎn)品服務(wù)，由丙方對(duì)基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的 資金支付提供監(jiān)控服務(wù)?！臼褂谜f(shuō)明：此處填空可依據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際情況填寫(xiě)為訂金、預(yù)付款、貨款、土地轉(zhuǎn)讓款、勞務(wù)費(fèi)、股權(quán)收購(gòu)款、項(xiàng)目資金等?！? 本協(xié)議所稱(chēng)“單位共管賬戶業(yè)務(wù)”是指丙方作為甲乙雙方支付中介，受甲乙雙方的委托，代為監(jiān)控基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的交易資金，在滿足本協(xié)議約定付款條件的情況下，丙方根據(jù)本協(xié)議將所監(jiān)控資金支付給乙方，或退回到甲方原劃出款項(xiàng)的銀行結(jié)算賬戶。 甲乙丙三方在遵守《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等國(guó)家法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的前提下，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。 第一條 監(jiān)控資金 1

22、.1 甲方依據(jù)本協(xié)議存入監(jiān)控賬戶內(nèi)的資金即視為監(jiān)控資金。自本協(xié)議生效之日，至本協(xié)議有效期屆滿，或本協(xié)議終止（以二者先發(fā)生者為準(zhǔn)）（下稱(chēng)“監(jiān)控期間”），對(duì)于實(shí)際存入監(jiān)控賬戶的監(jiān)控資金由受托人進(jìn)行監(jiān)控。 1.2 本協(xié)議的監(jiān)控資金為： 監(jiān)控資金金額：（大寫(xiě)）人民幣 元；（小寫(xiě)） 人民幣 元。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后【 】日內(nèi)將監(jiān)控資金一次性全額繳存至監(jiān)控賬戶。 第二條 監(jiān)控賬戶 2.1 委托人一致同意，指定以下甲方在受托人處已開(kāi)立的賬戶作為本協(xié)議項(xiàng)下的監(jiān)控賬戶（下稱(chēng)“監(jiān)控賬戶”）：賬戶名：

23、 ，賬號(hào)： ，甲方承諾該賬戶不開(kāi)通網(wǎng)銀、不開(kāi)辦通兌業(yè)務(wù)。 2.2 監(jiān)控賬戶應(yīng)采用下述預(yù)留銀行印鑒，不得使用支付密碼印鑒： 預(yù)留銀行印鑒由甲方財(cái)務(wù)專(zhuān)用章或公章、法定代表人/主要負(fù)責(zé)人或被授權(quán)人名章和乙方財(cái)務(wù)專(zhuān)用章或公章組成。 甲方或乙方變更預(yù)留銀行印鑒，應(yīng)提前至少5個(gè)工作日書(shū)面通知丙方，并辦理變更手續(xù)。變更印鑒的生效日期以三方書(shū)面確認(rèn)的印簽變更生效日期為準(zhǔn)。甲方或乙方預(yù)留銀行印鑒發(fā)生變化未辦理印鑒變更手續(xù)的，所

24、造成的一切后果由該方自行承擔(dān)。 甲方或乙方掛失預(yù)留銀行印鑒，應(yīng)提前至少1個(gè)工作日書(shū)面通知丙方，并辦理掛失手續(xù)。掛失印鑒的生效日期以三方書(shū)面確認(rèn)的印簽掛失生效日期為準(zhǔn)。 2.3 監(jiān)控賬戶只能用于受托人向委托人提供監(jiān)控服務(wù)之目的。 2.4 監(jiān)控賬戶變更，由甲乙雙方共同辦理，丙方根據(jù)賬戶管理制度辦理賬戶變更事項(xiàng)。 2.5 監(jiān)控賬戶在本協(xié)議有效期屆滿之日或本協(xié)議終止之日（二者以先發(fā)生者為準(zhǔn)）起，由甲乙雙方辦理賬戶撤銷(xiāo)手續(xù)。 第三條 監(jiān)控服務(wù) 3.1 在監(jiān)控期間，除非受托人依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的付款條件將監(jiān)控資金支付給乙方，或退回到甲方原劃出款項(xiàng)銀行結(jié)算賬戶，受托人不能根據(jù)任何一方的請(qǐng)求提取、劃付

25、監(jiān)控資金，但受托人依法向有權(quán)國(guó)家機(jī)關(guān)提供協(xié)助而凍結(jié)、扣劃監(jiān)控資金的除外。 第四條 監(jiān)控資金的支付 4.1 委托人一致同意，滿足以下付款條件，受托人可對(duì)監(jiān)控資金進(jìn)行支付： o 甲方申請(qǐng)將監(jiān)控資金支付給乙方的，應(yīng)向受托人提供支付憑證，并加蓋預(yù)留銀行印鑒，經(jīng)受托人審核支付憑證的印鑒與本協(xié)議第2.2條約定的預(yù)留銀行印鑒相符后，受托人據(jù)此將監(jiān)控資金支付給乙方。 o 乙方申請(qǐng)支取監(jiān)控資金的，應(yīng)向受托人出具提款申請(qǐng)公函及以下第 項(xiàng)單據(jù)或證明文件的原件: 【使用說(shuō)明：應(yīng)完整、準(zhǔn)確填寫(xiě)單據(jù)種類(lèi)、名稱(chēng)、單據(jù)應(yīng)記載的當(dāng)事人、單據(jù)出具機(jī)關(guān)、其他關(guān)于單據(jù)的相關(guān)具體要求?！? （1）

26、 發(fā)票 （2） 稅單 （3） 提貨單 （4） 報(bào)關(guān)單 （5） 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 （6） 組織機(jī)構(gòu)代碼證 （7） 國(guó)有土地使用權(quán)證 （8） 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 （9） 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （10） 項(xiàng)目批文 （11）其他證明文件： 。 受托人收到上述提款申請(qǐng)、單據(jù)或證明文件的，通知甲方取走上述

27、材料，由甲方進(jìn)行審核確認(rèn)。甲方聯(lián)系人: ，聯(lián)系電話： 。 甲方同意付款的，應(yīng)在收到上述材料之日起 日內(nèi)，向受托人提交加蓋預(yù)留銀行印鑒的支付憑證，受托人據(jù)此向乙方支付監(jiān)控資金。支付金額為：（大寫(xiě)）人民幣 元，（小寫(xiě)）人民幣 元。 o監(jiān)控資金需退回到甲方原劃出款項(xiàng)結(jié)算賬戶的，甲方應(yīng)提交加蓋預(yù)留銀行印鑒的支付憑證及甲乙雙方同意退回監(jiān)控資金的書(shū)面說(shuō)明，書(shū)面說(shuō)明應(yīng)該明確需要退回的資金數(shù)額、甲方接收資金的結(jié)算賬戶戶名及帳號(hào)，以及受托人退回資金需要的其他信息和內(nèi)容，書(shū)面說(shuō)明應(yīng)加蓋甲乙雙方公章。受托人根據(jù)支付

28、憑證及書(shū)面說(shuō)明將監(jiān)控資金退回至上述甲方結(jié)算賬戶。 4.2 如受托人審核后認(rèn)為甲方和/或乙方提供的任何單據(jù)、證明文件、支付憑證或書(shū)面說(shuō)明不符合本協(xié)議的約定，或所加蓋的預(yù)留銀行印鑒與本協(xié)議第2.2條所述的預(yù)留銀行印鑒不相符的，受托人有權(quán)將單據(jù)、證明文件、支付憑證或書(shū)面說(shuō)明等退回。在本協(xié)議約定的付款條件成就前，受托人有權(quán)拒絕任何支付申請(qǐng)或指令。 4.3 委托人要求支付的金額不得大于監(jiān)控賬戶余額，也不得與本協(xié)議已明確約定的相應(yīng)具體支付金額不一致，否則，受托人有權(quán)拒絕委托人的任何支付申請(qǐng)或指令。 第五條 委托人的聲明和承諾 5.1 委托人依法注冊(cè)并合法存續(xù)，具備簽訂和履行本協(xié)議所需的完全民事

29、權(quán)利能力和行為能力； 5.2 簽署和履行本協(xié)議系基于委托人的真實(shí)意思表示，已經(jīng)按照其章程或者其它內(nèi)部管理文件的要求取得合法、有效的授權(quán)，且不會(huì)違反對(duì)委托人有約束力的任何協(xié)議、合同和其他法律文件；委托人已經(jīng)或?qū)?huì)取得簽訂和履行本協(xié)議所需的一切有關(guān)批準(zhǔn)、許可、備案或者登記； 5.3 委托人向受托人保證，其在本協(xié)議項(xiàng)下向受托人提供的任何文件（包括但不限于單據(jù)、證明文件、支付憑證、支付申請(qǐng)或書(shū)面說(shuō)明）是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的、合法合規(guī)的。委托人對(duì)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合法合規(guī)性承擔(dān)全部責(zé)任，并確保受托人不因此受到任何損害。 5.4 甲方承諾，監(jiān)控資金的來(lái)源合法，其用途不違反任何

30、法律、法規(guī)的規(guī)定； 5.5 委托人承諾，基礎(chǔ)合同的訂立、履行及監(jiān)控賬戶的設(shè)立、使用，均符合國(guó)家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定；不涉及利用監(jiān)控賬戶進(jìn)行偷逃稅款、逃廢債務(wù)、洗錢(qián)、套取現(xiàn)金及其他違法犯罪活動(dòng)； 5.6 委托人承諾不以監(jiān)控資金向任何第三方提供擔(dān)保。 5.7 任何委托人違反上述聲明與承諾造成的一切經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任均由違反承諾的委托人承擔(dān)，如受托人因此受到損失的，該委托人應(yīng)負(fù)責(zé)全額賠償。 第六條 對(duì)受托人的相關(guān)約定 6.1 受托人為履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，應(yīng)有權(quán)依賴于委托人向其提供的任何文件（包括但不限于單據(jù)、證明文件、支付憑證、書(shū)面說(shuō)明等）。除對(duì)委托人在相關(guān)約定文件上加蓋的

31、預(yù)留印鑒是否與本協(xié)議第2.2條所述的預(yù)留銀行印鑒相符予以審核外，受托人僅對(duì)委托人向其提供的任何文件在表面上是否符合本協(xié)議的約定進(jìn)行審查，并且無(wú)義務(wù)調(diào)查該等文件中所包含的任何信息是否真實(shí)、正確，該等文件是否經(jīng)合法的授權(quán)而制作和發(fā)出、或任何文件是否與其原件符合，或任何文件上的任何簽字是否真實(shí)。受托人對(duì)依賴于任何該等文件而行事的結(jié)果不承擔(dān)任何責(zé)任。 6.2 受托人應(yīng)僅作為資金監(jiān)控人，除依據(jù)本協(xié)議履行約定的資金支付監(jiān)控義務(wù)外，其對(duì)與其他任何事項(xiàng)（包括但不限于基礎(chǔ)合同）的有效性、可行性、合理性、正確性、真實(shí)性或合法性等不承擔(dān)任何形式的責(zé)任或義務(wù)。 6.3 受托人對(duì)基礎(chǔ)合同的履行以及甲方是否按時(shí)將監(jiān)控

32、資金支付至監(jiān)控賬戶，均不承擔(dān)任何責(zé)任；因基礎(chǔ)合同的履行及甲方是否按約付款所引發(fā)的任何糾紛，甲乙雙方均應(yīng)自行解決，如因上述糾紛的解決致使受托人基于任何訴訟、仲裁等司法程序被訴或被追加為第三人，對(duì)于受托人參加上述司法程序而支出的任何費(fèi)用及損失（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)用等），甲乙雙方應(yīng)向受托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 6.4 除了在本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)或責(zé)任外，受托人對(duì)監(jiān)控資金不承擔(dān)任何其他義務(wù)或責(zé)任，且受托人不應(yīng)受到任何與監(jiān)控資金有關(guān)的索賠要求的約束。 6.5 委托人同意對(duì)受托人因履行本協(xié)議項(xiàng)下之資金監(jiān)控義務(wù)而被索賠、進(jìn)入法律程序或產(chǎn)生任何損失作出全額補(bǔ)償，除非上述索賠、法律程序或損失是由

33、于受托人自己的過(guò)錯(cuò)所造成。 第七條 本協(xié)議的變更與終止 7.1 委托人協(xié)商一致變更基礎(chǔ)合同的，委托人應(yīng)將變更后的基礎(chǔ)合同及時(shí)提供給受托人。 7.2 經(jīng)委托人和受托人協(xié)商一致，可以通過(guò)簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式修改本協(xié)議。 7.3 發(fā)生下述任何情況之一，本協(xié)議即終止： （1） 委托人與受托人協(xié)商一致解除本協(xié)議； （2） 委托人和受托人已經(jīng)按照約定完全履行本協(xié)議。 7.4 本協(xié)議有效期屆滿或本協(xié)議終止后，受托人應(yīng)將本協(xié)議有效期屆滿之日或本協(xié)議終止之日（二者以先發(fā)生者為準(zhǔn)）的本協(xié)議項(xiàng)下監(jiān)控資金余額（如有），及時(shí)劃轉(zhuǎn)到甲方原劃出款項(xiàng)的銀行結(jié)算賬戶。 第八條 違約責(zé)任 8.1 甲

34、、乙、丙三方必須嚴(yán)格按照本協(xié)議規(guī)定的條款履行職責(zé)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第九條 不可抗力 9.1 如任何一方遭受戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震等不能預(yù)見(jiàn)、不可避免且不能克服的不可抗力事件，導(dǎo)致其不能按期履行部分或全部義務(wù)的，其應(yīng)在不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向其他方提供發(fā)生不可抗力的證明文件，并說(shuō)明不可抗力預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間和對(duì)其履行本協(xié)議的影響。 9.2 遭受不可抗力影響的一方在受不可抗力事件影響期間不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并不承擔(dān)任何違約責(zé)任。但該方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 第十條 管轄法律和爭(zhēng)議解決 10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。因訂立、履

35、行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方可以采取下列第 種方式加以解決： （1）提交 仲裁委員會(huì)仲裁。 （2）依法向受托人住所地的人民法院起訴。 （3）依法向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 在爭(zhēng)議解決期間，若該爭(zhēng)議不影響本協(xié)議其他條款的履行，則該其他條款應(yīng)繼續(xù)履行。 第十一條 其他約定 11.1 除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，本合同任何條款的無(wú)效均不影響其他條款的法律效力。 11.2 一方若未行使本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部權(quán)利，或未要求另一方履行、承擔(dān)

36、部分或全部義務(wù)、責(zé)任，并不構(gòu)成該方對(duì)該權(quán)利的放棄或?qū)υ摿x務(wù)、責(zé)任的豁免。一方對(duì)另一方的任何寬容、展期或者延緩行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，均不影響其根據(jù)本協(xié)議及法律、法規(guī)而享有的任何權(quán)利，亦不視為其對(duì)該權(quán)利的放棄。 11.3 本協(xié)議項(xiàng)下交易基于各自獨(dú)立利益進(jìn)行。如按相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管要求，交易其他各方構(gòu)成受托人的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)人士，各方均不謀求利用此種關(guān)聯(lián)關(guān)系影響交易的公允性。 11.4 除本協(xié)議另有約定外，各方指定本協(xié)議載明的住所地為通訊及聯(lián)系地址，并承諾在通訊及聯(lián)系地址發(fā)生變更時(shí)，以書(shū)面形式及時(shí)通知對(duì)方。 11.5 下列附件及經(jīng)雙方共同確認(rèn)的其它附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有與

37、本協(xié)議相同的法律效力： 附件1：基礎(chǔ)合同 。 第十二條 其他 12.1 本協(xié)議有效期一年，自各方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章之日起生效。經(jīng)各方協(xié)商一致，本協(xié)議可予延期。 12.2 本協(xié)議一式五份，委托人各方各執(zhí)一份，受托人執(zhí)三份，具有同等法律效力。 委托人（甲方）： 有權(quán)簽字人： 日期： 年 月 日 委托人（乙方）： 有權(quán)簽字人： 日期： 年 月 日 受托人（丙方）：銀行股份有限公司 行 有權(quán)簽字人： 日期： 年 月 日