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1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx千件電阻器公司策劃書 成立年產(chǎn)xxx千件電阻器公司 策劃書 xxx有限公司  目錄 第一章 擬成立公司基本信息 8 一、 公司名稱 8 二、 注冊資本 8 三、 注冊地址 8 四、 主要經(jīng)營范圍 8 五、 主要股東 8 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 11 六、 項(xiàng)目概況 11 第二章 項(xiàng)目建設(shè)背景、必要性 15 一、 市場規(guī)模 15 二、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素 15

2、 三、 行業(yè)上下游情況 18 四、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性 20 第三章 行業(yè)、市場分析 22 一、 行業(yè)現(xiàn)狀 22 二、 行業(yè)競爭格局 23 三、 行業(yè)壁壘 24 第四章 公司組建方案 26 一、 公司經(jīng)營宗旨 26 二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 26 三、 公司組建方式 27 四、 公司管理體制 27 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 28 六、 核心人員介紹 32 七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 33 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 40 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 40 二、 董事 44 三、 高級管理人員 48 四、 監(jiān)事 51 第六章 發(fā)展規(guī)劃 53 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 53 二、 保

3、障措施 54 第七章 風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施 56 一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 56 二、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 58 第八章 項(xiàng)目選址可行性分析 61 一、 項(xiàng)目選址原則 61 二、 建設(shè)區(qū)基本情況 61 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 64 四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo) 66 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 66 六、 項(xiàng)目選址綜合評價(jià) 67 第九章 項(xiàng)目環(huán)境保護(hù) 69 一、 編制依據(jù) 69 二、 環(huán)境影響合理性分析 70 三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 72 四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析 73 五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 74 六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 74 七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析 75

4、 八、 營運(yùn)期環(huán)境影響 76 九、 清潔生產(chǎn) 77 十、 環(huán)境管理分析 78 十一、 環(huán)境影響結(jié)論 80 十二、 環(huán)境影響建議 80 第十章 經(jīng)濟(jì)效益分析 82 一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取 82 二、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)財(cái)務(wù)測算 82 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 82 綜合總成本費(fèi)用估算表 84 利潤及利潤分配表 86 三、 項(xiàng)目盈利能力分析 86 項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表 88 四、 財(cái)務(wù)生存能力分析 89 五、 償債能力分析 89 借款還本付息計(jì)劃表 91 六、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)結(jié)論 91 第十一章 建設(shè)進(jìn)度分析 92 一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排 92 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽

5、表 92 二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施 93 第十二章 投資估算及資金籌措 94 一、 投資估算的編制說明 94 二、 建設(shè)投資估算 94 建設(shè)投資估算表 96 三、 建設(shè)期利息 96 建設(shè)期利息估算表 96 四、 流動資金 97 流動資金估算表 98 五、 項(xiàng)目總投資 99 總投資及構(gòu)成一覽表 99 六、 資金籌措與投資計(jì)劃 100 項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表 100 第十三章 項(xiàng)目總結(jié) 102 第十四章 附表附錄 104 主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表 104 建設(shè)投資估算表 105 建設(shè)期利息估算表 106 固定資產(chǎn)投資估算表 107 流動資金估算表 107 總

6、投資及構(gòu)成一覽表 108 項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表 109 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 110 綜合總成本費(fèi)用估算表 111 固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表 112 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 112 利潤及利潤分配表 113 項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表 114 借款還本付息計(jì)劃表 115 建筑工程投資一覽表 116 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表 117 主要設(shè)備購置一覽表 118 能耗分析一覽表 118 報(bào)告說明 由于電子信息科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，電子信息消費(fèi)品的更新?lián)Q代速度也在不斷的加快。一般來說，電子消費(fèi)品的更換周期在3-5年左右。隨著LED、智能家電、智能手機(jī)、

7、數(shù)字家庭技術(shù)的不斷提高，普通消費(fèi)者對于新一代電子消費(fèi)品的需求亦在不斷提升，電子消費(fèi)品仍存在巨大的后續(xù)發(fā)展空間。 xxx有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資672.00萬元，占xxx有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資288萬元，占xxx有限公司30%股份。 根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資34406.92萬元，其中：建設(shè)投資27129.32萬元，占項(xiàng)目總投資的78.85%；建設(shè)期利息336.84萬元，占項(xiàng)目總投資的0.98%；流動資金6940.76萬元，占項(xiàng)目總投資的20.17%。 項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入75800.00萬元，綜合總成本費(fèi)

8、用63540.40萬元，凈利潤8941.36萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率18.65%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值10073.58萬元，全部投資回收期5.92年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 綜上所述，該項(xiàng)目屬于國家鼓勵支持的項(xiàng)目，項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)和社會效益客觀，項(xiàng)目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)。 第一章 擬成立公司基本信息 一、 公司名稱 xxx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)） 二、 注冊資本 960萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事電阻器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部

9、門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xxx有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。 （一）xx有限公司基本情況 1、公司簡介 公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。 公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)

10、益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 項(xiàng)目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 13378.62 10702.90 10033.97 負(fù)債總額 4070.87 3256.70 3053.15 股東權(quán)益合計(jì) 9307.75 7446.20 6980.81 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項(xiàng)目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 39478.13 31582.50 29608.6

11、0 營業(yè)利潤 7852.97 6282.38 5889.73 利潤總額 7097.63 5678.10 5323.22 凈利潤 5323.22 4152.11 3832.72 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5323.22 4152.11 3832.72 （二）xxx投資管理公司基本情況 1、公司簡介 公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進(jìn)一步增強(qiáng)，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。 公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參

12、與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 項(xiàng)目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 13378.62 10702.90 10033.97 負(fù)債總額 4070.87 3256.70 3053.15

13、股東權(quán)益合計(jì) 9307.75 7446.20 6980.81 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項(xiàng)目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 39478.13 31582.50 29608.60 營業(yè)利潤 7852.97 6282.38 5889.73 利潤總額 7097.63 5678.10 5323.22 凈利潤 5323.22 4152.11 3832.72 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5323.22 4152.11 3832.72 六、 項(xiàng)目概況 （一）投資路徑 xxx有限公司主要從事成立年產(chǎn)xxx千件電阻器公

14、司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。 （二）項(xiàng)目提出的理由 電子信息產(chǎn)業(yè)因其具有技術(shù)含量高、附加值高、污染少等特點(diǎn)，持續(xù)高速發(fā)展，充分發(fā)揮出對國民經(jīng)濟(jì)各部門和社會進(jìn)步的引領(lǐng)帶動作用，已成為許多國家尤其是發(fā)達(dá)國家的支柱性產(chǎn)業(yè)之一。我國電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)在“十一五”、“十二五”期間產(chǎn)量、銷售額、進(jìn)出口總額都有較大幅度提升，增強(qiáng)了我國作為基礎(chǔ)電子生產(chǎn)大國的地位。雖然期間受金融危機(jī)沖擊，產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷小幅調(diào)整，但總體發(fā)展穩(wěn)定。在國家轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的大方針指引下，我國電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)將迎來促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級關(guān)鍵時(shí)期和歷史性發(fā)展機(jī)遇。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和發(fā)展，數(shù)萬億的投資規(guī)模，給電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)提供了前所未有的

15、創(chuàng)新發(fā)展空間。新興產(chǎn)業(yè)帶來巨大配套需求讓行業(yè)呈現(xiàn)出更為廣闊的市場前景。 綜合判斷，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，機(jī)遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)經(jīng)濟(jì)將成為經(jīng)濟(jì)增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強(qiáng)化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入新階段。 （三）項(xiàng)目選址 項(xiàng)目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約82.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。 （四）生產(chǎn)規(guī)模 項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xxx千件電阻器的生產(chǎn)能力。 （五）建設(shè)

16、規(guī)模 項(xiàng)目建筑面積97631.44㎡，其中：生產(chǎn)工程69434.84㎡，倉儲工程14892.71㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7701.62㎡，公共工程5602.27㎡。 （六）項(xiàng)目投資 根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資34406.92萬元，其中：建設(shè)投資27129.32萬元，占項(xiàng)目總投資的78.85%；建設(shè)期利息336.84萬元，占項(xiàng)目總投資的0.98%；流動資金6940.76萬元，占項(xiàng)目總投資的20.17%。 （七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：75800.00萬元。 2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：63540.40萬元。 3、凈利潤（NP）：8941.36萬元。 4

17、、全部投資回收期（Pt）：5.92年。 5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：18.65%。 6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：10073.58萬元。 （八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃 項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。 （九）項(xiàng)目綜合評價(jià) 項(xiàng)目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項(xiàng)目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。 第二章 項(xiàng)目建設(shè)背景、必要性 一、 市場規(guī)模 2017年電子元器件制造行業(yè)的企業(yè)數(shù)量近9,000家，在2003年到2008年之間，電子元件制造企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，數(shù)量平穩(wěn)上升。2008年到2010之間受全球金融危機(jī)影響，企業(yè)數(shù)量驟減，但在2011年以后，

18、受國家有利政策影響，我國企業(yè)數(shù)量又開始平穩(wěn)增加，2010年10月，國務(wù)院正式發(fā)出《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》，為了促進(jìn)新型電子元器件產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，政府出臺了一系列文件，優(yōu)先支持片式化、微型化、集成化、高性能的新型電子元器件的規(guī)模生產(chǎn)。 2017年電子元器件制造業(yè)的資產(chǎn)總值超過10,000億元，從圖表可以看出，2003年以來，我國電子元器件制造業(yè)資產(chǎn)總值保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，2003-2017年復(fù)合增長率達(dá)14%，說明行業(yè)勢頭發(fā)展良好，社會資源不斷向行業(yè)內(nèi)涌入。 二、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素 1、有利因素 （1）國家產(chǎn)業(yè)政策的有力支持 為了支持電子基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵元器件

19、行業(yè)的發(fā)展，我國政府出臺了一系列產(chǎn)業(yè)促進(jìn)政策。“十二五”期間，在《電子基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵元器件十二五規(guī)劃》的引導(dǎo)下，電子元器件行業(yè)緊緊圍繞節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，發(fā)展相關(guān)配套元器件及電子材料，獲得了長足進(jìn)步；伴隨《中國制造2025》政策的發(fā)布，我國將重點(diǎn)實(shí)施“工業(yè)強(qiáng)基工程”，開展示范應(yīng)用，建立獎勵和風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償機(jī)制，支持核心基礎(chǔ)零部件(元器件)、先進(jìn)基礎(chǔ)工藝、關(guān)鍵基礎(chǔ)材料的首批次或跨領(lǐng)域應(yīng)用。 （2）電子信息產(chǎn)業(yè)的快速增長給本行業(yè)帶來的發(fā)展機(jī)遇 電子信息產(chǎn)業(yè)因其具有技術(shù)含量高、附加值高、污染少等特點(diǎn)，持續(xù)高速發(fā)展，充分發(fā)揮出

20、對國民經(jīng)濟(jì)各部門和社會進(jìn)步的引領(lǐng)帶動作用，已成為許多國家尤其是發(fā)達(dá)國家的支柱性產(chǎn)業(yè)之一。我國電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)在“十一五”、“十二五”期間產(chǎn)量、銷售額、進(jìn)出口總額都有較大幅度提升，增強(qiáng)了我國作為基礎(chǔ)電子生產(chǎn)大國的地位。雖然期間受金融危機(jī)沖擊，產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷小幅調(diào)整，但總體發(fā)展穩(wěn)定。在國家轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的大方針指引下，我國電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)將迎來促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級關(guān)鍵時(shí)期和歷史性發(fā)展機(jī)遇。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和發(fā)展，數(shù)萬億的投資規(guī)模，給電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)提供了前所未有的創(chuàng)新發(fā)展空間。新興產(chǎn)業(yè)帶來巨大配套需求讓行業(yè)呈現(xiàn)出更為廣闊的市場前景。 （3）經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，消費(fèi)能力不斷增強(qiáng) 隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的

21、持續(xù)健康發(fā)展，居民消費(fèi)能力不斷提升，對智能手機(jī)、智能電視、筆記本等電子消費(fèi)品的需求也不斷提高。人們對產(chǎn)品的追求從簡單的使用功能不斷升級，更加追求產(chǎn)品的技術(shù)含量以及功能的多樣性。今后一段時(shí)間，隨著經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的繼續(xù)發(fā)展，人們消費(fèi)水平的提高，電子消費(fèi)品還有較大的發(fā)展空間，行業(yè)面臨一個較好的發(fā)展機(jī)遇。 （4）電子消費(fèi)品更新?lián)Q代較快，市場空間巨大 由于電子信息科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，電子信息消費(fèi)品的更新?lián)Q代速度也在不斷的加快。一般來說，電子消費(fèi)品的更換周期在3-5年左右。隨著LED、智能家電、智能手機(jī)、數(shù)字家庭技術(shù)的不斷提高，普通消費(fèi)者對于新一代電子消費(fèi)品的需求亦在不斷提升，電子消費(fèi)品仍存在巨大的后續(xù)發(fā)展

22、空間。 2、不利因素 （1）資金投入不足，后續(xù)發(fā)展受限 我國電子元器件生產(chǎn)企業(yè)多為中小型企業(yè)，資本金不足已經(jīng)成為眾企業(yè)的發(fā)展瓶頸，影響其后續(xù)正常的經(jīng)營發(fā)展。而一些國外知名的大廠商依仗其雄厚的資金實(shí)力，可以根據(jù)市場需求加大研發(fā)、生產(chǎn)及市場開拓的投入，使得國內(nèi)的一般電子元器件生產(chǎn)企業(yè)面臨較大的競爭壓力。 （2）高端產(chǎn)品的技術(shù)有待進(jìn)一步加強(qiáng) 我國電子元器件生產(chǎn)企業(yè)技術(shù)和創(chuàng)新能力雖然已經(jīng)取得較大發(fā)展，但與國外企業(yè)相比仍相對比較薄弱。由于我國電子元器件制造業(yè)研發(fā)能力和生產(chǎn)技術(shù)水平還不高，以及擁有的知識產(chǎn)權(quán)少，我國電子元器件制造業(yè)增加值率較低，產(chǎn)品還是主要以傳統(tǒng)的電子元器件為主。許多尖端的電子元

23、器件產(chǎn)品主要依賴進(jìn)口，產(chǎn)品附加值低、知識產(chǎn)權(quán)少、產(chǎn)-學(xué)-研相結(jié)合的模式還未完全形成。 （3）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性 電子元器件的下游行業(yè)應(yīng)用較廣，和國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著緊密的關(guān)系。目前國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境總體良好，但區(qū)域經(jīng)濟(jì)形勢亦復(fù)雜多變。歐美等發(fā)達(dá)國家的經(jīng)濟(jì)正在逐步復(fù)蘇但增長較為緩慢；發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)增速有所回落；部分地區(qū)受到地緣政治等因素影響發(fā)展乏力?？傮w來說，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，給本行業(yè)帶來了一定的不確定性。 三、 行業(yè)上下游情況 電子元器件行業(yè)為電子信息產(chǎn)業(yè)提供一系列包括高性能材料和高性能零部件在內(nèi)的中間產(chǎn)品，處于原材料工業(yè)和裝配工業(yè)之間，起到承前啟后的作用。 1、產(chǎn)

24、業(yè)鏈上游——電子材料制造業(yè) 本行業(yè)的上游為電子材料制造業(yè)。電子元件材料制造業(yè)屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，是決定電子信息產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品水平高低的重要因素之一，其技術(shù)水平的高低間接決定了電子產(chǎn)品的質(zhì)量與性能。電子材料制造業(yè)特點(diǎn)是：品種多、涉及面廣、技術(shù)要求高、研發(fā)周期長、投入較大。長期以來，電子材料的基礎(chǔ)及前沿技術(shù)，特別是高端產(chǎn)品的核心技術(shù)及市場被國外公司主導(dǎo)或壟斷。隨著信息技術(shù)、新能源、新材料、生物技術(shù)等重要領(lǐng)域和前沿技術(shù)的發(fā)展和中國經(jīng)濟(jì)整體實(shí)力的增強(qiáng)，我國電子信息材料技術(shù)與產(chǎn)業(yè)已得到社會、政府、產(chǎn)業(yè)界的重視和支持，經(jīng)過50多年的發(fā)展，尤其是近30多年的高速發(fā)展，中國電子材料行業(yè)從無到有、從小到大，已建

25、立了門類比較齊全的材料工業(yè)體系，企業(yè)在技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)規(guī)模的建設(shè)方面取得了長足的發(fā)展。如半導(dǎo)體多晶硅電子錫焊料、覆銅板、電子銅箔、磁性材料、光纖等材料生產(chǎn)規(guī)模已躍居世界第一。國內(nèi)電子材料產(chǎn)業(yè)的進(jìn)步與發(fā)展，有力地支撐著我國半導(dǎo)體、通信、電子元器件及消費(fèi)類等電子信息制造業(yè)的發(fā)展，同時(shí)也對世界電子信息材料的發(fā)展起到了助推器、倍增器的重要作用。 2、產(chǎn)業(yè)鏈下游 作為電子線路中必不可少的基礎(chǔ)電子元器件，電阻器產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，其下游用戶涵括航空、航天、兵器等軍事裝備領(lǐng)域、系統(tǒng)通訊設(shè)備、工業(yè)控制設(shè)備、醫(yī)療電子設(shè)備、汽車電子、精密儀表儀器、石油勘探設(shè)備等工業(yè)類應(yīng)用領(lǐng)域及消費(fèi)類電子產(chǎn)品等領(lǐng)域。隨著信息化、智

26、能化的發(fā)展，國防工業(yè)及現(xiàn)代化建設(shè)的推進(jìn)，將使得電阻器市場發(fā)展前景更為廣闊；另一方面，軍用、工業(yè)類及高端消費(fèi)類電子產(chǎn)品對電阻器的性能要求不斷提高，將有利于整個行業(yè)技術(shù)水平的提升。 四、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性 （一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求 作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。 隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足

27、對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。 （二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。 第三章 行業(yè)、市場分析 一、 行業(yè)現(xiàn)狀 我國電子元器件的發(fā)展經(jīng)過了從無到有、從小到大的歷程，從五、六十年代的初創(chuàng)到七十年代的成長，從八十年代的改革開放到九十年代后的全面發(fā)展，我國電子元器件產(chǎn)業(yè)正逐步興起，并成為電

28、子信息制造業(yè)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。 本世紀(jì)初以來，中國加入WTO，為中國電子元器件產(chǎn)業(yè)帶來了新的發(fā)展契機(jī)，也使全行業(yè)面臨參與國際競爭的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。隨著中國IT行業(yè)的迅速發(fā)展，電子元器件行業(yè)也保持高速發(fā)展；外資企業(yè)尤其是跨國公司大量在中國建廠，既帶動了中國電子元器件行業(yè)的發(fā)展，又促進(jìn)了進(jìn)出口貿(mào)易的增長。我國已成為電子元器件生產(chǎn)大國，同時(shí)也是電子元器件的消費(fèi)大國。近年來中國電子工業(yè)持續(xù)高速增長，帶動電子元器件產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勁發(fā)展。從細(xì)分領(lǐng)域來看，隨著4G、移動支付、信息安全、汽車電子、智能穿戴、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的發(fā)展，集成電路產(chǎn)業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展期；另外，LED產(chǎn)業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，半導(dǎo)體領(lǐng)域的日益成熟、國內(nèi)外電子信息產(chǎn)業(yè)

29、的迅猛發(fā)展給上游電子元器件產(chǎn)業(yè)帶來了廣闊的市場應(yīng)用前景。電子元器件行業(yè)已成為整個電子信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)，信息基礎(chǔ)設(shè)施達(dá)到全球領(lǐng)先水平已經(jīng)成為信息產(chǎn)業(yè)“十三五”期間的重點(diǎn)工作。中國電子信息產(chǎn)品制造業(yè)正從低成本優(yōu)勢向成本、質(zhì)量、品牌并重的方向變化并取得突破，其核心是更多具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品將推向全球市場，中國將從電子產(chǎn)品的消費(fèi)、生產(chǎn)大國變?yōu)橹圃旌图夹g(shù)大國。基于市場需求的新特點(diǎn)，電子元器件正在向超微化、片式化、數(shù)字化、智能化、綠色化方向發(fā)展，中國電子元器件行業(yè)發(fā)展前景樂觀。 二、 行業(yè)競爭格局 電子元器件低端產(chǎn)品生產(chǎn)入門門檻不高，對產(chǎn)品生產(chǎn)工藝和質(zhì)量要求不高，國內(nèi)電子元器件行業(yè)廠家產(chǎn)品差異化不大，

30、小規(guī)模生產(chǎn)廠家數(shù)目眾多，勞動力需求大，附加值低。部分市場參與者為了加速資金運(yùn)轉(zhuǎn)，消化庫存，緩解資金壓力，存在相互壓價(jià)，惡性競爭的情形。以上情形不利于新產(chǎn)品新技術(shù)的研發(fā)投入，也阻礙著行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，迫使產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合。 在電子元器件中高端產(chǎn)品市場，下游廠家在電子元器件的小型化、高頻化、復(fù)合化、功率化、高可靠性以及產(chǎn)品質(zhì)量方面提出了較高的要求，一些規(guī)模大、技術(shù)領(lǐng)先的廠商通過加大技術(shù)投入和研發(fā)力量，引進(jìn)更為先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和測試儀器，對已有產(chǎn)品持續(xù)改良，并不斷研發(fā)推出新產(chǎn)品。產(chǎn)品技術(shù)含量的提高增加行業(yè)對于新進(jìn)入者的技術(shù)壁壘，對于維護(hù)行業(yè)內(nèi)的良好的競爭秩序、保證毛利率水平提供了有利條件。 三、 行業(yè)壁

31、壘 1、渠道壁壘 電阻器是各類電子設(shè)備不可或缺的元件，產(chǎn)品成熟，全球整體需求平穩(wěn)。行業(yè)的下游客戶涉及各個領(lǐng)域。各領(lǐng)域品牌客戶對產(chǎn)品安全、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面均有較高的要求，需要經(jīng)過嚴(yán)格的招投標(biāo)、審廠驗(yàn)收、樣品試驗(yàn)確認(rèn)、小批中批試流，各環(huán)節(jié)合格才能確定為其供應(yīng)商。同時(shí)，電阻器的產(chǎn)品質(zhì)量影響電子設(shè)備的安全性和可靠性，因此要求電阻器制造企業(yè)在本行業(yè)有較長的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)及良好的企業(yè)口碑，故新進(jìn)入企業(yè)不易替代行業(yè)原有企業(yè)，從而使電阻器行業(yè)形成一定的渠道壁壘。 2、資金壁壘 電阻器行業(yè)屬于品種、門類龐雜、規(guī)?；a(chǎn)型行業(yè)，進(jìn)入該行業(yè)要求企業(yè)擁有較多的資金，購買不同品種、門類產(chǎn)品的生產(chǎn)線等較多固定資

32、產(chǎn)，資金投入量較大，此外，電阻器產(chǎn)品的生產(chǎn)需要一定的周期，產(chǎn)品銷售后，客戶存在較長的付款內(nèi)部審批流程，也進(jìn)一步加長了企業(yè)資金回款時(shí)間。因此，電阻制造企業(yè)必須具有較強(qiáng)的資金實(shí)力。 3、技術(shù)壁壘 電阻器產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于各個領(lǐng)域的各類電子設(shè)備中，故對其安全性、可靠性及質(zhì)量均有不同程度的要求。企業(yè)提供的產(chǎn)品必須達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，須經(jīng)過國家認(rèn)證的檢測中心進(jìn)行形式檢查，產(chǎn)品通過檢測試驗(yàn)并取得相關(guān)檢測報(bào)告和型號證書，更有不少領(lǐng)域客戶需要國際標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，如UL、VDE、CUL等認(rèn)證后，方可進(jìn)入市場銷售。同時(shí)，各領(lǐng)域品牌企業(yè)在進(jìn)行招投標(biāo)前，需對參與競標(biāo)企業(yè)資質(zhì)進(jìn)行認(rèn)證，要求電阻器企業(yè)獲得相關(guān)的行業(yè)證書及批

33、文，如供電表廠家的壓敏電阻需要國家電網(wǎng)認(rèn)證等。此外，電阻器企業(yè)在對不同領(lǐng)域的客戶提供產(chǎn)品時(shí)，需要根據(jù)客戶產(chǎn)品研發(fā)要求進(jìn)行個性化的設(shè)計(jì)和研發(fā)，確保產(chǎn)品在生產(chǎn)后能正常安裝使用。在安裝調(diào)試及售后服務(wù)中，企業(yè)需要對產(chǎn)品的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行分析及總結(jié)，不斷改進(jìn)產(chǎn)品設(shè)計(jì)，提升企業(yè)技術(shù)水平。所以對于電阻器行業(yè)而言，需要較強(qiáng)的技術(shù)及研發(fā)能力。 4、管理能力壁壘 企業(yè)管理能力和精細(xì)程度決定了企業(yè)運(yùn)作的效率和成本，對提升企業(yè)市場競爭力和經(jīng)營效益具有重要意義。制度的合理制定和嚴(yán)格執(zhí)行能有效地控制成本，良好的配套軟件管理（例如ERP系統(tǒng)）能有效協(xié)調(diào)企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、考核等方面的管理，整體提升企業(yè)的競爭能力。 第

34、四章 公司組建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。 二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé) （一）目標(biāo) 近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。 遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時(shí)間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平

35、和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。 （二）主要職責(zé) 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、電阻器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。 5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益

36、，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。 三、 公司組建方式 xxx有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。 其中：xx有限公司出資672.00萬元，占xxx有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資288萬元，占xxx有限公司30%股份。 四、 公司管理體制 xxx有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)

37、如下： 1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行； 3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊； 4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系； 5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表

38、組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。 2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。 3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。 5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。 （二）財(cái)務(wù)部 1、參與制定本公司財(cái)務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。 2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財(cái)務(wù)分析工作。 3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報(bào)。 4、負(fù)責(zé)對財(cái)務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財(cái)政局、銀行、會計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。 5、負(fù)責(zé)

39、資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財(cái)務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告公司經(jīng)營情況。 6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報(bào)表，并督促銷售部及時(shí)催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時(shí)送交銀行。 7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計(jì)報(bào)表的編制，并及時(shí)清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負(fù)責(zé)公司全年的會計(jì)報(bào)表、帳薄裝訂及會計(jì)資料保管工作。 11、負(fù)責(zé)銀行財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。 12、負(fù)責(zé)

40、先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。 13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。 14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計(jì)劃及中長期投資計(jì)劃。 3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。 4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。 5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 6、及時(shí)完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)

41、，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。 2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。 3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。 4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時(shí)報(bào)送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。 8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品

42、供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計(jì)劃，編制與之相配套的采購計(jì)劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時(shí)，確保產(chǎn)品價(jià)格合理、質(zhì)量符合要求。 9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。 10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。 六、 核心人員介紹 1、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年

43、8月至今任公司獨(dú)立董事。 2、肖xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 3、朱xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 4、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；20

44、16年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 5、鄭xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。 6、嚴(yán)xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 7、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。 8、龔xx

45、，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 （一）財(cái)務(wù)會計(jì)制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 2、公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定

46、公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資

47、本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。 （1）利潤分配原則 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （2）具體利潤分配政策 利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)

48、金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。 公司當(dāng)年如實(shí)現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時(shí)，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個月。 現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

49、區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。 本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。 出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅： 合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈

50、利； 合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)； 合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）； 合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)； 公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見； 公司在可預(yù)見的未來一定時(shí)期內(nèi)存在重大資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。 （3）利潤分配的決策程序和機(jī)制 公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會

51、對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 公司在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。 公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)

52、致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。 （4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機(jī)制 （5）利潤分配方案的實(shí)施 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項(xiàng)。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內(nèi)部審計(jì) 1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

53、董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 （三）會計(jì)師事務(wù)所的聘任 1、公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。 2、公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 3、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 一、 股東權(quán)利及義務(wù)

54、股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。 1、公司股東享有下列權(quán)利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （3）對公司的

55、經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； 2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。 3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本

56、章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 6、公司的股東或?qū)嶋H

57、控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時(shí)，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

58、任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。 7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益： （1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出； （2）公司

59、代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)； （3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)； （4）不及時(shí)償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)； （5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金； 8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。 9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 公司股東、實(shí)際

60、控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。 10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。 12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決： （1）違規(guī)占用

61、公司資金； （2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保； （3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢； （4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （4）擔(dān)任因違法被吊

62、銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

63、 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。 3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （6

64、）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照

65、規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （2）應(yīng)公平對待所有股東； （3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就

66、任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。 8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 10、獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 三、 高級管理人員 1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高