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1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司可行性分析報告 成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司 可行性分析報告 xxx投資管理公司  目錄 第一章 擬成立公司基本信息 8 一、 公司名稱 8 二、 注冊資本 8 三、 注冊地址 8 四、 主要經(jīng)營范圍 8 五、 主要股東 8 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 11 六、 項目概況 11 第二章 項目背景、必要性 15 一、 行業(yè)進入壁壘 15 二、 膠粘劑行業(yè)發(fā)

2、展趨勢 16 三、 膠粘劑行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈 18 第三章 行業(yè)發(fā)展分析 19 一、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展前景 19 二、 行業(yè)發(fā)展影響因素 21 三、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 22 第四章 公司籌建方案 26 一、 公司經(jīng)營宗旨 26 二、 公司的目標、主要職責 26 三、 公司組建方式 27 四、 公司管理體制 27 五、 部門職責及權(quán)限 28 六、 核心人員介紹 32 七、 財務會計制度 33 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 37 一、 股東權(quán)利及義務 37 二、 董事 40 三、 高級管理人員 44 四、 監(jiān)事 46 第六章 發(fā)展規(guī)劃 49 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 49 二、 保

3、障措施 50 第七章 環(huán)境影響分析 53 一、 環(huán)境保護綜述 53 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 53 三、 建設期水環(huán)境影響分析 55 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 56 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 56 六、 營運期環(huán)境影響 57 七、 環(huán)境影響綜合評價 58 第八章 項目選址方案 59 一、 項目選址原則 59 二、 建設區(qū)基本情況 59 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 61 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 62 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 62 六、 項目選址綜合評價 63 第九章 風險風險及應對措施 65 一、 項目風險分析 65 二、 公司競爭劣勢 70 第十章 項

4、目投資計劃 71 一、 編制說明 71 二、 建設投資 71 建筑工程投資一覽表 72 主要設備購置一覽表 73 建設投資估算表 74 三、 建設期利息 75 建設期利息估算表 75 固定資產(chǎn)投資估算表 76 四、 流動資金 77 流動資金估算表 77 五、 項目總投資 78 總投資及構(gòu)成一覽表 79 六、 資金籌措與投資計劃 79 項目投資計劃與資金籌措一覽表 80 第十一章 項目經(jīng)濟效益分析 81 一、 經(jīng)濟評價財務測算 81 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 81 綜合總成本費用估算表 82 固定資產(chǎn)折舊費估算表 83 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算

5、表 84 利潤及利潤分配表 85 二、 項目盈利能力分析 86 項目投資現(xiàn)金流量表 88 三、 償債能力分析 89 借款還本付息計劃表 90 第十二章 進度計劃 92 一、 項目進度安排 92 項目實施進度計劃一覽表 92 二、 項目實施保障措施 93 第十三章 項目總結(jié)分析 94 第十四章 附表附錄 96 主要經(jīng)濟指標一覽表 96 建設投資估算表 97 建設期利息估算表 98 固定資產(chǎn)投資估算表 99 流動資金估算表 99 總投資及構(gòu)成一覽表 100 項目投資計劃與資金籌措一覽表 101 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 102 綜合總成本費用估算表

6、 103 固定資產(chǎn)折舊費估算表 104 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 104 利潤及利潤分配表 105 項目投資現(xiàn)金流量表 106 借款還本付息計劃表 107 建筑工程投資一覽表 108 項目實施進度計劃一覽表 109 主要設備購置一覽表 109 能耗分析一覽表 110 報告說明 xxx投資管理公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資152.50萬元，占xxx投資管理公司25%股份；xxx有限責任公司出資458萬元，占xxx投資管理公司75%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資7298.90萬元，其中：建設投資565

7、8.76萬元，占項目總投資的77.53%；建設期利息148.17萬元，占項目總投資的2.03%；流動資金1491.97萬元，占項目總投資的20.44%。 項目正常運營每年營業(yè)收入16000.00萬元，綜合總成本費用12102.34萬元，凈利潤2856.02萬元，財務內(nèi)部收益率30.21%，財務凈現(xiàn)值4765.01萬元，全部投資回收期5.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 隨著現(xiàn)代工業(yè)建設和先進科技的發(fā)展及社會經(jīng)濟和生活水平的提高，膠粘劑在人們的日常生活和生產(chǎn)中的作用越來越不可替代。由于膠粘劑具有應用范圍廣、使用簡便、經(jīng)濟效益高等特點，在高精尖技術(shù)中及

8、工業(yè)生產(chǎn)中，膠粘劑都發(fā)揮著極其重要的作用。近年來新能源、高鐵、水處理等新興領域的興起，帶動了膠粘劑的繼續(xù)快速發(fā)展。 本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。 第一章 擬成立公司基本信息 一、 公司名稱 xxx投資管理公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 610萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事膠粘劑相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從

9、事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xxx投資管理公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。 （一）xx投資管理公司基本情況 1、公司簡介 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。 公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術(shù)領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合

10、并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 2815.27 2252.22 2111.45 負債總額 999.72 799.78 749.79 股東權(quán)益合計 1815.55 1452.44 1361.66 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 12238.86 9791.09 9179.15 營業(yè)利潤 2176.96 1741.57 1632.72 利潤總額 1759.02 1407.22 1319.26 凈利潤 1319.26

11、 1029.02 949.87 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1319.26 1029.02 949.87 （二）xxx有限責任公司基本情況 1、公司簡介 公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。 公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年

12、來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 2815.27 2252.22 2111.45 負債總額 999.72 799.78 749.79 股東權(quán)益合計 1815.55 1452.44 1361.66 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)

13、收入 12238.86 9791.09 9179.15 營業(yè)利潤 2176.96 1741.57 1632.72 利潤總額 1759.02 1407.22 1319.26 凈利潤 1319.26 1029.02 949.87 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1319.26 1029.02 949.87 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx投資管理公司主要從事成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 2017年因國家環(huán)保監(jiān)管趨嚴、部分原料廠家關(guān)停限產(chǎn)、基礎化工原材料價格普遍上漲，膠粘劑的原材料價格受上游原料價格和市場

14、供需關(guān)系影響，呈現(xiàn)不同程度的波動。如果未來原材料的市場價格波動較大，原材料價格持續(xù)上漲，則不利于行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)預算及成本控制，對生產(chǎn)經(jīng)營情況會產(chǎn)生一定的影響。 實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。 （三）項目選址 項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約14.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜

15、本期項目建設。 （四）生產(chǎn)規(guī)模 項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸膠粘劑的生產(chǎn)能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積17377.81㎡，其中：生產(chǎn)工程12071.70㎡，倉儲工程2846.94㎡，行政辦公及生活服務設施1691.89㎡，公共工程767.28㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資7298.90萬元，其中：建設投資5658.76萬元，占項目總投資的77.53%；建設期利息148.17萬元，占項目總投資的2.03%；流動資金1491.97萬元，占項目總投資的20.44%。 （七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：16000.00萬元。 2、綜合總成

16、本費用（TC）：12102.34萬元。 3、凈利潤（NP）：2856.02萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：5.18年。 5、財務內(nèi)部收益率：30.21%。 6、財務凈現(xiàn)值：4765.01萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，項目建設及投產(chǎn)的各項指標均表現(xiàn)較好，財務評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管

17、理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。 第二章 項目背景、必要性 一、 行業(yè)進入壁壘 1、資金壁壘 膠粘劑產(chǎn)品型號眾多，為滿足客戶對性能個性化需求，需要生產(chǎn)企業(yè)花費大量人力、財力、物力投入研發(fā)，而新產(chǎn)品試驗和檢測等環(huán)節(jié)短期內(nèi)都不會產(chǎn)生直接的效益，這就要求企業(yè)有足夠的流動資金來維持研發(fā)項目的運行。同時，下游高端客戶憑借其良好的市場形象和較強的市場控制能力，往往要求供應商提供較長的貨款信用期，導致生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要占用大量的流動資金。此外，指導客戶高效使用產(chǎn)品特性，滿足應用需求，需要企業(yè)提供及時高效的專業(yè)服務。因此，新

18、進入企業(yè)必須具備較強的資金實力，中小投資者進入本行業(yè)存在一定的資金壁壘。 2、人才壁壘 膠粘劑行業(yè)的核心競爭力體現(xiàn)在工藝配方和流程控制、技術(shù)服務等領域，技術(shù)來源于人才，膠粘劑的行業(yè)特點要求企業(yè)必須具備富有經(jīng)驗的研發(fā)團隊，只有少數(shù)具有技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力的企業(yè)才可能參與中高端產(chǎn)品的市場競爭，保持持續(xù)的盈利能力。目前我國膠粘劑行業(yè)的人才主要靠相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)自行培養(yǎng)，行業(yè)專業(yè)人才總量相對不足、分布不平衡、結(jié)構(gòu)不合理，缺乏高素質(zhì)的技術(shù)研發(fā)人員，特別是具有國際行業(yè)經(jīng)驗的高水平研發(fā)人員和管理人才，新進入企業(yè)難以在短期內(nèi)招聘或培養(yǎng)能夠滿足企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)所需的研發(fā)團隊和生產(chǎn)管理團隊，在人才上較成熟企業(yè)處于劣勢

19、。 3、品牌及銷售網(wǎng)絡壁壘 由于膠粘劑產(chǎn)品對耐久性、質(zhì)量等性能存在較嚴格的要求，因此許多客戶對膠粘劑產(chǎn)品的品牌較為看重。此外，膠粘劑具有廣泛的應用領域，造成下游客戶較為分散，因此銷售網(wǎng)絡的建設進展已成為國內(nèi)膠粘劑企業(yè)規(guī)?；a(chǎn)銷售的必要保障。暢通的銷售網(wǎng)絡不僅保證了產(chǎn)品銷量，有助于貫徹企業(yè)銷售策略，同時使新進入者難以在短時間內(nèi)建立起屬于自己的銷售渠道。 4、技術(shù)壁壘 膠粘劑屬于精細化工產(chǎn)品范疇，具備一定的技術(shù)含量，工藝過程也相對復雜，因此技術(shù)水平要求相對較高，如果出現(xiàn)偏差可能會導致產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量缺陷，導致產(chǎn)品報廢且無回收價值；同時，下游市場不同細分領域的新應用對膠粘劑的產(chǎn)品性能要求存在

20、極大區(qū)別，因此，生產(chǎn)企業(yè)往往需要花費大量人力、財力研發(fā)產(chǎn)品配方以滿足客戶對性能的個性化需求。 二、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展趨勢 1、發(fā)展高性能產(chǎn)品 在全球化背景下，膠粘劑行業(yè)的競爭與技術(shù)交流促進國內(nèi)企業(yè)不斷加大研發(fā)投入，提升生產(chǎn)技術(shù)水平，膠粘劑產(chǎn)品性能也在持續(xù)提升，提升了國內(nèi)企業(yè)在中高端產(chǎn)品市場的競爭力。原先主要依賴國外品牌，現(xiàn)今國產(chǎn)膠粘劑正以其顯著的性價比優(yōu)勢在各個應用領域逐步替代進口產(chǎn)品。隨著國內(nèi)經(jīng)濟的持續(xù)增長、膠粘劑產(chǎn)品全球化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，以及國內(nèi)企業(yè)技術(shù)進步帶來的進口替代，國內(nèi)膠粘劑企業(yè)擁有良好的發(fā)展空間與機遇，市場需求有持續(xù)增長的空間。 2、行業(yè)集中度提高，注重研發(fā)投入，技術(shù)水平不斷提高

21、 我國膠粘劑市場一直以來以中小企業(yè)為主，市場集中度不高。近年來，用戶對膠粘劑產(chǎn)品的質(zhì)量、性能、環(huán)保節(jié)能、健康等要求的日益提高，市場競爭日趨激烈，低端膠粘劑產(chǎn)品利潤趨薄，加上原材料價格上漲、勞動力成本提升，極大地壓縮了中小企業(yè)的利潤空間，一些技術(shù)水平落后、缺乏自主創(chuàng)新能力、高污染、高能耗的小型生產(chǎn)企業(yè)相繼被淘汰。相對而言，國內(nèi)大型的膠粘劑生產(chǎn)企業(yè)在不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模的同時注重技術(shù)研發(fā)、質(zhì)量監(jiān)控、推出新產(chǎn)品，以增強核心競爭力。國內(nèi)企業(yè)憑借本土化服務和技術(shù)提升實現(xiàn)進口替代是未來趨勢。行業(yè)整體呈現(xiàn)規(guī)?；?、集約化發(fā)展趨勢，行業(yè)集中度和技術(shù)水平不斷提高。 3、產(chǎn)品的環(huán)保要求不斷提高 隨著我國環(huán)保意識、

22、健康意識的日益提高以及環(huán)保法規(guī)的日趨完善，對膠粘劑及粘接過程的效率和環(huán)境污染防控也提出了越來越高的要求，高性能“綠色”環(huán)保膠粘劑的市場關(guān)注度越來越高。無溶劑、高固含量、水性、光固化、低溫固化、熱熔型等環(huán)保節(jié)能型產(chǎn)品將成為主流，膠粘劑生產(chǎn)和需求呈現(xiàn)多元化趨勢。 三、 膠粘劑行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈 膠粘劑行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的上游主要為化工材料制造行業(yè)，主要原材料為有機原料、合成樹脂、丙烯酸及丙烯酸酯、水性乳液和各類溶劑等。上游產(chǎn)品的供給充足、價格穩(wěn)定是行業(yè)健康發(fā)展的基石。 膠粘劑產(chǎn)品的應用領域不斷擴展，已廣泛應用于電子電器、建筑建材、汽車與交通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領

23、域。傳統(tǒng)應用領域穩(wěn)定增長帶來市場需求提升的同時，隨著科技的進步，下游產(chǎn)業(yè)不斷拓展，膠粘劑在新領域的應用也越來越廣泛，市場需求不斷擴大。 第三章 行業(yè)發(fā)展分析 一、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展前景 伴隨著我國工業(yè)產(chǎn)值和工業(yè)產(chǎn)品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產(chǎn)與消費中心逐漸向我國轉(zhuǎn)移，我國膠粘劑行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，產(chǎn)品產(chǎn)銷量保持高速增長，國內(nèi)企業(yè)研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新實力持續(xù)增強，膠粘劑產(chǎn)品的應用領域不斷擴展，已廣泛應用于電子電器、建筑建材、汽車與交通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領域，成為這些領域生產(chǎn)過程中簡化工藝、節(jié)約能源、降低成本、提高經(jīng)濟效益的重要材料。未來

24、隨著膠粘劑工藝技術(shù)的提高、應用領域的拓寬，膠粘劑市場前景廣闊。 1、國內(nèi)經(jīng)濟持續(xù)增長助力膠粘劑行業(yè)的快速發(fā)展 由國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)可知，2013年～2017年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值從59.52萬億元增長到82.71萬億元、工業(yè)增加值從22.23萬億元增長到28.00萬億元。隨著國民經(jīng)濟不斷發(fā)展，工業(yè)產(chǎn)值的不斷提升，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的助力下，我國膠粘劑行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，市場需求也將不斷提高。 2、下游產(chǎn)業(yè)強勁需求為膠粘劑行業(yè)的發(fā)展提供市場空間 電子電器產(chǎn)品中膠粘劑的應用十分廣泛，隨著人們對電子電器等產(chǎn)品的需求不斷增長，提供的膠粘劑空間也較大；作為膠粘劑行業(yè)的新興應用領域的軌道交通行業(yè)近年來取

25、得了飛躍式的發(fā)展，應用增長較快的高鐵與地鐵領域?qū)⒗^續(xù)推動行業(yè)高速發(fā)展；房地產(chǎn)行業(yè)的整體增速雖然放緩，但后周期及補庫存將使得用膠市場趨于穩(wěn)定，且基建投資在基數(shù)較大的情況下仍處于較高增速，未來建筑工程市場用膠仍然將維持可觀的增速；工藝品、制鞋等傳統(tǒng)輕工行業(yè)產(chǎn)品的需求保持強勁，而這些輕工產(chǎn)品又對膠粘劑產(chǎn)生了剛性需求；新能源等新興市場應用領域都是膠粘劑行業(yè)未來可以開拓的下游市場，并且市場潛力巨大。 3、新興市場發(fā)展拓寬了膠粘劑行業(yè)的應用領域 隨著新興行業(yè)的發(fā)展以及膠粘劑產(chǎn)品改性技術(shù)的提高，膠粘劑在新領域的應用也越來越廣泛。一方面，水基型、熱熔型、無溶劑型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等環(huán)境

26、友好型膠粘劑，是我國未來鼓勵、重點投資的方向；另一方面，高鐵、城市軌道交通、汽車輕量化及后市場維修、工業(yè)裝配自動化、裝配式住宅產(chǎn)業(yè)化、智能終端設備、航空航天、手持設備及顯示器、綠色包裝材料、醫(yī)用壓敏膠粘帶制品等戰(zhàn)略性新興市場對膠粘劑產(chǎn)品的需求強勁增長。根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，“十三五”期間，我國膠粘劑發(fā)展目標是產(chǎn)量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%，2020年末我國膠粘劑產(chǎn)量達1,033.7萬噸，銷售額達1,328億元。 二、 行業(yè)發(fā)展影響因素 1、有利因素 （1）國家政策的大力支持 膠粘劑作為高分子新材

27、料，在國民經(jīng)濟中起著重要的作用，受到政府部門越來越多的重視，《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目　錄（2011年本）》、《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》、《國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》等政策文件明確了行業(yè)未來發(fā)展思路，并將其列入國家鼓勵發(fā)展行業(yè)，為水性膠粘劑企業(yè)提供了非常有利的政策環(huán)境?！? 國家發(fā)改委、工業(yè)和信息化部先后針對高分子新材料頒布了一系列扶持政策，成為促進膠粘劑市場發(fā)展的有利因素，為膠粘劑行業(yè)的長遠發(fā)展奠定了重要的政策基礎。 （2）應用領域的不斷擴大 膠粘劑作為高分子新材料，在提高產(chǎn)品性能、降低成本和環(huán)保節(jié)能等方面作用突出。隨著人們對生活品

28、質(zhì)要求的提高，市場認知的普及、深入，相關(guān)下游行業(yè)技術(shù)標準升級，膠粘劑的應用領域不斷擴大。 2、不利因素 （1）現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)更迭的風險 目前膠粘劑制造企業(yè)競爭激烈，外資企業(yè)擁有高端制品技術(shù)對國內(nèi)市場帶來了極大的威脅。隨著下游客戶對產(chǎn)品個性化、技術(shù)性能差異化的需求日益增長，一旦出現(xiàn)性能更強、成本更低、生產(chǎn)過程更加環(huán)保的替代性技術(shù)解決方案，可以快速滲透到其他技術(shù)的優(yōu)勢應用領域，行業(yè)企業(yè)現(xiàn)有技術(shù)方案就將面臨被替代的風險。若不加強對高端制品技術(shù)的投入和研發(fā)，將導致國內(nèi)企業(yè)在市場競爭中進一步落后于外資高端制品，影響國內(nèi)企業(yè)的市場份額和競爭力。 （2）原材料價格波動劇烈的風險 作為原油的下游產(chǎn)品，

29、膠粘劑原材料價格除了受到市場供求因素的影響外，天然橡膠產(chǎn)量、原油價格的調(diào)整及市場投機等多種因素均會引起其價格的大幅或者較為頻繁的波動。 2017年因國家環(huán)保監(jiān)管趨嚴、部分原料廠家關(guān)停限產(chǎn)、基礎化工原材料價格普遍上漲，膠粘劑的原材料價格受上游原料價格和市場供需關(guān)系影響，呈現(xiàn)不同程度的波動。如果未來原材料的市場價格波動較大，原材料價格持續(xù)上漲，則不利于行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)預算及成本控制，對生產(chǎn)經(jīng)營情況會產(chǎn)生一定的影響。 三、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 隨著現(xiàn)代工業(yè)建設和先進科技的發(fā)展及社會經(jīng)濟和生活水平的提高，膠粘劑在人們的日常生活和生產(chǎn)中的作用越來越不可替代。由于膠粘劑具有應用范圍廣、使用簡便、經(jīng)濟效益

30、高等特點，在高精尖技術(shù)中及工業(yè)生產(chǎn)中，膠粘劑都發(fā)揮著極其重要的作用。近年來新能源、高鐵、水處理等新興領域的興起，帶動了膠粘劑的繼續(xù)快速發(fā)展。 據(jù)BCCResearch最新數(shù)據(jù)，2016年全球膠粘劑和施膠設備市場分別達到406億美元和143億美元，總規(guī)模達549億美元。預計到2022年，膠粘劑和施膠設備市場總規(guī)模將達到745億美元。其中膠粘劑市場將達552億美元，2017至2022年預計年復合增長率達5.3%。 伴隨著我國工業(yè)產(chǎn)值和工業(yè)產(chǎn)品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產(chǎn)與消費中心逐漸向我國轉(zhuǎn)移，我國膠粘劑行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，產(chǎn)品產(chǎn)銷量保持高速增長，中國已跨入世界膠粘劑與密封劑生

31、產(chǎn)和消費大國。 由于國外發(fā)達國家企業(yè)在膠粘劑領域中起步較早，形成了一定的品牌效應和技術(shù)規(guī)模優(yōu)勢，在國內(nèi)膠粘劑市場中占有較大份額，搶占了國內(nèi)膠粘劑高端市場，對內(nèi)資企業(yè)帶來較大的競爭壓力。國內(nèi)企業(yè)雖然在整體上生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、研發(fā)實力等方面和國外一流企業(yè)存在一定的差距，但是隨著近年來國內(nèi)企業(yè)持續(xù)加大研發(fā)投入、提升生產(chǎn)技術(shù)水平和產(chǎn)品性能，國內(nèi)企業(yè)競爭力顯著增強，國產(chǎn)膠粘劑正以顯著的性價比優(yōu)勢在各個應用領域逐步替代進口產(chǎn)品，我國膠粘劑市場已形成內(nèi)外資企業(yè)不斷創(chuàng)新，共同競爭的局面。 膠粘劑的應用已滲入到國民經(jīng)濟中的各個領域，成為工業(yè)生產(chǎn)必不可少的材料。未來，隨著汽車制造、軌道交通、工業(yè)機械、電子電

32、器LED、新能源、軟包裝材料等各類制造行業(yè)的快速發(fā)展及城鎮(zhèn)化進程的推進，相關(guān)的下游產(chǎn)業(yè)將保持持續(xù)快速增長，將不斷拉動膠粘劑市場需求，膠粘劑具有廣闊的市場空間。同時，膠粘劑的高固含量、無溶劑、水性、光固化等環(huán)境友好特性將越來越受到重視，高性能環(huán)保型膠粘劑將成為市場主流。隨著各類知識產(chǎn)權(quán)保護的法律法規(guī)紛紛出臺，國家對于知識產(chǎn)權(quán)保護的力度日益加強，對有自主創(chuàng)新能力和知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)未來快速發(fā)展提供了有力的保障。 “十三五”期間，我國膠粘劑行業(yè)的發(fā)展目標：①產(chǎn)量和銷量保持平穩(wěn)較快增長：產(chǎn)量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%，到2020年末，我國膠粘劑的總產(chǎn)量可達1,033.7萬噸，銷售額

33、可達1,328億元；②出口產(chǎn)品的質(zhì)量和檔次得到明顯提升：到2020年末，我國膠粘劑產(chǎn)品的出口量將突破70萬噸，出口金額突破30億美元，各類出口產(chǎn)品的質(zhì)量、檔次和附加值進一步提升；③產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化升級，力爭到2020年末，行業(yè)高附加值產(chǎn)品產(chǎn)值的比例達到30%以上；④企業(yè)規(guī)模和實力顯著增強，新興領域發(fā)展成為行業(yè)經(jīng)濟的增長點。 第四章 公司籌建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)

34、展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、膠粘劑行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企

35、業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。 三、 公司組建方式 xxx投資管理公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。 其中：xx投資管理公司出資152.50萬元，占xxx投資管理公司25%股份；xxx有限責任公司出資458萬元，占xxx投資管理公司75%股份。 四、 公司管理體制 xxx投資管理公司實行董事會

36、領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下： 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊； 4、明確所

37、有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系； 5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權(quán)限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以

38、管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、

39、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投

40、資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款

41、情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開

42、支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。 2、賈xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 3、盧xx，中國國

43、籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 4、周xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。 5、肖xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 6、朱xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2

44、002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 7、張xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 8、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 七、 財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和

45、國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 存在股東違規(guī)占用公司資

46、金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股

47、東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。 6、公司利潤分配政策為： （1）利潤分配的原則 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 （2）利潤分配的形式 公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 （3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年

48、實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。 7、公司利潤分配決策機制與程序為： 公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 一、 股東權(quán)利及義務 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從

49、事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 2、公司股東享有下列權(quán)利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)； （3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容； （4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

50、（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

51、或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起___日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義

52、直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 7、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用

53、公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 8、持有公司___%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利

54、用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負

55、數(shù)額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。 第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務： （1）本人提出辭職； （2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定

56、的不得擔任董事的情形； （3）不能履行職責； （4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合

57、同或者進行交易； （6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，

58、商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外

59、，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。 6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在

60、代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 三、 高級管理人員 1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總經(jīng)理每屆任期3年

61、，總經(jīng)理連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （9）《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會

62、批準后實施。 7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責。 10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應

63、當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。 監(jiān)事會設主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監(jiān)事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監(jiān)事會臨時會議，但召集人

64、應當在會議上做出說明。 監(jiān)事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議等方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應列入本章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。 4、監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。 第六章 發(fā)展規(guī)劃

65、一、 公司發(fā)展規(guī)劃 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。 公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇

66、時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。 公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。 公司將嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng)新。