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.1集團有限公司內(nèi) 部 情 況 通 報第九期辦公廳 2014 年 10 月 24日 【編者按】 當前，中央正在持續(xù)推進深化改革。特別是十八屆三中全會第一次明確提出“ 積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟 ”的改革新思路 ，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟成為新一輪國企改革的一大亮點。那么，什么是混合所有制？在改革中又需要關(guān)注什么？這些問題都值得把握。根據(jù)集團領導的要求，戰(zhàn)略研究部就“推進混合所有制改革” 進行了研究?，F(xiàn)將研究報告刊發(fā)給大家，請認真學習理解，以便更好地把握混合所有制改革的基本內(nèi)涵，并按集團的統(tǒng)一部署扎實推進此項工作?！盎旌辖?jīng)濟”釋義及招商局集團推進混合所有制改革的建議招商局集團戰(zhàn)略研究部黨的十八屆三中全會描述了中國未來深化改革的總路線圖，其.2中關(guān)于混合經(jīng)濟和混合所有制的表述尤為引人注目：“公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度，是中國特色社會主義制度的重要支柱，也是社會主義市場經(jīng)濟體制的根基。”“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。”如何解讀三中全會對混合經(jīng)濟和混合所有制的表述？當前推進混合所有制改革存在哪些問題？招商局集團如何在這方面有所作為？本文將對這些問題進行分析并提出建議。一、混合經(jīng)濟的理論背景混合經(jīng)濟(mixed economy)一詞源于西方經(jīng)濟學。它最早由凱恩斯提出，“讓國家之權(quán)威與私人策動力量互相合作” ，是挽救資本主義的“ 唯一切實方法 ”(《就業(yè)、利息和貨幣通論》,1936) 。之后，漢森在 1941 年發(fā)表的《財政政策和經(jīng)濟周期》中，較系統(tǒng)地解釋了“混合經(jīng)濟”的含義。他認為，從 19 世紀末期以后，大多數(shù) 資本主義國家的經(jīng)濟就開始逐漸變?yōu)樗饺私?jīng)濟和社會化經(jīng)濟并存的“公私混合經(jīng)濟” 或者“雙重經(jīng)濟”。后來，薩繆爾森在《經(jīng)濟學》中也專門論述了“ 混合經(jīng)濟 ”。他認為， “混合經(jīng)濟”就是國家機構(gòu)和私人機構(gòu)共同對經(jīng)濟實行控制，但是，國家對經(jīng)濟的調(diào)節(jié)和控制更為重要。瑞典學派代表人物林德伯克認為，混合經(jīng)濟制度的主要特征是，在所有制方面實行“ 公”“私” 混合，在經(jīng)濟運行機制方面實行計劃與市場有機結(jié)合?；旌辖?jīng)濟論者認為，大多數(shù)西方國家的經(jīng)濟，已不再是純粹的以私有制為基礎的市場經(jīng)濟，而同時存在著社會化的公共經(jīng)濟，變成了“ 公私混合經(jīng)濟 ”。但在具體形式上，西方國家各有不同的混合經(jīng)濟。有的國家主張市場因素多一些，有的國家主張計劃多一些；有的國家公共部門大一些，有的國家公共部門小一些；一些國家比.3較強調(diào)公共經(jīng)濟目標，另一些國家則比較強調(diào)個別目標；一些國家比較強調(diào)公共決策與管理；另一些國家則主張給個人以更大的決策余地與選擇空間。在一些北歐國家的混合經(jīng)濟體制中，公平與效率相比，公平被置于更重要的位置，因此，以政府再分配為核心的福利國家制度是實現(xiàn)公平目標的基本手段。例如，瑞典混合經(jīng)濟最根本的特征就是以私有制為主體,實行部分國有化。瑞典在 50、60 年代擺脫了貧困落后,并一躍成為西方“福利國家” 的典范。美國則將充分就業(yè)目標置于國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控首位的混合經(jīng)濟體制，顯然是受到凱恩斯主義經(jīng)濟學的強烈影響；而日本強調(diào)國家發(fā)展導向的混合經(jīng)濟體制，明顯地是在經(jīng)濟意識形態(tài)上受到德國歷史上的“經(jīng)濟國家主義”的影響。二、混合經(jīng)濟在中國的實踐及其對國企改革的指導意義在中國，混合經(jīng)濟的概念被賦予了宏觀和微觀兩個層面的含義：一是宏觀層面，即中國要發(fā)展以公有制經(jīng)濟為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度；二是在微觀層面，混合所有制是指在一個企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體多元化，由不同所有制性質(zhì)的投資主體共同出資組建，公有制成分和非公有制成分在企業(yè)內(nèi)部相結(jié)合。由于歷史的原因以及所有制結(jié)構(gòu)在基本經(jīng)濟制度中的重要性，混合所有制在中國成為關(guān)注的重點并逐步成為混合經(jīng)濟的核心內(nèi)涵。建國以來，混合所有制在中國的實踐經(jīng)歷了一個“之” 字形的發(fā)展歷程。從 40 年代至 50 年代初,中國經(jīng)濟制度的實質(zhì)是在國營經(jīng)濟領導下多種經(jīng)濟成分共同發(fā)展的混合經(jīng)濟。至 50 年代中期,中國社會經(jīng)濟由混合型經(jīng)濟變?yōu)閱我坏墓兄平?jīng)濟。自 80 年代后, 以單一公有制為特征的傳統(tǒng)社會主義經(jīng)濟模式發(fā)生了根本性變革,混合所有制經(jīng)濟在中國再度崛起,并呈現(xiàn)出更加豐富的多樣性?；旌纤兄平?jīng)濟首次出現(xiàn)于黨的綱領性文件，是在 1997 年的十.4五大報告中：“公有制經(jīng)濟不僅包括國有經(jīng)濟和集體經(jīng)濟，還包括混合所有制經(jīng)濟中的國有成分和集體成分?！弊鳛楣兄瞥煞趾头枪兄瞥煞衷谄髽I(yè)內(nèi)部相結(jié)合的經(jīng)濟形式，混合所有制這一科學概念的提出是對社會主義社會所有制理論的一個重大突破。2003 年黨的十六屆三中全會通過的《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》進一步指出：“要適應經(jīng)濟市場化不斷發(fā)展的趨勢，進一步增強公有制經(jīng)濟的活力，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟”。在 2007 年黨的十七大報告中，再次提到要“以現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度為基礎，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟” 。十幾年來，中央高層文件多次明確和強調(diào)了公有制經(jīng)濟和非公有制經(jīng)濟共同發(fā)展的重要性。十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》( 以下簡稱《決定》)把發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的相關(guān)內(nèi)容貫穿于“堅持和完善基本經(jīng)濟制度”這一章中，把其重要性提升到了一個新的高度。最重要的突破，是把混合所有制作為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，作為不同所有制相互促進、共同發(fā)展的重要載體，并對如何實現(xiàn)不同所有制的融合發(fā)展指明了方向：“允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體?！薄肮膭罘枪兄破髽I(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)，鼓勵有條件的私營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。”可以預見，未來大部分國有企業(yè)將逐步發(fā)展成為混合所有制企業(yè)，國有股權(quán)比重在混合所有制企業(yè)中將逐步降低，非公有資本將參與國有企業(yè)改革重組，國有資本也將參與到非公有制經(jīng)濟中。三、推進混合所有制改革面臨的困難及問題.5《決定》明確了未來國企改革的基本方向，但是從操作層面來看，下一步推進混合所有制改革仍面臨不少困難與問題：(一) 混合所有制改革的具體政策邊界還不夠清晰從中央對混合所有制改革的分工來說，現(xiàn)在已經(jīng)明確發(fā)展混合所有制由發(fā)改委為第一牽頭、國資委為第二牽頭。作為央企的直接主管機構(gòu)，國資委近年來對混合所有制的規(guī)定較多，不同的局(如產(chǎn)權(quán)局、分配局) 均有所介入，起草了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《關(guān)于在國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，均在征求意見過程中，并在抓緊研究和推進《國有資本運營公司和國有資本投資公司試點改革方案》、《界定不同中央企業(yè)功能的方案》等文件。發(fā)改委也推出《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等征求意見稿。但是，目前各部委對如何推進混合所有制改革還存在較大分歧，對于發(fā)展混合所有制的具體形式、操作路徑、政策界限等問題的意見也不盡一致。從企業(yè)角度看，亟需上級主管部門能全面梳理相關(guān)的法律法規(guī)，列出負面清單或權(quán)力清單，明確哪些仍然有效、哪些需要報批。對于員工持股，目前國家層面上仍沒有形成系統(tǒng)的制度規(guī)范和實施細則，各地目前出臺或擬出臺的員工持股政策都較為原則，企業(yè)對如何操作心里沒底。政策的不明晰也同時限制了民營企業(yè)參與混合所有制改革的積極性。目前國家有關(guān)政策對民營經(jīng)濟的準入存在“玻璃門” 、“彈簧門”等問題，導致民營企業(yè)行業(yè)準入難。未來哪些政策需要調(diào)整、如何調(diào)整？國企的混合所有制改革能夠為非國有企業(yè)帶來哪些商機？民營企業(yè)在混合所有制企業(yè)中的權(quán)益如何得到保護、實現(xiàn)同股同權(quán)？這些問題的答案還不夠清晰，民營企業(yè)仍在觀望。(二) 有關(guān)國資監(jiān)管法規(guī)在境外國有上市公司等混合所有制企業(yè)中實施存在困難.6與民營企業(yè)相比，國有企業(yè)存在監(jiān)管規(guī)則較多、程序較為復雜的情況。在混合所有制企業(yè)中，由于股東性質(zhì)從單一的國有股東變?yōu)椴煌再|(zhì)的多個股東，各股東是按照公司法和公司章程的規(guī)定行使各自權(quán)利，有些公司的管理層也是由各家股東推薦的。因此國有股東要求在這些混合所有制企業(yè)中執(zhí)行有關(guān)國資監(jiān)管規(guī)則就存在一定困難。如招商局集團投資的一些創(chuàng)投企業(yè)中，由于持股比例較低，這些企業(yè)發(fā)生股權(quán)比例變動時，我方要求進行資產(chǎn)評估就往往難以獲得企業(yè)同意。此外，境外國有控股的上市公司，受其所在地和上市地法律法規(guī)、上市規(guī)則的制約，在執(zhí)行有關(guān)國資監(jiān)管規(guī)定方面也存在困難。如香港的上市公司，按國資委 27 號令《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》第十一條規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有產(chǎn)權(quán)變動事項一般情況由中央企業(yè)決定或批準，有的上市公司認為，其決策事項應按上市公司章程制約，不存在另外報控股股東批準的問題。有些資產(chǎn)的購置或企業(yè)的收購，按上市公司的章程或決策程序，經(jīng)總經(jīng)理辦公會或董事會批準后就可實施，事前并不需要資產(chǎn)評估備案?？傮w來看，現(xiàn)行一些國資監(jiān)管法規(guī)和國有產(chǎn)權(quán)管理體系與混合所有制經(jīng)濟發(fā)展要求仍有諸多不適應之處，與境外的監(jiān)管法規(guī)和公司章程也存在一些矛盾，這給境外國有上市公司等混合所有制企業(yè)的發(fā)展帶來困難。(三) 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不夠完善目前，大部分國企都完成了公司制改造，也相應建立了股東會、董事會、監(jiān)事會等議事機構(gòu)，但實際上公司的治理結(jié)構(gòu)并不完善，比如董事會并沒有選聘經(jīng)理層的權(quán)利。很多國企通過上市，邁出了混合所有制的步伐，但只是擁有混合所有制的形式和外殼，并沒有真正形成決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)的分離和制衡，難以達到各司其職，相互制約的目標。多數(shù)上市國企仍是國有股一股獨大，民營股.7東缺乏必要的話語權(quán)。(四) 發(fā)展混合所有制經(jīng)濟過程中，操作風險較大發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，國有企業(yè)需要與民資、外資、其他中央或地方的國有企業(yè)合作，還要遵守有關(guān)的證券交易法規(guī)和國資監(jiān)管等法規(guī)，操作程序復雜，有些環(huán)節(jié)操作難度較大。在相關(guān)配套機制缺乏的情況下，國有企業(yè)存在害怕因為混合所有制造成國有資產(chǎn)流失被追究責任的心理，主動求變的積極性有待提高。如在收購民企、外資股權(quán)時，究竟所收購股權(quán)價值多高、怎么認定，只能通過評估機構(gòu)等中介來解決。由于信息不對稱，資產(chǎn)評估方法有的依據(jù)未來收益預測等原因，企業(yè)對評估結(jié)果難以把握，總擔心買貴了，存在高價收購非公資本股權(quán)的風險。(五) 國有企業(yè)和民營企業(yè)之間的巨大差異增加相互融合發(fā)展的困難長期以來，國有企業(yè)和民營企業(yè)之間缺乏溝通交流的平臺，價值觀、經(jīng)營理念上也容易有較大的分歧，雙方缺乏相互了解、相互信任、相互合作的基礎，社會輿論對于混合所有制發(fā)展中出現(xiàn)的一些問題的包容性也還不夠。在對混合所有制企業(yè)治理過程中，國企與民營或外資股東可能存在文化、經(jīng)營理念等許多方面的差異，缺乏能與外資或民營股東順利溝通又具備相關(guān)業(yè)務能力的人才，這都可能影響合資后的正常、合規(guī)合作。國有企業(yè)與民營企業(yè)之間實現(xiàn)融合的困難，還體現(xiàn)在民營企業(yè)實力和治理結(jié)構(gòu)方面。目前的國有企業(yè)特別是中央企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模動輒上萬億，少的也有幾百億元。而民營企業(yè)往往為數(shù)眾多，但規(guī)模偏小，實力和國有企業(yè)往往并不在一個層面上。許多民營企業(yè)本身家族化、作坊化的管理模式?jīng)]有得到很好的改變，這種本身治理結(jié)構(gòu)并不完善的企業(yè)可能也并不習慣在混合所有制企業(yè)中承擔制衡.8角色。如何解決民營企業(yè)實力和治理結(jié)構(gòu)的矛盾，還需要進一步探索研究。四、招商局發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的現(xiàn)狀和工作建議(一) 集團內(nèi)混合所有制企業(yè)的基本情況作為駐港央企集團的重要代表，招商局經(jīng)過多年的實踐，在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟方面取得了一定的成果，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化程度和經(jīng)營的市場化水平在央企群體中位居前列。截至 2013 年底，集團共有混合所有制企業(yè) 271 家,其中國有控股公司(不含上市公司)247 家，二、三級上市公司 24 家(注：國資委管理口徑，分別對應集團下屬一、二級已上市公司)。在 24 家上市公司中，集團為第一大股東的上市公司有 11 家，其中，具實際控制力的上市公司 8 家：招商國際(香港 )、深赤灣 (A 股) 、招商亞太(新加坡)、招商輪船(A 股)、招商地產(chǎn)(A 、B 股) 、招商局置地(香港) 、招商證券 (A 股)、中國基金(香港)等 8 家上市公司；集團還是招商銀行(A 股、H 股) 、中集集團(A 股、H 股 )、華北高速( A 股 )的第一大股東。集團混合所有制企業(yè)業(yè)務涵蓋了集團交通基建(港口、公路、航運)、房地產(chǎn)和金融( 銀行、證券、基金) 三大主業(yè)。截至 2013 年底，集團混合所有制企業(yè)總資產(chǎn)合計 3,744 億元人民幣(幣種后同) ，占集團合并總資產(chǎn)的 82.73%。2013 年，混合所有制企業(yè)營業(yè)收入合計 516 億元，占集團合并營業(yè)收入的 71.46%；利潤總額合計 254 億元，占集團合并利潤總額的 93.09%。(二) 下一步推動混合所有制改革工作的重點推進央企混合所有制改革是個高度敏感、政治性很強的課題。目前，關(guān)于如何推進混合所有制改革的中央層面的實施意見還未出臺，各方爭奪改革主導權(quán)的博弈仍在進行。在這樣的環(huán)境下，招商局集團如何在這方面繼續(xù)有所作為？我們建議，集團應該與有關(guān)部.9委保持密切互動，實時追蹤相關(guān)政策動態(tài)，準確把握政策方向，同時要密切關(guān)注其他央企混合所有制試點方案的設計、做法及實施效果，吸取其經(jīng)驗教訓。鑒于集團層面正在申請國有資本投資運營公司的試點，建議把當前推動混合所有制改革工作的重點放在下屬公司層面，著力做好以下幾項工作：首先，對于下屬公司進行全面的公司制改革和股份制改造，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。原則上，要求現(xiàn)有的和新成立的各級公司，需要實現(xiàn)不同程度的股權(quán)多元化。在符合集團整體戰(zhàn)略的前提下，采取絕對控股、相對控股、參股等多種方式實現(xiàn)集團管理的國有資產(chǎn)與其它類型資本在不同程度上的混合。鼓勵已上市下屬公司綜合運用股票發(fā)行、資產(chǎn)重組以及證券市場創(chuàng)新工具等多種方式進一步引入非國有資本。在股權(quán)多元化的基礎上，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理現(xiàn)代化水平。要充實細化上市公司章程，將國資監(jiān)管規(guī)定及集團管控要求內(nèi)化到章程，合理把握集團管控與保持上市公司獨立性的關(guān)系，同時推動上市公司進一步優(yōu)化股東大會、董事會決策權(quán)限、決策機制、決策流程。第二，充分發(fā)揮資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場的作用，探索股權(quán)融資和債權(quán)融資新渠道、新方式，以市場化方式實現(xiàn)與不同類型資本更深程度的融合。對于條件成熟的下屬公司，積極推動其以市場化方式改制上市、并購重組，使國有企業(yè)和非公資本在透明、公開、公正的環(huán)境和規(guī)則下實現(xiàn)融合，并且受到來自資本市場的有效監(jiān)督。積極引入股權(quán)投資基金參與下屬企業(yè)改制上市、重組整合、國際并購，探索國有資本與創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導基金等機構(gòu)資本共同設立股權(quán)投資基金，規(guī)范運用有限合伙制的組織形式。日前中石化銷售有限公司通過公募基金等市場化方式增資，引入社會和民營資本實現(xiàn)混合所有制經(jīng)營，并相應改革公司治理架構(gòu)，.10在央企中開了先河，是一次有益的嘗試，值得招商局研究借鑒。第三，在政策允許的前提下，對已改制為混合所有制的下屬上市和非上市公司，探索多種方式的員工持股計劃，完善管理層激勵機制?？梢栽趪艺吆图瘓F整體方案的統(tǒng)一指引下，根據(jù)下屬公司的不同類型和經(jīng)營特點，以一級公司為重點和主要負責單位，充分發(fā)揮下屬企業(yè)的自主性和創(chuàng)造力設計不同的持股方案。各公司有序試點、分類分層分步穩(wěn)妥推進，可在人力資本突出的科研類企業(yè)、競爭性強的企業(yè)、集團公司所屬的二三級企業(yè)先行先試。與全員持股相比，采取管理層和技術(shù)骨干持股有利于穩(wěn)固公司核心團隊、激活企業(yè)發(fā)展內(nèi)生動力，可優(yōu)先推進。下屬企業(yè)在改制并引入外部投資者，或與外部投資者、項目團隊共同出資新設混合所有制企業(yè)時，可探索同步引入員工持股。同時，研究完善員工持股有序退出機制，要嚴格避免有失公平的關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。第四，向非國有資本開放重點項目投資。以《國務院關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)扎的若干意見》有關(guān)精神為依據(jù)，在交通運輸、基礎設施等領域，以下屬公司為主體向非國有資本推出一批符合產(chǎn)業(yè)導向、有利于轉(zhuǎn)型升級的項目，通過吸引民間投資、外資等社會各類投資籌集重大項目發(fā)展資金。(本報告吸收了集團產(chǎn)權(quán)部有關(guān)統(tǒng)計成果及國資委產(chǎn)權(quán)局有關(guān)領導講話的觀點).11主送：各單位抄報：集團領導，監(jiān)事會