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1、XX公司 內部控制制度 第一章 總則 第一條 為了加強 XX 公司(以下簡稱“公司”)內部控制促進公 司規(guī)范運作和健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 “《公司法》”)等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理 人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程： (1) 遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定； (2) 提高公司經營的效益及效率； (3) 保障公司資產的安全； 第三條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。 第二章 基本要求 第四條 公司的內部控制應充分考慮以下要素： (1

2、) 內部環(huán)境：指影響公司內部控制制度制定、運行及效果的各種 綜合因素，包括公司組織結構、企業(yè)文化、風險理念、經營風格、人 事管理政策等。 (2) 目標設定：公司管理層根據風險偏好設定公司戰(zhàn)略目標，并在 公司內層層分解和落實。 (3) 事項識別：公司管理層對影響公司目標實現的內夕 } 事件進行 識別，分清風險和機會。 (4) 風險評估：公司管理層對影響其目標實現的內、外各種風險進 行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。 (5) 風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力， 采取規(guī)避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制 措施。 (

3、6) 控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執(zhí)行和落實所采取 的措施和程序，主要包括批準、授權、驗證、協(xié)調、復核、定期盤 點、記錄核對、財產的保護、職責的分離、績效考核等內容。 (7) 信息與溝通：指識別、采集來自于公司內部和外部的相關信 息，并及時向相關人員有效傳遞。 (8) 檢查監(jiān)督：指對公司內部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程， 它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結合進行。 第五條 公司應完善公司治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東會 等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防 范意識，培育良好的企業(yè)精神和內部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了 解并履行職

4、責的環(huán)境。 第六條 公司應明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立 相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能； 設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及 高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。 第七條 公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不 限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、 資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、人力資源管理和信息統(tǒng) 管理等。上述控制活動涉及關聯(lián)交易的，還應包括關聯(lián)交易的控制政 策及程序。 第八條 公司應依據所處的環(huán)境和自身經營特點，建立印章使用管 理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔

5、保管理、資金借貸管 理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。 第九條公司應重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交 易、對外擔保、重大投資等活動的控制，按照有關規(guī)定的要求建立相 應控制政策和程序。 第十條 公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風 險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā) 現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。 第十一條 公司應制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保 信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及時了解公 司及控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺 陷得到妥善處理。 第十二條 公司應明確各

6、部門、崗位的目標、職責和權限，建立相 關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制。 第三章重點關注的控制活動 第一節(jié)對控股子公司的管理控制 第十三條 公司設立控股子公司的，應制定對控股予公司的控制政 策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建 立內部控制制度。 第十四條 公司對控股子公司的管理控制，至少應包括下列控制活 動： (1) 建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股予公司委派的董 事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等； (2) 依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立 起相應的經營計劃、風險管理程序； (3) 要求各控股子公司建

7、立重大事項報告制度和審議程序，及時向 公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項，并嚴格按照授權 規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東會審議； (4) 要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股 東會決議等重要文件； (5) 定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)報告，包括營運 報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他 人提供資金及提供擔保報表等； (6) 建立對各控股子公司的績效考核制度。 第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應督促控 股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制 度。 第二節(jié) 關聯(lián)交易的

8、內部控制 第十六條 公司關聯(lián)交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、 公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 第十七條 公司按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關規(guī)定， 明確劃分公司股東會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián) 交易事項的審議程序和回避表決要求。 第十八條 公司確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關 聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及控股子公司在發(fā)生交易活動時， 相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如 果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 第十九條 公司在召開董事會會議審議關聯(lián)交易事項時，會議召集

9、 人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并 回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東會在審 議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關 聯(lián)股東須回避表決。 第二十條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到： (1) 詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利 能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； (2) 詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況， 審慎選擇交易對方； (3) 根據充分的定價依據確定交易價格； (4) 遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機 構對交易標

10、的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、 交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作 出決定。 第二十一條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易 雙方的權利義務及法律責任。 第二十二條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否 存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。 第二十三條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他 資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴 訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。 第三節(jié) 對外擔保的內部控制 第二十四條 公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、互利、安 全的原則

11、，嚴格控制擔保風險。 第二十五條 公司按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關規(guī) 定，在《公司章程》中明確股東會、董事會關于對外擔保事項的審批 權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。 第二十六條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認 真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況， 審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔 保的風險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據。 第二十七條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判 斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 第二十八條 公司應妥善管理擔保合同及相

12、關原始資料，及時進行 清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完 整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā) 現未經董事會或股東會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和 監(jiān)事會報告。 第二十九條公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔 保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能 力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表 人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現被擔 保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責 任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到 最

13、小程度。 第三十條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時 間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取 必要的補救措施。 第三十一條公司擔保的債務到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔保 的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 第三十二條公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。 第四節(jié)重大投資的內部控制 第三十三條 公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有 效的原則，控制投資風險、注重投資效益。 第三十四條 公司在《公司章程》或相應制度中明確股東會、董事 會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。公司委托理財事項 應由公司董事會或股東會審議批準，

14、不得將委托理財審批權授予公司 董事個人或經營管理層行使。 第三十五條 公司指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行 性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資 項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事 會報告。 第三十六條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、 期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和 監(jiān)控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規(guī) 模。 第三十七條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良 好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方， 并與受托方簽訂書面合同，明確委

15、托理財的金額、期間、投資品種、 雙方的權利義務及法律責任等。 第三十八條 公司董事會指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全 狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效 措施回收資金，避免或減少公司損失。 第三十九條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投 資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā) 生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 第四章 內部控制的檢查 第四十條 公司根據自身經營特點和實際狀況，制定公司內部控制 自查制度和年度內部控制自查計劃。公司要求內部各部門(含分支機 構)、控股子公司，積極配合董事會審

16、計委員會的檢查監(jiān)督，必要時 可以要求其定期進行自查。 第四十一條 公司董事會對公司內部控制情況進行審議評估，形成 內部控制自我評價報告。自我評價報告至少應包括以下內容： (1) 對照有關規(guī)定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運 行，是否存在缺陷； (2) 說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況； (3) 說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施(如適用)； (4) 說明上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況(如 適用)。 第四十二條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，可參照有關主 管部門的規(guī)定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。 第四十三條 如注冊

17、會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公 司董事會、監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說 明至少應包括以下內容 (1) 異議事項的基本情況； (2) 該事項對公司內部控制有效性的影響程度； (3) 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； (4) 消除該事項及其影響的可能性； (5) 消除該事項及其影響的具體措施。 第四十四條 公司將內部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作 為對公司各部門(含分支機構)、控股子公司的績效考核重要指標之 一。公司應建立起責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控 制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。 第五章 附則 第四十五條 公司結合自身實際情況制定具體的內部控制制度，并 針對環(huán)境、時間、生產經營情況的變化及會計師事務所等機構發(fā)現的 內部控制缺陷，不斷進行調整修正。 第四十六條 本制度由公司董事會負責解釋。 第四十七條 本制度自公司董事會批準之日起執(zhí)行。 XX 公司 年月日