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. 商貿(mào)有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 商貿(mào)有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。 第二條 本公司依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。 第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱： 商貿(mào)有限公司 第五條 住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍 第六條 公司經(jīng)營范圍： （營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍） 第四章 公司注冊資本 第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額 第九條股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名： 身份證號碼 ： 出資方式 ：貨幣 出資額： 第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十二條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）； （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 第十三條 股東履行以下義務(wù)； （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資或經(jīng)投資方認(rèn)可； （三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每三月召開一次。臨時會議由全體股東協(xié)商召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長 主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，在其書面授權(quán)后，可由董事長指定的總經(jīng)理 召集主持。 第二十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由董事長何威表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十三條 公司設(shè)董事會，成員為二人，由股東會選舉董事長和執(zhí)行董事，設(shè)董事長一人，執(zhí)行董事一人，任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 　　董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十四條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由何威表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理為***，對董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)董事長何威書面授權(quán)后，經(jīng)理可行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。 第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員一人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為一年，任期屆滿，可連選連任。 第二十七條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。 第二十八條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第九章 公司的法定代表人 第二十九條 董事長 為公司的法定代表人，任期一年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 為經(jīng)理，任期一年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第三十條 董事長行使下列職權(quán)； （一） 主持股東會和召集主持董事會議； （二） 檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告； （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告； 第十章 財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、利潤分配及勞動制度 第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月日前送交各股東。 第三十二條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第三十四條 公司的營業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十五條 公司有下列情況之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （六）宣告破產(chǎn)。 第三十六條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。 第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第三十八條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十一條 本章程一式四份，全體股東各持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東親筆簽字、蓋章： 精選word范本！