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1、初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配與期權(quán)激勵詳解 作者：劉芳 ? ? ?曾經(jīng)看到一篇文章，講的是老板的N種死法，其中位列第一的就是股權(quán)紛爭死。不得不說，現(xiàn)在不少初創(chuàng)公司在股權(quán)、期權(quán)的問題上“不走尋常路”，或不當回事，這樣很容易為以后帶來問題。作為公司的頭等大事——股權(quán)如何分配，這個幾乎與所有創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)者都緊密相關(guān)的問題，不得不說股權(quán)設(shè)計是戰(zhàn)略問題。 如何合理分配股權(quán)？ 股權(quán)一般包括四個內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。提案權(quán)：比如提出開始或者結(jié)束某些項目的權(quán)利。投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會的權(quán)利。表決權(quán)：對需要表決的事項，進行表決的權(quán)利。分紅權(quán)：按照自己持股比例對公司收益進行分紅的權(quán)利。

2、 按股權(quán)結(jié)構(gòu)分類有技術(shù)、資金、技資組合型，但股東持股比例可與出資比例不一致；分紅比例、認繳新增資本比例可與出資比例不一致；表決權(quán)可與出資比例不一致。 下面看看股權(quán)的關(guān)鍵臨界點：67%，股東有完全控制權(quán)，50%，絕對控股權(quán)，34%，特別決議一票否決權(quán)。 我國《公司法》規(guī)定：對公司重大的事項，必須有三分之二的股東表決通過之后才能實施。其中"重大事項"包括了：修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項。換言之，如果創(chuàng)始人要對這些事情起到絕對的控制，其必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點。 《公司法》同時也規(guī)定：經(jīng)營方針和投資計劃，任命董事

3、、監(jiān)事，減少他們的報酬事項，批準董事會、監(jiān)事會的報告，以及公司會的預算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數(shù)以上通過才能實行。 另外，《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即，如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續(xù)往下進行了。 原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團隊對公司起到絕對的控制作用。 另外，對于股權(quán)，還應當有完善的進入和退出機制 1.進入機制 入股核心：讓一

4、伙人共同為企業(yè)操心。 入股命脈： A、必須能獨當一面；（不能獨當一面，入股就是負擔） B、必須在每個層面吸納股東（不是缺人才，是有人才沒有給股份；如：財務總監(jiān)，銷售第一名，技術(shù)總監(jiān)） C、必須帶錢、帶人 2.退出機制 退出機制的核心就是預防事情的發(fā)生 命脈就是：害怕什么就把什么列為退出機制 如：害怕中途退出列為退出機制。如果中途退出，則凈身出戶，只享受當年已發(fā)生的利潤的分紅（中途退出就等于暗殺）。 如：害怕出賣公司，則把出賣列為退出機制。如果出賣公司，則凈身出戶只享受當年已產(chǎn)生的利潤分紅（只要出賣公司，就是心不在公司，跟老板就不是一條心） 如：害怕遇到天災不能勝任，則把遇天

5、災人禍不能勝任列為退出機制。 3.股權(quán)如何處理 （1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓（對董事會成員轉(zhuǎn)讓）； （2）對外轉(zhuǎn)讓（對想入股的員工轉(zhuǎn)讓；必須通過全部股東通過） （3）稀釋（逐年減少至退出；合作幾年按幾年時間退出；每年享受股份分紅逐年減少）； 如：某人擁有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年減少2%，每年享受足額分紅：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，已退出。 股權(quán)分配需要注意的問題 股權(quán)分配要達到通過股權(quán)分配幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)

6、者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因為以后再需找新的投資人時，就沒有更多的股份提供了。 因此，股權(quán)分配需要注意以下幾點： 1）股權(quán)分配規(guī)則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實。 2）建立股權(quán)分配機制：一定要合理，考慮出資、貢獻大小等因素。 3）合伙人的股權(quán)代持：一方面，有很多創(chuàng)業(yè)者屬于在職創(chuàng)業(yè)，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩(wěn)定性，需要觀察一段時間，所以這種情況下最好用股權(quán)代持的方式。 4）股東股權(quán)與公司發(fā)展綁定：一般情況下股東的股權(quán)是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權(quán)才真正

7、意義上歸屬于股東。 5）合理設(shè)計創(chuàng)始股東或合伙人報酬安排：創(chuàng)業(yè)過程中有些合伙人是有出資，有些是沒有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時候什么時候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。 總之在股權(quán)設(shè)計上要考慮到：1、初期保障創(chuàng)始人的絕對控股，66.66%以上；2、中期保證創(chuàng)始人簡單控股，50%以上；3、成熟期保障創(chuàng)始人相對控股，33.33%以上；4、股權(quán)稀釋過程中，保證創(chuàng)始股東在董事會中的董事名額或董事長人選的決定權(quán)。 如何設(shè)立股權(quán)激勵？ ? ? ?期權(quán)是非常有用的一種激勵工具，員工與公司長期綁定，通過長期為公司服務去賺取股權(quán)。期權(quán)一般是在員工入

8、職時或工作滿一定年限后，由公司董事會批準，對優(yōu)秀員工進行發(fā)放。一般來說，期權(quán)是指公司授予"激勵對象”在“未來一定期限內(nèi)”以“預先確定的價格和條件”購買本公司一定數(shù)量股份/股票的權(quán)利，這個權(quán)利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使。 期權(quán)的主要優(yōu)點有2個：1.員工不是股東：在期權(quán)授予協(xié)議中一般會約定，員工期權(quán)成熟后不能持有，只能直接賣出，避免了不必要的麻煩。2.對未來進行激勵：授予員工期權(quán)時，一般會設(shè)置對應的得權(quán)時間，員工只有工作年限達到后才能得權(quán)，所以能在有效激勵員工的同時保證團隊的穩(wěn)定性。但要注意的是，目前我國只針對上市公司有一些期權(quán)性的管理規(guī)定，并不涉及所有公司，期權(quán)并不是一個通用

9、的概念。只有完成VIE架構(gòu)后，才能使用離岸公司設(shè)置期權(quán)計劃。一般公司在搭建VIE架構(gòu)時，投資方都會要求公司拿出一定比例的股權(quán)作為員工的期權(quán)池，對員工進行激勵。 創(chuàng)業(yè)公司發(fā)放期權(quán)時應注意的問題 現(xiàn)在比較常見的期權(quán)鎖定時間為4年，每年以25%的比例得權(quán)，4年后取得全部期權(quán)。如果不設(shè)置鎖定時間，一次性得權(quán)，期權(quán)也就喪失了原本的持續(xù)激勵作用，失去了期權(quán)的意義。 最后，你也可以以業(yè)績考核目標來作為員工得權(quán)的條件，員工達到目標時，即可取得對應期權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，所以在設(shè)置期權(quán)激勵方案時，就應預先設(shè)置退出機制 發(fā)放時，一般需要注意以下幾個問題： 1）得權(quán)期限未滿

10、提前離職的，微得權(quán)部分自動收回舉個例子，你給一名員工發(fā)放1%的期權(quán)，鎖定4年，每年得權(quán)25%，結(jié)果員工干了1年就走了。員工實際得權(quán)1%*25%=0.25%，未得權(quán)部分1%-0.25%=0.75%。這部分公司可以自動收回，無需支付任何費用。 2）中途退出，已得權(quán)部分需要預定回購員工離職時公司最好以一個合理的價格收回全部期權(quán)，可以有效避免風險。 對于企業(yè)來說，企業(yè)要發(fā)展，必須把握六條生命線，做好了這些，企業(yè)做大做強不是夢！ 1.股權(quán)---企業(yè)的方向盤 2.商業(yè)模式---企業(yè)的戰(zhàn)馬 3.人才---企業(yè)核心競爭力的締造者，CPU 4.品牌---企業(yè)的外表 5.資金---企業(yè)的血液 6.風險管控---企業(yè)的鎧甲