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第四篇社會經(jīng)濟(jì)體制 專題 國有企業(yè)改革 1 主要內(nèi)容 一 國有企業(yè)改革與發(fā)展的重要性和必要性二 國有企業(yè)改革與發(fā)展的歷程三 近年來國有企業(yè)改革面臨的亟待解決的深層次矛盾和問題四 國有企業(yè)改革的突破 國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新 2 一 國有企業(yè)改革與發(fā)展的重要性和必要性重要性 1 國有企業(yè)控制著國民經(jīng)濟(jì)命脈 在國民經(jīng)濟(jì)中繼續(xù)發(fā)揮著主導(dǎo)作用 2 國有企業(yè)一直是國家財政收入的主要來源 有力地支持了國家的改革和建設(shè) 3 國有企業(yè)是我國參與國際競爭的主力 是實行和擴大對外開放的中堅 4 國有企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱 5 綜合國力越來越成為決定一個國家前途和命運的決定因素 3 必要性 國有企業(yè)改革是我國整個經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié) 1 必須深化國有企業(yè)改革 培育出市場競爭主體 才能實現(xiàn)公有制與市場經(jīng)濟(jì)的有效結(jié)合 確保公有制的主體地位 2 深化國有企業(yè)改革 才能為高效集約型經(jīng)濟(jì)增長方式的形成提供必要的微觀基礎(chǔ) 3 只有深化國有企業(yè)改革 才能實現(xiàn)宏觀調(diào)控方式的轉(zhuǎn)變 4 二 國有企業(yè)改革與發(fā)展的歷程總體上看 我國國企改革的軌跡是沿著市場方向 走一條不斷 試點 推廣 再試點 再推廣 的 摸著石頭過河 的道路 與 漸進(jìn)式 的市場化經(jīng)濟(jì)體制改革相一致 自1978年十一屆三中全會以來 在整個體制改革經(jīng)歷全面改進(jìn)的計劃經(jīng)濟(jì) 有計劃的商品經(jīng)濟(jì)和社會主義市場經(jīng)濟(jì)三個發(fā)展階段的同時 國企改革也相應(yīng)經(jīng)歷了三個階段 5 第一個階段 放權(quán)讓利階段 1978 1984年 當(dāng)時的背景 原來的行政主管部門權(quán)力過大 國企處于被高度管制之下 國企實際上是政府部門的 附屬 生產(chǎn)車間 針對這樣的狀況 國家開始實行下放權(quán)力 調(diào)動企業(yè)和職工積極性的改革 1978年 四川選擇了寧江機床廠等6個企業(yè)進(jìn)行擴權(quán)試點 1979年國家經(jīng)委等選擇首都鋼鐵公司等8個企業(yè)試點 普遍得到擁護(hù)和歡迎 1979年7月 國務(wù)院發(fā)布了擴大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)等5個文件 要求地方選擇企業(yè)進(jìn)行擴權(quán)試點 到1980年試點企業(yè)發(fā)展到6000個 約占預(yù)算內(nèi)工業(yè)企業(yè)數(shù)的16 產(chǎn)值的60 利潤的70 6 擴權(quán)同時意味著增強企業(yè)自身的責(zé)任 即逐步實行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制 1981年12月 國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家經(jīng)委擬定的 關(guān)于實行工業(yè)企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制若干問題的意見 促進(jìn)了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制的發(fā)展 到1981年底全國有4 2萬多個工業(yè)企業(yè)實行了經(jīng)濟(jì)責(zé)任制 1983年的第一步利改稅 1983年4月 國務(wù)院批轉(zhuǎn)財政部 關(guān)于國營企業(yè)利改稅試行辦法的通知 凡有盈利的國有大中型企業(yè) 根據(jù)實現(xiàn)的利潤 按55 的稅率交納所得稅 然后對稅后利潤采取多種形式在國家和企業(yè)之間進(jìn)行合理分配 凡有盈利的國有小企業(yè) 根據(jù)實現(xiàn)的利潤 按八級超額累進(jìn)稅率交納所得稅 稅后由企業(yè)支配 7 1984年實行第二步利改稅 對稅種與稅率適當(dāng)進(jìn)行了調(diào)整 將國有企業(yè)原來上繳國家財政的稅利 改為向國家完全交稅 1984年5月國務(wù)院頒發(fā) 關(guān)于進(jìn)一步擴大國營工業(yè)企業(yè)自主權(quán)的暫行規(guī)定 擴大了10項自主權(quán) 生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán) 產(chǎn)品銷售權(quán) 產(chǎn)品價格權(quán) 物質(zhì)選購權(quán) 資金使用權(quán) 生產(chǎn)處置權(quán) 機構(gòu)設(shè)置權(quán) 人事勞動權(quán) 工資資金使用權(quán) 聯(lián)合經(jīng)營權(quán) 1985年9月 國務(wù)院又批轉(zhuǎn) 關(guān)于增強大中型國營工業(yè)活力若干問題的暫行規(guī)定 對企業(yè)自主權(quán)又作了14條規(guī)定 8 評價 第一階段對國營企業(yè)的 放權(quán)讓利 在對傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)體制認(rèn)識的基礎(chǔ)上摸索了一些改革思路 初步打破了計劃包攬一切的體制 擴大了國營企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面的自主權(quán) 初步解決了國家對企業(yè)管得過死和職工報酬與企業(yè)經(jīng)營效率脫節(jié)的問題 增強了企業(yè)和職工利益激勵機制 在一定程度上促進(jìn)了國有企業(yè)的發(fā)展 但是國有企業(yè)原有的經(jīng)營機制沒有形成根本轉(zhuǎn)變 國營企業(yè)還不是真正的市場主體和獨立自主的商品生產(chǎn)經(jīng)營者 9 第二階段 國有企業(yè)改革 兩權(quán)分離階段 1984 1993年 1984年十二屆三中全會明確提出了社會主義經(jīng)濟(jì)是在公有制基礎(chǔ)上的有計劃的商品經(jīng)濟(jì) 1984年底開始了市場取向的改革 中國改革重心由農(nóng)村轉(zhuǎn)入城市 城市改革重心在企業(yè) 企業(yè)改革的目標(biāo)是使企業(yè)真正成為相對獨立的經(jīng)營實體 成為自主經(jīng)營 自負(fù)盈虧的社會主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者 具有自我改造和自我發(fā)展能力 成為具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人 改革的主要思路是對國營企業(yè)實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的 兩權(quán)分離 改革的主要方法是實行租賃制和承包制 即在小企業(yè)中搞租賃 大中型企業(yè)中搞承包 10 農(nóng)村推行聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制取得的顯著成效對國企改革產(chǎn)生了很大的示范效應(yīng) 依據(jù)國務(wù)院政企分開 兩權(quán)分離的原則 承包制 租賃制 股份制等各種經(jīng)營形式開始在各地推行 其中承包制是主流 承包制與利潤包干責(zé)任制不同 11 企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制從1987年開始 大中型企業(yè)普遍推行多種形式的承包經(jīng)營責(zé)任制 到1987年底 全國預(yù)算內(nèi)企業(yè)的承包面已達(dá)78 1988年國務(wù)院發(fā)布 全民所有制工業(yè)企業(yè)界承包經(jīng)營責(zé)任制暫行條例 使承包制有法可依 從1987年全面推行到1988年的兩年間 國有企業(yè)增創(chuàng)利稅350億元 相當(dāng)于1980 1986年的總和 1990年第一輪承包到期的預(yù)算內(nèi)工業(yè)企業(yè)有3 3萬多戶 占承包企業(yè)總數(shù)的90 接著開始了第二輪承包 到1991年3月底 90 以上的到期企業(yè)簽定了第二輪承包合同 12 利稅分流和股份制的試點為了促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換 在推行和完善承包制的同時 還進(jìn)行了利稅分流和股份制的試點 利稅分流從1988年試點 到1991年試點企業(yè)達(dá)到2000多戶 并取得了初步效果 股份制試點從1984年就開始了 但由于對股份制性質(zhì)的爭論不斷 股份制試點也斷斷續(xù)續(xù) 到1993年上半年全國有股份制企業(yè)3200多家 其中主要為職工內(nèi)部持股 1992年5月 國家體改委等單位發(fā)布 股份制企業(yè)試點辦法 促使股份制開始朝規(guī)范化方向發(fā)展 13 評價 以承包制為主的企業(yè) 兩權(quán)分離 改革 大大提高了企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán) 建立起更直接的利益激勵機制 在一定程度上促進(jìn)了企業(yè)發(fā)展 但是 企業(yè)發(fā)展的好處留給了企業(yè)尤其是承包人 政府與社會從中收益不多 同時由于承包期限短 承包企業(yè)行為短期化現(xiàn)象嚴(yán)重 影響了企業(yè)發(fā)展后勁和未來發(fā)展 從根本上看 承包企業(yè)涉及到產(chǎn)權(quán)關(guān)系的表層 而沒有真正觸動政企分開的問題 兩權(quán)分離 是不徹底的 企業(yè)改革的目標(biāo)沒能實現(xiàn) 新的問題導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營形勢的惡化 不得不尋找新的出路 14 第三階段 國有企業(yè)改革 建立現(xiàn)代企業(yè)制度階段 1992年至今 總體來講 前兩個階段國企改革是力圖通過調(diào)整國家與企之間 集權(quán) 和 放權(quán) 的關(guān)系 來增強企業(yè)管理層及職工的個人利益與企業(yè)業(yè)績的關(guān)聯(lián)度 達(dá)到提升企業(yè)效率的目的 取得了一些階段性成效 并為以后的改革提供了借鑒之處 但由于改革是在原有體制框架內(nèi)進(jìn)行的 沒有也不可能找到一個符合國企改革的正確方向 第三個階段建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革是國企改革的 分水嶺 1992年十四大明確了我國經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制 這為國企改革提供了新的體制背景 按照市場經(jīng)濟(jì)塑造微觀基礎(chǔ)的要求 1993年11月十四屆三中全會指明了國企改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度 使企業(yè)成為市場競爭主體 15 在舊體制不斷被打破和新體制逐漸建立的宏觀背景下 國企改革的推進(jìn)大致可從三個層面來把握 1 國有經(jīng)濟(jì)整體的調(diào)整2 建立現(xiàn)代企業(yè)制度3 改革和完善國有資產(chǎn)管理體制 16 1 國有經(jīng)濟(jì)整體的調(diào)整 1995年十四屆五中全會提出 抓大放小 改革試點方針 推動小企業(yè)的普遍改革 1997年的十五大至今 國有經(jīng)濟(jì)的 有進(jìn)有退 有所為有所不為 的大調(diào)整戰(zhàn)略 2002年黨的十六報告進(jìn)一步強調(diào) 繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)的布局和結(jié)構(gòu) 改革國有資產(chǎn)管理體制 是深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重大任務(wù) 2007年黨的十七大報告提出 要深化國有企業(yè)公司制股份制改革 健全現(xiàn)代企業(yè)制度 優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu) 2011年十二五規(guī)劃指出 要推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整 健全國有資本有進(jìn)有退 合理流動機制 加快國有大型企業(yè)改革 深化壟斷行業(yè)改革 完善各類國有資產(chǎn)管理體制 健全國有資本經(jīng)營預(yù)算和收益分享制度 從而闡明了 十二五 時期進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展的方向 17 2 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 為了落實十四屆三中全會 決定 國家經(jīng)貿(mào)委自1994年開始組織實施建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點 1995年集中抓百戶國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點 進(jìn)行18個城市 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 試點 抓了56家企業(yè)集團(tuán)和3戶國家控股公司試點工作 1997年十五大提出了國有企業(yè)改革要著眼于搞好整個國有經(jīng)濟(jì) 對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組 到1997年底 許多省市有50 以上的國有小企業(yè)通過不同形式進(jìn)行了改制 改組 從1998年開始 中央提出要用三年左右的時間 通過改革 改組 改造和加強管理 使大多數(shù)國有大中型企業(yè)擺脫困境 初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度 絕大部分國企推行公司制改造 18 2003年十六屆三中全會的 使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式 結(jié)束了關(guān)于股份制姓 資 姓 社 的爭論 深化了對股份制性質(zhì)的認(rèn)識 從而有力地推動了國企通過兼并 重組轉(zhuǎn)變成為投資主體多元化的大企業(yè)集團(tuán) 股份有公司 有限責(zé)任公司的資本組織形式 19 其中 建立現(xiàn)代企業(yè)制度重點的轉(zhuǎn)移可分兩個階段 1 上世紀(jì)90年代中前期重點圍繞 管理科學(xué) 抓減員增效 下崗分流 推動企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變 2 2003年后重點圍繞建立歸屬清晰 權(quán)責(zé)明確 保護(hù)嚴(yán)格 流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度來進(jìn)行 中央和地方國資委成立和運行上市公司股權(quán)分置改革主輔分離 轉(zhuǎn)變職工身份 強化內(nèi)部激勵約束機制 20 現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征 1 產(chǎn)權(quán)清晰 在公司制企業(yè)中 實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離 企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家 國家作為企業(yè)的出資者是企業(yè)中國有資產(chǎn)的所有者 企業(yè)擁有包括國家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán) 成為享有民事權(quán)利 承擔(dān)民事責(zé)任的法人實體 企業(yè)以其全部法人財產(chǎn) 依法自主經(jīng)營 自負(fù)盈虧 照章納稅 對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任 出資者按投入企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益 即資產(chǎn)收益 重大決策和選擇管理者的權(quán)利 21 2 權(quán)責(zé)明確 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的各個組成部分的責(zé)任 權(quán)力 利益清楚 股東會或股東代表大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu) 其職責(zé)是通過企業(yè)章程 選擇企業(yè)經(jīng)營者 股東要按時足額對企業(yè)出資 并憑借所有權(quán)從企業(yè)獲得股息或紅利 以自己的出資額向企業(yè)的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任 董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策機構(gòu) 董事會成員對決策結(jié)果負(fù)責(zé) 經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé) 是董事會決策的執(zhí)行者和企業(yè)經(jīng)營管理者 監(jiān)事會代表股東利益 對董事會和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督 22 3 政企分開 按照出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分開的原則 建立與社會主義市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的國有資產(chǎn)出資人制度 法人財產(chǎn)制度 明確資產(chǎn)所有者 經(jīng)營者和勞動者的權(quán)力 責(zé)任和義務(wù) 建立以激勵和約束相結(jié)合的機制 4 管理科學(xué) 企業(yè)建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度 調(diào)節(jié)所有者 經(jīng)營者和職工之間的關(guān)系 形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機制 23 3 改革和完善國有資產(chǎn)管理體制 建立完善的國有資產(chǎn)管理體制是深化國有企業(yè)改革的一個重要方面 黨的十六大對國有資產(chǎn)改革的經(jīng)驗進(jìn)行了總結(jié) 對改革的戰(zhàn)略進(jìn)行了新部署 成立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 是實現(xiàn)政資分開 是完善國有資產(chǎn)管理體制的重要步驟 建立國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制度 首先建立國有資本經(jīng)營預(yù)算制度 其次要完善國有資本收益分享制度 再次要建立企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系 最后要建立 完善企業(yè)經(jīng)營者的激勵和約束機制 完善國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營制度 授權(quán)經(jīng)營是指國有資產(chǎn)出資人將由其行使的部分權(quán)利授予其所出資企業(yè)中具備條件的國有獨資企業(yè) 國有獨資公司行使 加強對國有資產(chǎn)的民主監(jiān)督和管理 24 4 這一階段國企改革取得的成就1 國有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)和布局得到顯著改善 按照十六大以及十六屆三中全會的部署 實現(xiàn)戰(zhàn)略性調(diào)整 反映在企業(yè)層面的布局與結(jié)構(gòu)上主要有兩個著力點 25 一是 需要由國有資本控股的企業(yè) 應(yīng)區(qū)別不同情況實行絕對控股或相對控股 這類企業(yè)的數(shù)量規(guī)模必須控制在 關(guān)鍵的少數(shù) 并主要集中在 關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域 國有經(jīng)濟(jì)要保持對軍工 石油和天然氣等重要資源開發(fā)企業(yè)及電網(wǎng) 電信等基礎(chǔ)設(shè)施的絕對控制力 對商貿(mào)流通 投資業(yè)等領(lǐng)域具有較大影響的大企業(yè) 要保持較強控制力 二是大量的一般競爭性行業(yè)和領(lǐng)域里的國有企業(yè) 要 通過資產(chǎn)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整 在市場公平競爭中優(yōu)勝劣汰 26 2 國有企業(yè)整體經(jīng)營狀況有了明顯的好轉(zhuǎn) 不僅實現(xiàn)了在1998 2000年三年內(nèi)國有企業(yè)整體脫困的目標(biāo) 而且最近幾年銷售收入 利潤和稅金等指標(biāo)值呈兩位數(shù)逐年增長 3 產(chǎn)權(quán)制度改革取得重大突破 到2005年底 中央和絕大多數(shù)地方都成立了專門的國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)并開始履行職能 政企分開的步伐加快 一半以上國有及國有控股大型骨干企業(yè)已改制為多元股東持股的公司制企業(yè) 4 主輔分離和企業(yè)內(nèi)部勞動 人事及分配制度改革穩(wěn)步推進(jìn) 27 5 國企改革的不足1 虧損現(xiàn)象依然嚴(yán)重 2 改制過程欠規(guī)范 方式簡單 3 國企股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 4 公司治理結(jié)構(gòu)仍不健全 5 國企改革的配套措施滯后 28 三 近年來國有企業(yè)改革面臨的亟待解決的深層次矛盾和問題 29 國企改革是從分配關(guān)系改革入手 進(jìn)而進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革 主要都是在產(chǎn)權(quán)制度外圍做文章 沒有真正觸動產(chǎn)權(quán)這個核心 產(chǎn)權(quán)改革是影響和制約其他一切改革是否見效的關(guān)鍵 要解決國有企業(yè)的深層次問題 必須從產(chǎn)權(quán)制度改革入手 產(chǎn)權(quán)制度改革基本思路是放權(quán) 這樣就形成一系列委托代理關(guān)系 在兩權(quán)分離條件下怎么處理好代理問題就成為改革難點 30 具體看 1 在產(chǎn)權(quán)改革中 國有企業(yè)中的政府擁有終極所有權(quán) 由于政府不是自然人 其產(chǎn)權(quán)是公共產(chǎn)權(quán) 與政府的行政權(quán)力有重疊 導(dǎo)致國有企業(yè)政企不分或權(quán)責(zé)不明確 政府有關(guān)部門會直接干預(yù)企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營活動 受到干預(yù)的企業(yè)經(jīng)營活動 難以按照市場經(jīng)濟(jì)的要求完全參與市場競爭 最后的結(jié)果 因為責(zé)任無法落實到具體的自然人身上 不論是干預(yù)者 還是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理者 都不能為國有企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)效益好壞及國有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé) 31 2 企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)難以落實 企業(yè)有獨立占有 使用 處分企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利 但一旦財產(chǎn)所有權(quán)可轉(zhuǎn)讓 國有性質(zhì)很可能喪失 財產(chǎn)所有權(quán)不可轉(zhuǎn)讓 就不能形成獨立的法人財產(chǎn)權(quán) 而且由于國有資本退出的受限及外部援助的存在 使企業(yè) 搭便車 行為的可能性增加 3 改革中代理人有巨大的經(jīng)濟(jì)權(quán)力 但對代理人的約束多為非經(jīng)濟(jì)約束 委托人 代理人的目標(biāo)不一致 對代理人的監(jiān)督成本又高 32 為了使改革取得突破 應(yīng)通過完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)來解決上述問題 從建立現(xiàn)代企業(yè)制度的角度講 企業(yè)制度建立過程的核心就是完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) 33 四 國有企業(yè)改革的突破 國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新 34 一 公司治理結(jié)構(gòu)的含義狹義企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 在企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下 投資者與企業(yè)之間的利益分配與控制關(guān)系 廣義企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于企業(yè)組織方式 控制機制 利益分配的所有法律 機構(gòu) 文化和制度安排 它不僅關(guān)系到企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系 而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán) 如雇員 顧客 供應(yīng)商 所在社區(qū)等 之間的關(guān)系的界定 這些制度安排決定了企業(yè)為誰服務(wù) 由誰控制 風(fēng)險與利益如何在集團(tuán)之間分配等一系列問題 35 企業(yè)治理機制包括內(nèi)部治理機制和外部治理機制兩個層面 1 內(nèi)部治理機制的職能 1 通過股東會 董事會對公司權(quán)力進(jìn)行合理配置并通過適當(dāng)制度安排以確保公司重大決策的正確性 降低責(zé)任不對稱等可能帶來的危害 保證所有者權(quán)益免受因經(jīng)營決策重大失誤或資產(chǎn)掠奪所造成的損害 2 按照外部市場競爭提供的充分信息 制定并實施對經(jīng)理人員的激勵計劃 目的在于使經(jīng)理人員和企業(yè)的所有者激勵相容 36 2 外部治理機制的內(nèi)容外部治理機制則主要是由發(fā)揮不同功能的各市場構(gòu)成 包括產(chǎn)品市場 資本市場 公司并購市場 經(jīng)理市場等 外部市場競爭提供充分信息 為制定并實施對經(jīng)理的激勵計劃和考核獎懲提供依據(jù) 外部治理機制的職能 外部競爭性產(chǎn)品市場為考核和評價經(jīng)營者的表現(xiàn)提供了充分信息 資本市場則為建立健全激勵獎懲機制 如股票期權(quán)等激勵計劃創(chuàng)造了條件 外部經(jīng)理市場和公司并購市場本身對經(jīng)營者也起到了監(jiān)督約束作用 37 良好的企業(yè)治理從機制的健全上來說 良好的企業(yè)治理要求企業(yè)內(nèi)部治理機制與外部治理機制完美匹配 相互促進(jìn) 內(nèi)部治理機制能夠適時對外部治理機制提供的信息做出靈敏的反映 而外部治理機制能夠有效解決所有者與經(jīng)營者之間信息不對稱的問題 從利益關(guān)系處理來說 良好的企業(yè)治理要求制度安排能夠妥善處理好多數(shù)股東與少數(shù)股東 股東與經(jīng)營管理層以及股東與利益相關(guān)者 供應(yīng)商 消費者 雇員 社區(qū)等 之間的利益關(guān)系 在企業(yè)價值最大化基礎(chǔ)上實現(xiàn)共贏 38 二 西方發(fā)達(dá)國家公司治理結(jié)構(gòu)的特點比較 39 公司治理結(jié)構(gòu)的特點是與特定國家的公司法相聯(lián)系 而現(xiàn)代西方國家的法律制度一般可分為兩個體系 一是以法國和德國為代表的歐洲大陸法系 二是在英國形成 在美國得到發(fā)展的英美法體系 各個發(fā)達(dá)國家的公司治理結(jié)構(gòu)反映了建立在不同法律體系基礎(chǔ)上的公司法的特點 40 1 英美的公司治理結(jié)構(gòu)模式英美模式主要是指按英美法系的基本要求訂立公司法的國家普遍實行的一種公司治理結(jié)構(gòu) 這種英美模式有如下主要特點 第一 在股東構(gòu)成中 機構(gòu)持股者占主體 股權(quán)分散化 第二 外部治理機制發(fā)達(dá) 通過企業(yè)外部股票市場提供企業(yè)績效的信息 通過經(jīng)理人市場評價經(jīng)營者的能力 約束經(jīng)營者的行為 41 第三 外部董事在董事會中占有較高比例 英美法系國家大多實行董事會和經(jīng)理層分開運作的制度 經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營決策工作 而董事會負(fù)責(zé)重大問題的決策及監(jiān)督經(jīng)理層 為了防止董事會與經(jīng)理層之間的勾結(jié) 這些國家規(guī)定 在董事會中必須有半數(shù)以上的外部獨立董事 第四 一般不實行監(jiān)事或監(jiān)事會制度 第五 雇員通過持股計劃和集體談判制度參與公司治理 42 2 歐洲的公司治理結(jié)構(gòu)模式以法國和德國為主要代表的歐洲國家采用大陸法系 在制定公司法時主要體現(xiàn)大陸法系的準(zhǔn)則 強調(diào)公司應(yīng)平等地對待股東和雇員 因此 這些國家一般側(cè)重于公司的內(nèi)部治理 較少地依賴外部治理機制 43 歐洲的公司治理結(jié)構(gòu)的主要特點如下 第一 股權(quán)比較集中 大股東多積極參與公司經(jīng)營 銀行的作用較大 第二 實行雙重管理制度 在歐洲國家的股份公司中同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會 董事會作為公司的法人代表機構(gòu) 專門從事公司的經(jīng)營決策工作 監(jiān)事會則專門從事監(jiān)督工作 監(jiān)事會一般與董事會處于平等地位 以便在董事會和監(jiān)事會之間形成制衡機制 但在德國 監(jiān)事會的地位高于董事會 44 第三 傳統(tǒng)上 在歐洲國家的股份公司中獨立董事較少 不過近年來這種情況在歐洲有所改變 第四 普遍地實行雇員參與公司治理制度 45 3 日本的公司治理結(jié)構(gòu)模式日本的公司治理結(jié)構(gòu)有一定的特殊性 盡管日本采用的是大陸法系 但日本根據(jù)自身的國情作了某些變通 使日本的公司治理結(jié)構(gòu)的特點不完全相同于大陸法系國家的公司治理結(jié)構(gòu) 第一 法人股東唱主角 外部治理機制較弱 在日本 控制公司股權(quán)的主要是法人 包括金融機構(gòu)和實業(yè)公司 第二 實行內(nèi)部董事制度 日本公司的董事會成員主要來自公司內(nèi)部 由于法人相互持股 一般地 社長會 總經(jīng)理會實質(zhì)上就代表了股東會議 46 第三 雇員可在一定程度上參與公司治理 總結(jié) 盡管各個西方發(fā)達(dá)國家在具體安排公司治理結(jié)構(gòu)時有著不完全相同的做法 但它們都有一個共同的特點 那就是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的基礎(chǔ)上 構(gòu)建完善的法人資產(chǎn)制度 從而能對經(jīng)營者的行為實施有效的激勵和約束 47 三 我國國有企業(yè)改革中國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新 48 典型的 股東至上主義 邏輯支配著國有企業(yè)的改革進(jìn)程所謂 股東至上主義 邏輯 就是指企業(yè)制度效率的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)在于所有者或股東利益的最大化 獲得授權(quán)的經(jīng)理人員只有按照股東的利益行使控制權(quán)才是企業(yè)有效率的保證 從國有企業(yè)的實際改革軌跡看 是從確保國有資產(chǎn)的保值和增值角度出發(fā)構(gòu)建國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 具體表現(xiàn)為政府擁有企業(yè)經(jīng)理人員的任免權(quán) 控制企業(yè)的重大決策 監(jiān)督經(jīng)營者的行為等 49 改革的著眼點始終是怎樣改進(jìn)和完善分配制度 實現(xiàn)政府對企業(yè)經(jīng)營行為的激勵和約束 按此邏輯 整個國有企業(yè)漸進(jìn)改革的過程就表現(xiàn)為政府對企業(yè)的放權(quán)讓利以及放權(quán)以后對企業(yè)經(jīng)理人員的監(jiān)控過程 對國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造之后 在設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)時 遵循的也是股東至上主義邏輯 強調(diào)加強政府對企業(yè)的控制 50 1 這種 股東至上主義 邏輯使國有企業(yè)改革陷入了難以擺脫的困境 第一 國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造后 扮演所有者角色的政府在約束經(jīng)營者的機會主義行為和處理國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象時 處于 管 也難 不 管 也難的兩難困境 第二 股東至上主義 邏輯要求委托人把大部分生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)委托給經(jīng)營者行使 并對其行為實施監(jiān)控 但國有企業(yè)所遵循的民主集中制原則又要求集體決策 集體負(fù)責(zé) 兩者結(jié)合的后果是經(jīng)營者常常以集體名義作出決策 從而使自己不用承擔(dān)決策后果 個人決策 集體負(fù)責(zé)的后果是企業(yè)內(nèi)部沒有真正的風(fēng)險承擔(dān)者 51 第三 企業(yè)職工應(yīng)有的參與決策權(quán) 監(jiān)督權(quán)在 股東至上主義 邏輯下因職代會流于形式而難以發(fā)揮實際作用 52 2 新的思路在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下 企業(yè)并非唯一地追求所有者的資本收益最大化 尤其是在現(xiàn)代公司制度下 企業(yè)以公司法人財產(chǎn)為依托 追求一種 適應(yīng)性 以獲得企業(yè)自身的永續(xù)發(fā)展 換句話說 企業(yè)本質(zhì)上是一張 契約網(wǎng) 是由人力資本與物質(zhì)資本組成的特殊契約 這意味著組成這一合約的每一個產(chǎn)權(quán)主體都應(yīng)該具有平等的機會參與企業(yè)所有權(quán)的分配 即企業(yè)的效率首先建立在利益相關(guān)者平等的基礎(chǔ)之上 53 反思我國的國有企業(yè)改革過程不難發(fā)現(xiàn) 被忽視掉的恰恰是產(chǎn)權(quán)主體的平等問題 企業(yè)漸進(jìn)式改革更多是政府代理人與企業(yè)經(jīng)營者之間的就控制權(quán)分配的談判 形成了經(jīng)營者軟約束下的自由處置權(quán)的膨脹 至于債權(quán)人 工人等在企業(yè)中的 聲音 則越來越小 結(jié)果是國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不是建立在科學(xué)的 三權(quán)分立 的基礎(chǔ)之上 必然為無能的或不負(fù)責(zé)任的 以權(quán)謀私的經(jīng)營者創(chuàng)造有利的生存環(huán)境 同時也為經(jīng)營者與政府代理人之間的 共謀 創(chuàng)造了有利的條件 54 實現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的核心是揚棄 股東至上主義 邏輯 遵循既符合我國國情又順應(yīng)歷史潮流的 利益相關(guān)者合作邏輯 利益相關(guān)者合作邏輯 與 股東至上主義邏輯 的本質(zhì)差異在于公司的目標(biāo)是為利益相關(guān)者服務(wù) 而不僅僅只是追求股東利益的最大化 55 公司是利益相關(guān)者相互之間締結(jié)的 契約網(wǎng) 各利益相關(guān)者在公司中投入物質(zhì)資本 或投入人力資本 目的是獲取單個產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作收益 利益相關(guān)者合作邏輯 并不否認(rèn)每個產(chǎn)權(quán)主體的自利追求 而是強調(diào)理性的產(chǎn)權(quán)主體把公司的適應(yīng)性能力看作是自身利益的源泉 這種邏輯強調(diào) 企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益 而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控 不僅僅強調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威 還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實際參與 56 3 如何從根本上建立有效制衡的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善 要從內(nèi)外兩個方面來考慮 內(nèi)部主要體現(xiàn)在推進(jìn)股權(quán)多元化和引入共同治理機制 外部主要體現(xiàn)在改進(jìn)外部治理環(huán)境 57 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 1 大力推進(jìn)股權(quán)多元化 國有股 一股獨大 不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 投資主體多元化成為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要手段之一 2 積極從外部引入共同治理機制 基于 利益相關(guān)者合作邏輯 在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)時 董事會和監(jiān)事會中要有股東以外的其他利益相關(guān)者代表 如企業(yè)職工代表 企業(yè)債權(quán)人代表等 58 外部治理結(jié)構(gòu) 1 完善產(chǎn)品市場競爭機制 2 完善職業(yè)經(jīng)理人市場競爭機制 3 完善公司控制權(quán)市場競爭機制 59