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1、 資本經(jīng)營 作業(yè)1-4 平時作業(yè)第一次 名詞解釋（每題4分，共20分） 1、 資本經(jīng)營 以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)鐵動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資本進行有效運營的一種經(jīng)營方式。 2，兼并 是指一家企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)，前者仍然保留自己的法人資格企業(yè)特征，后者則失去自己的法人實體地位，只作為前者的一部分存在。 3、收購 是指一家企業(yè)以出資購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)，后者的法人實體地位一般不消失。 4、合并 是指兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定方式，組合成一個新的企業(yè)的行為

2、。 5、資本 能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。 多項選擇題 （每題2分，共20分） 1、資本經(jīng)營環(huán)境的特征有（???ABC??? ）。 ? A、系統(tǒng)性??? B、動態(tài)性??? C、相對性??? D、絕對性 2、所有者對經(jīng)營者進行控制的主要方式有（? ?BCD?????）。 ? A、管理????? B、監(jiān)督????? C、激勵????? D、市場約束 3、資本重組的主要方式有（　　AC　?。?。 A、債務重組???? ????????????B、股權(quán)出售 ? C、資產(chǎn)置換???????????????? D、租賃經(jīng)營 4、優(yōu)勢企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略（　　ABCD　?。?/p>

3、。 A、上市戰(zhàn)略????????????????? B、并購戰(zhàn)略 ? C、聯(lián)盟戰(zhàn)略????????????????? D、跨國資本經(jīng)營戰(zhàn)略 5、股份有限公司所具有的特征有（???AB???? ）。 ?A、承擔民事責任?? B、資本總額平分為相等數(shù)額的股份 ? C、不能向社會發(fā)行股票????? D、股東人數(shù)有上限和下限的限制 6、按并購是否取得目標公司的同意與合作分類，可以分為（???AD??? ）。A、友好并購????? B、混合并購 ? C、縱向并購????????????????? D、敵意并購 7、合并的運作形式分為（　BD　　　）。 A、債務合并???????

4、 B、吸收合并 ? C、協(xié)議合并???????????????? D、創(chuàng)設合并 8、 企業(yè)并購的可行性分析的具體內(nèi)容包括有（　　ABCD　　）。 9、 A、并購依據(jù)分析?? ?B、現(xiàn)金流量規(guī)劃 C、市場風險分析????????????? D、經(jīng)營風險分析 9、并購談判價格的確定主要有以下幾種（　ABCD　?。┓椒?。 A、市場需求定價????????B、需求差異定價 ? C、招投標定價??????????????? D、協(xié)商定價 10、資本經(jīng)營的原則有（ ABCD ）。 A、合理配置原則??????????? B、資本周轉(zhuǎn)效率原則 C、開放性原則???

5、???????? D、成本效益原則 判斷改錯題（每小題2分，共10分） 對--資本經(jīng)營是以價值形態(tài)為主的管理，要求將所有可以利用和支配的資源，即各種生產(chǎn)要素的使用都可以經(jīng)營的價值資本，用較少的投入獲得最大的收益。?????????????????? 錯--資本經(jīng)營與商品經(jīng)營是互相排斥的。 × ）并不互相排斥 對--創(chuàng)業(yè)板的主要目的是創(chuàng)造一個讓從事創(chuàng)新性、有市場潛力行業(yè)的中小企業(yè)能夠得到金融幫助的環(huán)境。 錯--稅負效應理論認為：一些并購活動可能是出于稅收負擔最大化的考慮而采取的行動。（ ×

6、 ）稅收負擔最小化 對--固定資產(chǎn)的整合是并購整合的關鍵。 簡答題（每小題6分，共30分） 1、資本經(jīng)營的動力是什么？ ?（1）實施資本經(jīng)營是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求； （2）資本經(jīng)營是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益的需要； （3）資本經(jīng)營是社會化大生產(chǎn)的必然要求； （4）資本經(jīng)營是調(diào)整與優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的有效途徑。 2、證券市場的功能表現(xiàn)在哪些方面？ 1、籌資功能。在市場經(jīng)濟運行過程中，貨幣在社會經(jīng)濟體系中的運動，實際上是貨幣在國民經(jīng)濟各部門之間的流動與循環(huán)。 2、定價功能。證券價格的確定，實際上是證券抽代表的資產(chǎn)的價格的確定。 3、配置功能。證券市場的配置功能是指通過證券價

7、格的影響，引導資金的流動，實現(xiàn)資源合理配置。 4、轉(zhuǎn)制功能。證券市場的轉(zhuǎn)制功能是指通過證券市場的運作，促進和實現(xiàn)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)化。 3、什么是上市公司暫停上市？ 根據(jù)我國有關法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司最近2年連續(xù)虧損后，董事會預計第三年度將連續(xù)虧損的，應當及時做出風險提示公告，并在披露年度報告前在指定媒體上面至少發(fā)布3次風險提示公告，提醒投資者注意投資風險。 上市公司出現(xiàn)連續(xù)3年虧損的情況，自其公布第三年年度報告之日起，若公司未公布年度報告，則自中華人民共和國證券法》規(guī)定的年度報告披露最后期限到期之日起，證券交易所應對其股票實施停牌，并在停牌后5個工作日內(nèi)就該公司股票是否

8、暫停上市做出決定。 上市公司應當在接到證券交易所股票暫停上市決定之日起2個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站登載暫停上市公告，公告以下內(nèi)容： （l）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日； （2）證券交易所股票暫停上市決定的主要內(nèi)容； （3）公司董事會關于是否可以爭取恢復股票上市的意見和恢復股票上市的具體措施，并說明董事會的出席和表決情況； （4）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內(nèi)容。 4、什么是并購？它有哪些特征？ ?并購是指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為。其中取得控股權(quán)的企業(yè)稱為并購企業(yè)或控股公司，被控制的企業(yè)稱

9、為目標公司或子公司。并購是兼并、合并和收購的統(tǒng)稱。 并購的基本特征： （1）企業(yè)并購的存在基礎是商品經(jīng)濟形態(tài)； （2）企業(yè)并購的活動主體是財產(chǎn)獨立或相對獨立的企業(yè)法人； （3）企業(yè)并購的基本標志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓； （4）企業(yè)并購是市場競爭中的優(yōu)勝劣汰、資源互補的行為。 5、簡述兼并的主要運作形式。 （1）承擔債務式兼并。兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔被兼并企業(yè)的債務來實現(xiàn)的兼并方式。 （2）購買式兼并。并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。 （3）政府轉(zhuǎn)劃式兼并。政府將處于劣勢的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢企業(yè)進行兼并的一種方

10、式。? ??論述題（每小題10分，共20分） 1、如何通過并購節(jié)約交易費用，它主要體現(xiàn)在哪幾個方面？ ?通過并購節(jié)約交易費用，主要體現(xiàn)在以下幾個方面： （1）企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識。通過并購可使專門的知識在同一企業(yè)內(nèi)運用，達到節(jié)約交易費用的目的。 （2）企業(yè)的品牌作為無形資產(chǎn)，其運用也會遇到外部問題。因為某一商標使用者降低其產(chǎn)品質(zhì)量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽損失則由所有商標使用者共同承擔。通過并購將商標使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。作為內(nèi)部成員，降低質(zhì)量只會承受損失而得不到利益，消除了機會主義動機。 （3）有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入，而這些中間產(chǎn)品市

11、場常存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機會主義行為等問題，通過縱向并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機構(gòu)，就可以消除上述問題。 （4）一些企業(yè)具有顯著的規(guī)模經(jīng)濟，一定程度上形成進入壁壘，限制競爭者加入，形成市場中的少數(shù)問題。當市場中存在少數(shù)問題時，一旦投入較強專用性資本，就要承擔對方違約造成的巨大損失。為減少這種風險，在這種交易成本高到一定程度時，縱向并購就成為最佳選擇。 （5）企業(yè)通過混合并購形成規(guī)模龐大的組織，形成一個以管理為基礎的內(nèi)部市場體系。 2、試述資本經(jīng)營與資產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)系與區(qū)別。 ? （1）資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營的區(qū)別 ①經(jīng)營內(nèi)容不同 資產(chǎn)經(jīng)營主要強調(diào)資產(chǎn)的配置、重

12、組及有效使用；資本經(jīng)營主要強調(diào)資本流動、并購、聯(lián)盟、重組等。 ②經(jīng)營出發(fā)點不同 資產(chǎn)經(jīng)營從整個企業(yè)出發(fā)，強調(diào)全部資源的運營，而不考慮資源的產(chǎn)權(quán)問題；資本經(jīng)營則在產(chǎn)權(quán)清晰基礎上從企業(yè)所有者出發(fā)，強調(diào)資本（主要指自有資本）的運營，把資產(chǎn)經(jīng)營看作是資本經(jīng)營的環(huán)節(jié)或組成部分。 （2）資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營的聯(lián)系 一方面，資本與資產(chǎn)的關系決定了兩者之間的相互依存、相互作用的關系，資本經(jīng)營要以資產(chǎn)經(jīng)營為依托，資本經(jīng)營不能離開資產(chǎn)經(jīng)營而孤立存在； 另一方面，相對于資產(chǎn)經(jīng)營來說，資本經(jīng)營是個進步，因此，資本經(jīng)營目標必然綜合反映了資產(chǎn)經(jīng)營的目標。 ----------------

13、--------- 第二次平時作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分） 1、 管理者收購 指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。 2、 戰(zhàn)略聯(lián)盟 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟行為。 3、 資產(chǎn)剝離 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟行為。 4、 分拆上市 公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市。 5、

14、 企業(yè)分立 是指在不改變原公司股東持股比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司。 選擇題（每題2分 ，共20分） 1、 管理者收購的形式有（???????ABCD???? ）。 ? A、收購上市公司??　B、收購集團的子公司或分支機構(gòu) C、公營部門私有化的管理收購????? D、具體的收購方式 2、管理者收購其公司的動機有（? AC????）。　 ? A、創(chuàng)業(yè)的嘗試??? 　　? B、實現(xiàn)公司私有化?? C、對實際或預期敵意收購的防御???? D、收購其資產(chǎn) 3、盡職調(diào)查應考慮的因素有（　　ACD　?。? A、管理層地位??????????????

15、?? B、產(chǎn)業(yè)分析 ? C、調(diào)查成本?????????????????　D、排他獨占條款 4、收購完成后的公司治理包括（　?ABD?? ?。?。 A、經(jīng)營調(diào)整　 B、上市 C、產(chǎn)業(yè)分析??? D、再上市　 5、戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機有（????ABCD??? ）。 ? A、防御動機??? ??????????????B、追趕動機 ? C、保持動機????????????????? D、重組動機 6、戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有（??????ACD????? ）。 ? A、合資企業(yè)????????????????? B、并購企業(yè)　 ? C、股權(quán)參與????????????????? D、功能

16、性協(xié)議 7、戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎是（　?????ACD? 　?。?。 A、交易費用理論????????????? B、效率理論 ? C、價值鏈理論??????????????? D、資產(chǎn)互補理論 8、戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇包括（　?????ABD????? ?。?。 A、兼容性　? B、能力 C、信任　　?D、承諾 9、資產(chǎn)剝離的形式有（　 ABCD　　?。?。 A、出售資產(chǎn)　　????????????? B、出售生產(chǎn)線 C、出售子公司　????????????? D、清算 10、分拆上市的分類包括（　???ABC 　?。?。 A、橫向分拆? 　　??????????? B、縱向

17、分拆 ? C、混合分拆　??????????????? D、前向分拆 判斷題（每小題1分，共10分） 對--盡職調(diào)查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關目標公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進行收購。 ? 錯--收購資產(chǎn)指管理層收購目標公司大部分資產(chǎn)，實現(xiàn)對目標公司的所有權(quán)和業(yè)務經(jīng)營控制權(quán)。　　　　　　　　　　　　　　　 ??????????????????????????????????? 錯--融資在管理者收購中是一個十分重要的環(huán)節(jié)，一般情況下在一次管理者收購交易當中，管理層往往支付總收購價格中大部分。

18、 　　　　　　　　　　　 對--如果調(diào)整后的公司能夠更加強大，并且收購集團的目標已經(jīng)實現(xiàn)，管理層應重點考慮股權(quán)資本的流動性，制定和實施上市或再上市計劃，或者出讓部分或全部股權(quán)，以高價賣出公司部分或全部股權(quán)。 ? 錯--企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟就是企業(yè)與企業(yè)之間通過進行戰(zhàn)略性的合作，形成一種協(xié)作型的競爭組織，但合作中的各方?jīng)]有保持其生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。 　　　　 錯--引入戰(zhàn)略投資者應注意的問題中第一條就是延長持股期

19、限，比如1年以上。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 錯--根據(jù)企業(yè)資源能力理論，資產(chǎn)是一個豐富的價值范疇，不同企業(yè)擁有完成同質(zhì)的資源和核心能力。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ? 對--企業(yè)管理聯(lián)盟的管理不是一帆風順的，在各個環(huán)節(jié)都有許多環(huán)節(jié)不確定性因素阻礙聯(lián)盟伙伴關系的發(fā)展。 對--任何一個公司都是在一個動態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營的，經(jīng)濟發(fā)展和技術(shù)進步是經(jīng)濟環(huán)境變化的主要原因。

20、 錯--分拆上市與普通公司上市有質(zhì)的區(qū)別。 ???????????????????????簡答題（每小題6分，共30分） 1、簡述盡職調(diào)查的內(nèi)容？ ?盡職調(diào)查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關目標公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進行收購。管理層收購的收購主體是被收購方的管理層，因此它對被收購公司已經(jīng)有相當?shù)牧私?，如果沒有更多的其他中介機構(gòu)的參與，調(diào)查的重點應該側(cè)重于公司的實際價值，借以決定收購的價格；如果有中介機構(gòu)參與收購活動，則一般涉及收集

21、和分析目標公司的背景情況、財務和會計報表、法律關系和其他可以得到的有關信息。盡職調(diào)查可以廣泛了解目標公司業(yè)務的所有方面，它包括以下幾個方面：公司背景信息；營銷方式；加工和制造；財務報告系統(tǒng)和控制；公司財務報表；會計資料和稅收；研究和發(fā)展計劃；國際業(yè)務；法律問題等。 除了要取得有關目標公司的信息外，收購審查也包括對其他有關信息進行檢查和分析。檢查和分析的范圍通常取決于交易的性質(zhì)和管理層的特殊需要。因此無論是單獨執(zhí)行還是結(jié)合核實審計程序或結(jié)果來執(zhí)行，都應包括目標公司的基本信息。 2、管理者收購中的法律風險有三種類型，請說出產(chǎn)生民事性法律風險的主要因素。 ?管理者收購的民事性法律風險，是指因

22、管理者收購行為而引起的與相關民事法律關系不事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生的糾紛，以及因這類糾紛而造成的民事賠償責任，或因這類糾紛而導致的管理收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。 （1）股權(quán)收購而產(chǎn)生的風險。 （2）產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風險。 （3）因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風險。 （4）因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風險。 3、簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作程序。 請見教材P132 4、簡述合資企業(yè)的運作的特點 ???1）平均劃分控制權(quán)的四種方式 （1）根據(jù)合資方各自的優(yōu)勢來劃分，但職權(quán)范圍有重疊 （2）根據(jù)合資方的份額平分，并輪換總裁 （3）雙方平分職權(quán)，但在各自母公司所

23、在地掌握更多控制權(quán) （4）雙方平分職權(quán)，獨立控制，但由一個小組來進行協(xié)調(diào)接受將自已的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。 2）合資企業(yè)的主導方 （1）技術(shù)方主導 （2）銷售方主導 （3）選擇一方為主導 5、資產(chǎn)剝離有哪些動因？（1）滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標改變的需要。 （2）改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值。（3）滿足公司現(xiàn)金需求。 4）甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務的包袱。 （5）迫于政府壓力。 論述題（每題10分，共20分） 1、管理者收購與企業(yè)并購的區(qū)別。 （1）買方與賣方的區(qū)別。企業(yè)并購的對象都是外部的企業(yè)。管理者收購是自家人的商業(yè)交易。買方是企業(yè)的管理者，賣方是企業(yè)自家的經(jīng)

24、營業(yè)主，或該企業(yè)的股東。 （2）經(jīng)營態(tài)度的區(qū)別。管理者收購是管理者從此充當股東并取得經(jīng)營權(quán)的行為，以股東身份積極參與被收購企業(yè)的經(jīng)營，努力提高企業(yè)價值的行為；而企業(yè)并購是并購方取得被并購方公司的控制權(quán)，強化或完善主營業(yè)務，努力提高企業(yè)價值的行為。 （3）融資的區(qū)別。從資金籌集方面來看，兩者有不同之處。企業(yè)并購中的兼并，幾乎不需要新資金；對原有企業(yè)進行收購時，運用股份交換，也不需要追加資金，不足的資金可以較為容易的從金融交易中獲得融資。而管理者收購，要設立以收購為目的的公司，其收購需要運用以被收購公司的現(xiàn)金流或資產(chǎn)做抵押的貸款，若沒有資金提供者的合作是不可能進行的。其貸款的信貸依據(jù)不同于一般

25、的收購，它是以被收購企業(yè)的信用為擔保，要以被收購企業(yè)的資產(chǎn)價值和未來的現(xiàn)金流量做抵押，而且被收購企業(yè)的財務情況有可能惡化。這點與企業(yè)并購大不相同。 （4）企業(yè)文化融合的區(qū)別。企業(yè)并購中，企業(yè)文化的整合難度很大，而管理者收購中，由于經(jīng)營者是在被收購企業(yè)的企業(yè)文化里成長起來的，應該說摩擦不大。 （5）談判的區(qū)別。企業(yè)并購和管理者收購的最初階段都是進行預備性談判。企業(yè)并購在達成協(xié)議、進入實際作業(yè)階段后，常常會出現(xiàn)各種問題，如企業(yè)文化的整合、組織的統(tǒng)一等，有時出現(xiàn)的問題會使并購落空；管理者收購往往事前就能把很多問題協(xié)議決定，收購價格一般來說是最大的難題。 2、試述：股份回購的方式和程序。 ?股

26、份回購：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為。 股份回購的方式： 1、公開市場回購； 2、要約回購； 3、協(xié)議回購。 　 根據(jù)不同的情況，股份回購的方式也有所不同，要掌握每一種方式的特點和適合的情況。 股份回購的程序： 我國《上市公司章程指引》第170條對公司合并的程序作了明確的規(guī)定： 1、董事會擬定合并方案； 2、股東大會在全體出席股東知情的情況下作出決議； 3、各方當事人簽訂合并合同； 4、依法辦理有關審批手續(xù)； 5、處理債權(quán)債務的合并事宜； 6、辦理變更登記。 -----------------------------------------

27、--- 第三次平時作業(yè) 名詞解釋（每題4分，共20分） 1、資產(chǎn)重組 是指對一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合或幼化組合的活動，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、達到資源合理配置的資本經(jīng)營方式。 2、杠桿租賃 租賃公司以待購設備作為貸款抵押物，從金融機構(gòu)獲得購買設備的大部分貸款，將購入設備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。 3、債轉(zhuǎn)股 是指債權(quán)人將其對債務人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆杖说耐顿Y，增加債務人注冊資本或債權(quán)人以其債權(quán)出資與債務人新設公司，并取得股權(quán)的投資行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個法律關系及過程。 4、企業(yè)清算 企業(yè)終止時，為了債權(quán)人和所有者

28、等有關各方的利益，對企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務進行清查、估價、變現(xiàn)，據(jù)此清理企業(yè)的債權(quán)、債務關系，并分配剩余財產(chǎn)的活動。 5、托管經(jīng)營 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強經(jīng)營管理能力，并能承擔相應經(jīng)營風險的另一法人或自然人，進行有償經(jīng)營的經(jīng)濟行為。 ?選擇題（每小題1分，共10分） 1、從單純的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動的角度，可以把資產(chǎn)重組分為產(chǎn)品型、（ AD ）。 A．資本流動型 B．債務結(jié)構(gòu)調(diào)整型 C．人員流動型 D．混合型 2、企業(yè)失敗分為?（??BD ）。 A? 資產(chǎn)重組失敗

29、??? B? 經(jīng)濟失敗??? C? 管理失敗???? D? 財務失敗 3、債權(quán)人讓步的債務重組與正常清償相比較，具有（??ABCD?? ）特點。 A? 以低于債務帳面價值的現(xiàn)金清償債務???? B? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務 C? 債權(quán)轉(zhuǎn)為資本?????? D? 清償債務的期限變得更優(yōu)惠 4、融資租賃中，承租人在合同期滿后須（ D ）。 A、折價購買設備 B、續(xù)租 C、退回設備 D、按租賃合同辦 5、強調(diào)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公開性和競爭性的資產(chǎn)重組方式是（ C ）。

30、 A? 出售? B? 置換 C? 拍賣 D? 破產(chǎn) 6、融資租賃的談判階段包括技術(shù)談判、商務談判、（??AC?? ）。 A? 租賃談判?B? 融資談判?C? 維修談判 D? 股權(quán)談判 7、投資托管是一種（?B?? ）。 A? 資產(chǎn)托管 B? 項目托管??C? 技術(shù)托管?D? 股權(quán)托管 8、在國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股中，債務人根據(jù)框架協(xié)議除剝離不良資產(chǎn)外，還需進行（??BC ）。 A? 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)??? B? 富余人員安置???? C? 確定進入新公司的資產(chǎn)/負債內(nèi)容? ? D? 調(diào)整債務結(jié)構(gòu) 9、國有企業(yè)所負國有商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股，法律關系的當事人是（?AB

31、D? ）。 A? 政府? B? 企業(yè)? C? 職工代表大會D? 資產(chǎn)管理公司 10、乙公司決定向甲公司融資租賃一套成衣線縫封膠設備，雙方確定丙公司為供貨商，后來在使用中發(fā)現(xiàn)設備有問題，責任賠償應由（???C? ）。 A? 乙公司向丙公司索賠?? B? 甲公司向丙公司索賠???? C? 購貨合同買方向丙公司索賠???? D? 仲裁委員會向丙公司索賠 ?判斷題，并把錯誤之處改正（每小題1分，共10分） 錯 1，按托管經(jīng)營的實體分類，托管經(jīng)營分為整體托管、分層托管、部分托管。 錯 2，隨著市場經(jīng)濟體制的日益完善 ，行政型重組將取代市場型重組而成為資產(chǎn)重組的主體形式。 錯 3，將企

32、業(yè)的流動資金貸款實施債轉(zhuǎn)股有利于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營。 錯 4，狹義的債轉(zhuǎn)股指公司、非公司企業(yè)及其他經(jīng)濟組織的債權(quán)人債轉(zhuǎn)股的行為。 錯 5，在現(xiàn)階段我們可將一些經(jīng)營困難的國有中小企業(yè)交給一些被市場經(jīng)濟檢驗證明有能力的企業(yè)家托管經(jīng)營。 錯 6，需交出托管經(jīng)營的企業(yè)必須使其產(chǎn)權(quán)明晰且資產(chǎn)大于負債。 錯 7，?企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)變現(xiàn)后，應將其首先用于歸還銀行貸款。 對 8，按托管經(jīng)營的契約分類，托管經(jīng)營分為抵押保證式、委托運營式。 錯 9，杠桿租賃需出

33、租人使用財務杠桿，所以成本較高，杠桿租賃的租金高于經(jīng)營租賃、融資租賃。 對 10，拍賣是出售的一種實現(xiàn)形式。 簡答題（每小題8分，共40分） ?1，簡述托管經(jīng)營的風險。見教材P191 2，簡述債務重組的運作。 ?1．明確重組債務的類別分析。一般真正涉及到需要重組的負債有：應付賬款、應交稅金、職工福利費、長期借款、長期應付款。 2、接受負債

34、的實體分析。接受負債的實體分析是確定由誰來接受負債。因為債務重組首先要考慮債權(quán)人是否愿意接受將自己的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。這主要從以下方面考慮：一是看原債權(quán)人是否愿意接受負債，二是看除了原債權(quán)人以外誰愿意接受負債，這主要是尋找國內(nèi)的法人，若獲準境外上市，還應尋找國外的機構(gòu)投資者；如果是體內(nèi)重組，則主要考慮原企業(yè)分離后的實體，而不必考慮其他實體。 3、獲取各類負債接受者對負債的接受。 積極有針對性地對各類負債接受者（國內(nèi)的銀行、國內(nèi)的其他法人、國有資產(chǎn)管理部門、原企業(yè)分離后的其他法人實體、企業(yè)職工、國外的機構(gòu)投資者）開展工作，爭取各類負債接受者對負債的接受，完成債務重組。 3，簡述債轉(zhuǎn)股

35、的基本法律關系及其特點。 債轉(zhuǎn)股包括股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅兩個法律關系和過程，它們分別在不同的當事人之間設立、變更或終止某種民事權(quán)利義務關系。 債轉(zhuǎn)股具有以下特點： 1、法律關系的當事人僅限于債權(quán)人、債務人、債務人股東。 2、債權(quán)人有向債務人或新公司繳付出資的義務，以其債權(quán)抵付后成為債務人或新公司的股東，依法獲得股權(quán)。 3、債權(quán)人承擔向債務人或新公司繳付出資的義務，但并不進行實際支付，而是以其對債務人的債權(quán)進行抵消，債權(quán)人與債務人之間的債權(quán)債務關系因此消滅。 4、股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅發(fā)生的時間相互銜接并互為因果關系。 5、無論是債權(quán)人還是債務

36、人、債務人股東，均不享有要求他方將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的當然權(quán)利，也不承擔此類的當然義務。債權(quán)的轉(zhuǎn)換是有關法律關系當事人談判、協(xié)商的結(jié)果。 4，試述債務重組方式有哪些？ （1）以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務； （2）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務； （3）債務轉(zhuǎn)為資本； （4）修改其他債務條件； （5）混合債務重組方式。 5，簡述企業(yè)財務失敗的補救措施。 企業(yè)財務失敗是指企業(yè)無力償還債務。對其的補救主要有兩種途徑： 1、自愿和解： 自愿和解的辦法有：1、債務展期：積極與債權(quán)人協(xié)商、談判，爭取全部或部分已到期債務延期償還。2、債務減免：向債權(quán)人爭取全部或部分債務減免。 自愿和解是由債權(quán)人、

37、債務人經(jīng)過協(xié)商來解決企業(yè)失敗。要具備以下條件：①債務人必須有良好的償債信譽②債務人必須具有使企業(yè)恢復活力和發(fā)展的能力③客觀經(jīng)濟環(huán)境也有利于企業(yè)恢復。 當企業(yè)不具備自愿和解的基本條件時，就必須采用正式的法律程序來解決。 2、通過法定程序解決： 根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)可通過重整來避免破產(chǎn)。企業(yè)重整是指破產(chǎn)企業(yè)與債權(quán)人通過協(xié)商就到期債務的結(jié)清方式達成協(xié)議，經(jīng)過法院認可并在法院的監(jiān)管下，對破產(chǎn)企業(yè)進行整頓，改善企業(yè)經(jīng)營狀況，實現(xiàn)企業(yè)扭虧增盈。企業(yè)重整由債務人提出申請的為自愿型重整，由債權(quán)人提出申請的則為強迫型重整。企業(yè)重整能否成功關鍵在于企業(yè)重整的計劃，其由法院指定的托管人與企業(yè)的各種債

38、權(quán)人和所有者協(xié)商、本著“公平與可行”的原則制定。企業(yè)重整計劃包括：①估定企業(yè)總價值②確定新的資本結(jié)構(gòu)③舊證券估價及兌換。 ?論述題（每小題10分，共20分） 1， 論述托管經(jīng)營的運作。 1、確定托管主體 具有托管經(jīng)營意愿的企業(yè)，可以通過有關部門，尋找目標企業(yè)，也可以自己直接洽談，尋找目標企業(yè)，這是托管經(jīng)營的前提。要根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向和企業(yè)優(yōu)勢及被托管企業(yè)的局限性與發(fā)展前景，確定托管經(jīng)營的對象。 2、提交托管報告 托管主體確定后，雙方各擬就托管報告上交國有資產(chǎn)管理部門和企業(yè)主管部門。按有關規(guī)定，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。托管報告獲準后，要在當?shù)刂饕獔罂习l(fā)布托管經(jīng)營消息

39、，并告知被托管經(jīng)營企業(yè)的資產(chǎn)進行評估做準備。 3、摸清企業(yè)家底 托管雙方在托管經(jīng)營前應按照國家有關規(guī)定全面進行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，評估資產(chǎn)，并由國家資產(chǎn)管理部門審核出具資信證明，以經(jīng)核定的凈資產(chǎn)總額作為被托管企業(yè)資產(chǎn)保值的基數(shù)。 4、組織招標評審 由各級政府主管部門會同有關部門組成招標評審委員會，按照公開、公正的競爭原則，通過新聞媒介或以召開新聞發(fā)布會的方式向托管經(jīng)營雙方傳遞招標、投標信息，組織托管經(jīng)營雙方進行雙向選擇。 5、簽訂托管經(jīng)營合同 托管經(jīng)營雙方經(jīng)過互相論證、磋商，在雙方權(quán)利、義務和托管經(jīng)營目標、經(jīng)營方略、風險責任、利益分配、合同期限等合同條款認可的情況下，簽訂托管經(jīng)營

40、合同。托管經(jīng)營合同應包括托管經(jīng)營的方式，期限和目標、托管企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生及在托管經(jīng)營期間的職責與權(quán)限、托管經(jīng)營的監(jiān)督、審計、自律形式及考核辦法等內(nèi)容。 6、履行法律手續(xù) 托管經(jīng)營合同應當經(jīng)過公證或聘請律師出具法律意見書，然后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 2，論述杠桿租賃的業(yè)務處理程序。見教材P203-204 第四次平時作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分） 1、 跨國資本經(jīng)營 指在國際范圍內(nèi)進行的并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。 2、 外匯風險 由于外匯匯率變動引起的企業(yè)價值的不確定性。 3、 資本經(jīng)營激勵機制 就是企業(yè)所有者設計的將企業(yè)

41、資本經(jīng)營者及員工的努力程度與他們個人報酬相聯(lián)系的機制，其目的在于調(diào)動資本經(jīng)營者及職工的積極性，實現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最大化。 4、 公司海外上市 是指國內(nèi)企業(yè)通過直接或間接途徑在海外證券交易所發(fā)行和上市證券。 5、 買殼上市 就是海外間接上市，國內(nèi)企業(yè)通過收購海外上市公司的控股權(quán)而不需要向上市公司的股東提出全面收購要約的情況下，取得上市公司的控股權(quán)，注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務，實現(xiàn)海外上市的目的。 選擇題（每題2分，共20分） 1、資本經(jīng)營評價報告的基本要求是（ ABCD ）。 ? A、客觀公正，真實可靠????? B、報告清楚，文字簡練 ? C、注重實效?

42、?????????????? D、及時編報 2、為了防止并購失敗給企業(yè)造成不利和損失，并購企業(yè)在跨國并購過程中應把握好以下幾個方面（ ABD ）。 A、選擇好目標企業(yè)?????? B、避免控制權(quán)的喪失 ? C、擴大雙邊合作領域????? D、加強并購后的組織管理 3、跨國資本經(jīng)營企業(yè)的外匯風險包括（ ABC ）。 A、交易風險?B、折算風險 C、經(jīng)濟風險? D、經(jīng)營風險 4、跨國資本經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部資本管理主要包括（ ABCD ）。A、資本移動?B、資本流動的限制 ? C、資本調(diào)度技巧? D、日常的現(xiàn)金調(diào)度 5、中國企業(yè)家的基本職業(yè)能力包

43、括有（ ABCD ）。 ? A、預見能力 B、開拓能力 C、決斷能力 ?D、組織指揮能力 6、我國《公司法》在關于公司的設立和組織機構(gòu)條款中，主張設立監(jiān)事會或（ A ）監(jiān)事，負責檢查公司財務等工作。 A、一至二名? B、二至三名 ? C、三至四名???? D、至少三名 7、我國資本經(jīng)營獎勵與懲罰的形式主要有國有資本經(jīng)營責任制、（ ABCD ）等幾種。 A、經(jīng)營者年薪制?????? B、勞動者效益工資制 C、國有資本增值占用制???? D、股票期權(quán)制 8、我國對外商投資企業(yè)的法

44、律管理主要是由政府通過法律手段，對外商在（ ABCD ）等方面進行宏觀控制。 A、投資方向? 　　??????? B、投資者資格 ? C、注冊資本　??????????? D、合并與分立 9、目前，我國的監(jiān)管結(jié)構(gòu)主要是通過以下（ ABC ）等方法來實施對大陸企業(yè)到海外直接上市的監(jiān)管。 ? A、參與證監(jiān)會國際組織???????B、國內(nèi)立法 C、與交易所的屬國進行監(jiān)管合作????D、國家審計部門 10、我國對企業(yè)的資本經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理的主要措施包括（ ABD ）?！? ? A、資本經(jīng)營范圍限制 B、堅持組合原則，分散風險? C、參與企業(yè)的監(jiān)事會

45、 D、資本經(jīng)營對象限制 判斷題（每題1分，共10分） 錯1,目前，越來越多的全球企業(yè)以不同的方式與其直接或間接競爭者結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，唯一的目的是從中受益。 對1,經(jīng)濟全球化是跨國資本經(jīng)營的根本動力。 對1,對制造業(yè)來說，并購方式的最基本的特性就是可以省掉建廠的時間，迅速獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)要素，可以迅速建立國外的產(chǎn)銷據(jù)點。 對1,跨國資本經(jīng)營企業(yè)的對外投資主

46、要指直接投資。在國外進行直接投資是公司走向國際化經(jīng)營的關鍵一步。 錯1,國內(nèi)企業(yè)的資本管理不同，跨國資本經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部資本管理主要是指對現(xiàn)金進行的管理。 錯1,在企業(yè)的發(fā)展中，銀行家是內(nèi)應力，而企業(yè)家是外應力。他們分別在企業(yè)內(nèi)部支撐和在外部推動企業(yè)的發(fā)展。 對1,證券法律責任是指當事人在證券活動中違反了《證券法》的規(guī)定需要承擔的法律責任。 錯1,企業(yè)資本經(jīng)營的外部監(jiān)督主要是通

47、過股份公司監(jiān)事會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)等部門來進行的。 錯1,投資銀行家主要承擔的是證券經(jīng)紀人的工作。 錯1,與交易所的屬國進行監(jiān)管合作是對企業(yè)海外間接上市的監(jiān)管方法。 簡答題（每小題6分，共30分） 1、簡述跨國并購方式的優(yōu)缺點。 ?跨國并購方式的優(yōu)點是： 1）迅速進入東道國市場并占有市場份額。 2）有效利用被并購企業(yè)的相關經(jīng)營資源。 3）充分享有對外直接投資的融資便利。 4）廉價購買資產(chǎn)。 5）其他優(yōu)點，如作為躲避政治風險的手段等。 跨國并購方式也具有一些內(nèi)在的缺點，這正是為什么跨國公司也使用創(chuàng)建方式來替代并購方式的原因。 （1）價值評估的困難。 （2

48、）企業(yè)規(guī)模和選址上的問題。 （3）原有的契約或傳統(tǒng)關系的束縛。 （4）并購后的整合工作難度大。 （5）失敗率較高。 2、外匯風險的防范對策。 見教材P221-222 3、中國企業(yè)開展跨國資本經(jīng)營的積極效應。 中國企業(yè)開展跨國資本經(jīng)營的積極效應從以下幾個方面來掌握： （1）社會主義市場經(jīng)濟的需要 （2）有利于充分開發(fā)和利用國外自然資源 （3）有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 （4）可以利用國外資本 （5）有利于擴大出口 （6）有利于吸收各國發(fā)展的優(yōu)秀成果，鍛煉和培養(yǎng)人才 4、簡述企業(yè)家對資本經(jīng)營者隊伍建設的作用。 （1）企業(yè)家可以率先倡導企業(yè)建立優(yōu)秀的企業(yè)文化 （2）企業(yè)家

49、是建立高素質(zhì)資本經(jīng)營者隊伍的設計者 （3）企業(yè)家有能力組織實施資本經(jīng)營者隊伍建設方案 （4）企業(yè)家是先進理念的倡導者。 5、資本經(jīng)營監(jiān)管的主要措施有哪些？ ?（1）資本經(jīng)營范圍限制。我國的證券、金融法規(guī)一般都規(guī)定，嚴格控制從事高風險的投機性資本經(jīng)營活動，禁止高利貸等融資活動。 （2）資本經(jīng)營對象限制。即使在國家允許的資本經(jīng)營范圍之內(nèi)，企業(yè)也不能隨心所欲地活動，而必須遵守相關的規(guī)定和報批程序，如公司股票上市程序等。而從股市上籌來的資金必須投入企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得挪作他用，更不能反過來用作炒股票的資金，擾亂證券市場。 （3）堅持組合原則，分散風險。企業(yè)的資本經(jīng)營活動有時是企

50、業(yè)融資、籌資，有時是把企業(yè)的節(jié)余資金或分配外利潤進行各種形式的投資。 （4）提出解決問題的建議與措施。資本經(jīng)營報告的目的之一是為了發(fā)現(xiàn)問題并解決問題。對報告中提出的問題必須提出切實可行的改進意見。如果通過分析認為資本經(jīng)營指標完成不理想的根本原因，在于資產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)沒能有效地使用現(xiàn)有資產(chǎn)，存在資源的閑置與浪費，那么報告中就應對如何重組資產(chǎn)，提高資源配置效率問題提出具體建議和意見，以利于問題的有效解決。 論述題（每小題10分，共20分） 1、闡述資本經(jīng)營評價報告的基本內(nèi)容有哪些？ （1）資本經(jīng)營評價指標完成情況 這部分內(nèi)容主要說明資本經(jīng)營各項指標的完成情況，主要包括：考評資本經(jīng)營的基本指

51、標、輔助指標和參考指標的完成情況：資本經(jīng)營考評分數(shù)、綜合指數(shù)；對與資本經(jīng)營相關的重大事項進行說明，如資本投入的增減變動情況，企業(yè)重大投資項目情況等。 （2）資本經(jīng)營獎勵與懲罰情況 資本經(jīng)營獎勵與懲罰情況要根據(jù)資本經(jīng)營考評單位采取的激勵與懲罰機制，具體說明對資本經(jīng)營者及全體職工的獎懲制度辦法與獎懲制度的執(zhí)行情況。 （3）資本經(jīng)營中存在的問題分析 資本經(jīng)營中存在的問題分析是資本經(jīng)營報告的一項重要內(nèi)容。如果資本經(jīng)營報告不能將資本經(jīng)營中存在的問題分析清楚，報告的意義和作用就不能很好發(fā)揮，至少不能認為這個報告是完善的。 （4）提出解決問題的建議與措施 資本經(jīng)營報告的目的之一是為了發(fā)現(xiàn)問題并解

52、決問題。對報告中提出的問題必須提出切實可行的改進意見。 2、跨國資本經(jīng)營的動因是什么？ ?跨國資本經(jīng)營是指在國際范圍內(nèi)進行的并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。跨國資本經(jīng)營與國內(nèi)的資本經(jīng)營并無本質(zhì)上的不同，其目標都是資本增值最大化。但跨國資本經(jīng)營活動的環(huán)境是國際市場，其財務活動涉及到若干國家或國際金融市場。而企業(yè)進行跨國資本經(jīng)營的動因有： 1、經(jīng)濟全球化是跨國資本經(jīng)營的根本動力。世界各國的經(jīng)濟聯(lián)系日益緊密，企業(yè)經(jīng)營活動的規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟得以擴大，管理能力和協(xié)調(diào)能力得以增強，生產(chǎn)和服務能夠在全球范圍內(nèi)組織，競爭也在全球展開，加快了知識和技術(shù)向物質(zhì)財富轉(zhuǎn)化的速度，為全球經(jīng)濟的增長與

53、發(fā)展提供了更有利的條件，也為企業(yè)進行跨國資本經(jīng)營提供了根本動力。 2、政府放松管制及政策調(diào)整是企業(yè)跨國資本經(jīng)營的促進劑。在經(jīng)濟全球化的背景下，各國政府紛紛實施放松管制的改革性措施與更加開放的國內(nèi)政策，對企業(yè)跨國資本經(jīng)營的政策與法規(guī)放松管制，對企業(yè)并購逐漸采取一種趨于自由放任的態(tài)度。各國都積極引進跨國公司來投資，對跨國資本經(jīng)營普遍采取歡迎的態(tài)度。 3、以計算機和信息技術(shù)為核心的科技進步為企業(yè)跨國資本經(jīng)營提供了技術(shù)手段。信息化、網(wǎng)絡化的高速發(fā)展，為跨國公司向全球擴張?zhí)峁┝藦姶蟮募夹g(shù)支持。特別是基于網(wǎng)絡技術(shù)的電子商務，使跨國公司的經(jīng)營活動突破了空間和時間的限制。 4、跨國企業(yè)自身的戰(zhàn)略性調(diào)整與全球化經(jīng)營是跨國資本經(jīng)營的內(nèi)在要求。除了這些直接原因外，全球范圍內(nèi)的經(jīng)濟金融化使金融資源得以無國界高速流動和瞬間跨國轉(zhuǎn)移，從而為七月跨國資本經(jīng)營提供了空前便利的操作條件，這是跨國資本經(jīng)營得以大幅度開展的間接原因。 - 10 -