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1、總特許經(jīng)營(yíng)合同總特許經(jīng)營(yíng)合同本合同由以下各方簽署：IXINA 公司，系一家依據(jù)比利時(shí)法律設(shè)立的公司，法定地址為 No.20 Bd Paepsem-1070 Bruxelles, Belgique（比利時(shí)），營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：0 408 394 348由 Alain Bodivit 先生（被授權(quán)合同簽署人）代表簽署本合同， 下稱(chēng)“特許人特許人”作為一方和111111111111111111111111公司公司，系一家中國(guó)有限責(zé)任公司，法定地址為：中華人民共和國(guó)111111111111111，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：1111111111_由11111(被授權(quán)合同簽署人)代表簽署本合同， 下稱(chēng)“總受許人總受許

2、人”作為另一方技術(shù)支持提供方：艾巴克貿(mào)易（上海）有限公司艾巴克貿(mào)易（上海）有限公司，系一家中國(guó)有限責(zé)任公司，法定地址為：中國(guó)上海市青浦工業(yè)園區(qū)新團(tuán)路 200 號(hào) 16 號(hào)廠房二層，郵編：201707下稱(chēng)“技術(shù)支持提供方技術(shù)支持提供方”和Alain BODIVIT 先生，地址：_下稱(chēng)“法定代表人法定代表人”以上各方以下合稱(chēng)“各方各方”，單獨(dú)稱(chēng)“一方一方”。 2鑒于：鑒于：特許人是 SNAIDERO 集團(tuán)（下稱(chēng)“Snaidero 集團(tuán)”）的一家子公司。Snaidero 集團(tuán)的母公司為 SNAIDERO Rino Spa。特許人自成立以來(lái)開(kāi)發(fā)了一套以“Ixina”品牌經(jīng)銷(xiāo)廚具和廚房設(shè)備的專(zhuān)有技術(shù)和專(zhuān)

3、門(mén)方法。采用這一方法銷(xiāo)售的產(chǎn)品屬于特許人選定的供應(yīng)商的指定產(chǎn)品。該等產(chǎn)品按照其性能特點(diǎn)，分布在成套廚具銷(xiāo)售和高檔廚具銷(xiāo)售之間的中間產(chǎn)品類(lèi)別。在該等類(lèi)別中，特許人以質(zhì)優(yōu)價(jià)廉定位其產(chǎn)品。特許人希望在中國(guó)拓展其國(guó)際業(yè)務(wù)，并認(rèn)為有必要借助一家中國(guó)企業(yè)，利用中國(guó)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的了解和經(jīng)驗(yàn)幫助其經(jīng)營(yíng)專(zhuān)有技術(shù)，并在必要時(shí)按照中國(guó)市場(chǎng)的特點(diǎn)對(duì)專(zhuān)有技術(shù)進(jìn)行調(diào)整。 技術(shù)支持提供方系 Snaidero 集團(tuán)在中國(guó)的子公司，與特許人處于同一控制之下。技術(shù)支持提供方在中華人民共和國(guó)系特殊標(biāo)識(shí)和目前正在中華人民共和國(guó)申請(qǐng)注冊(cè)中的“Ixina”商標(biāo)（“商標(biāo)商標(biāo)”）的所有權(quán)人。總受許人系一家銷(xiāo)售家用器具和室內(nèi)裝修材料的中國(guó)公司。

4、總受許人希望在中國(guó)推廣特許人的專(zhuān)有技術(shù)，并為確定實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)目的條件與特許人進(jìn)行了協(xié)商?？偸茉S人的這一愿望完全符合特許人的發(fā)展戰(zhàn)略。 特許人在簽署本合同（“本合同本合同”）的三十（30）天前，交付了適用法規(guī)要求提供的所有文件和信息，包括本合同及其附件，且總受許人向特許人出具了完整收悉該等文件和信息的證明。因此，各方經(jīng)友好協(xié)商并本著平等互利的原則簽署本合同。 有鑒于此，各方達(dá)成以下一致意見(jiàn)：第一條第一條 合同的性質(zhì)與宗旨合同的性質(zhì)與宗旨本合同的目的在于根據(jù) 商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例 以及 商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)備案管理方法 和其他相關(guān)法律法規(guī)向總受許人展示并傳授特許人的專(zhuān)有技術(shù)、制定并實(shí)現(xiàn)由總受許人負(fù)責(zé)在區(qū)域（定

5、義見(jiàn)第七條）內(nèi)建立和發(fā)展分特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)的條件。第二條第二條 特許人的義務(wù)特許人的義務(wù)32.1提供和傳授專(zhuān)有技術(shù)和協(xié)助服務(wù)提供和傳授專(zhuān)有技術(shù)和協(xié)助服務(wù)2.1.1交付文件和技術(shù)方法交付文件和技術(shù)方法 特許人應(yīng)向總受許人交付一份特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議范本和其向分受許人提供的整套文件，其中包括簽署協(xié)議之前須了解的信息文件及其所有附件，以及下列文件： 管理文件，提供有關(guān)商店組織的獨(dú)創(chuàng)方法和該等方案的應(yīng)用原則有關(guān)安裝陳列模型的技術(shù)資料在法國(guó)采用的保險(xiǎn)資料樣本開(kāi)業(yè)資料，說(shuō)明成功開(kāi)設(shè) IXINA 商店的重要環(huán)節(jié) 具有權(quán)威性的廣告材料，介紹特許人在 Snaidero 集團(tuán)開(kāi)展業(yè)務(wù)的各個(gè)國(guó)家的主要宣傳情況 具有權(quán)威性的產(chǎn)品

6、材料，主要包括： 供貨商目錄，每項(xiàng)產(chǎn)品的技術(shù)文件，明確說(shuō)明該產(chǎn)品的性能、規(guī)格和購(gòu)買(mǎi)價(jià)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、可能提供的質(zhì)量保證，有關(guān)每個(gè)供貨商銷(xiāo)售條件（包括交貨期限、付款條件和保證）的文件。 在中國(guó)的公開(kāi)銷(xiāo)售價(jià)格建議。該等價(jià)格僅為參考價(jià)格。 法國(guó)、西班牙和摩洛哥的經(jīng)銷(xiāo)商清單以及資產(chǎn)負(fù)債表查詢清單 具有說(shuō)明權(quán)威性的專(zhuān)用軟件（下稱(chēng)“軟件”）。該等軟件主要包括： 訂貨和客戶檔案管理，潛在客戶檔案管理，標(biāo)簽和廣告促銷(xiāo)的印制，購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售利潤(rùn)的跟蹤，預(yù)算的實(shí)現(xiàn)（營(yíng)業(yè)額、費(fèi)用、廣告），財(cái)務(wù)跟蹤，商業(yè)統(tǒng)計(jì)，電腦輔助銷(xiāo)售（包括估價(jià)、平面圖、三維圖像）其中后臺(tái)管理辦公軟件和電話營(yíng)銷(xiāo)軟件是免費(fèi)對(duì)于總受許人的第一家店中的前兩個(gè)

7、設(shè)計(jì)軟件是免費(fèi)的，之后每增加一個(gè)設(shè)計(jì)軟件受許人需要支付每個(gè)月 900 人民幣的軟件租用費(fèi)用。特許人負(fù)責(zé)培訓(xùn)總受許人使用軟件。特許人將根據(jù)需要和信息程序的發(fā)展變化安排培訓(xùn)。特許人為軟件的唯一所有權(quán)人，在本合同有效期內(nèi)向總受許人僅授予使用軟件的許可。 總受許人不得對(duì)軟件作出任何修改、轉(zhuǎn)讓軟件、允許他人使用軟件或復(fù)制軟件（復(fù)制一份備份軟件的情況除外）。 如總受許人未遵守本項(xiàng)義務(wù)，特許人可終止本合同，同時(shí)不影響特許人就損害賠償或假冒行為，以及廣而言之為保護(hù)軟件所有權(quán)而采取任何行動(dòng)的權(quán)利。 42.1.2實(shí)習(xí)實(shí)習(xí) - 培訓(xùn)培訓(xùn)專(zhuān)有技術(shù)的介紹將分階段進(jìn)行?？偸茉S人的員工將在一家或數(shù)家商店內(nèi)實(shí)習(xí)，以獲取指定產(chǎn)

8、品的銷(xiāo)售經(jīng)驗(yàn)。 總受許人的員工還將在一家或數(shù)家供貨商處實(shí)習(xí)，以判斷經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品的種類(lèi)、性能以及與產(chǎn)品供應(yīng)相關(guān)的各項(xiàng)內(nèi)容。 此外，總受許人的員工還將參加在特許人或技術(shù)支持提供方的場(chǎng)所或任何其他地點(diǎn)舉辦的數(shù)次培訓(xùn)實(shí)習(xí)。該等培訓(xùn)的內(nèi)容涉及：-有關(guān)分受許人開(kāi)設(shè)和發(fā)展特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)的行政和財(cái)務(wù)問(wèn)題的管理； -人力資源管理，以及有關(guān)選擇分受許人和聘用分受許人職工的專(zhuān)門(mén)培訓(xùn)；-有關(guān)總受許人和分受許人之間關(guān)系的組織（其中包括總受許人應(yīng)提供的支持），以及因總受許人與其分受許人之間的關(guān)系而發(fā)生的具體關(guān)系問(wèn)題的管理；-專(zhuān)門(mén)的軟件培訓(xùn)。該項(xiàng)培訓(xùn)的目的除為幫助總受許人學(xué)會(huì)使用軟件之外，還在于使總受許人意識(shí)到信息技術(shù)的重要性以

9、及在處理其與分受許人的關(guān)系中的作用。通過(guò)該項(xiàng)培訓(xùn)，總受許人還可確定其與一家中國(guó)公司建立合伙關(guān)系或合作的條件，從而為其自身及其分受許人提供信息技術(shù)支持。 2.1.3協(xié)助協(xié)助特許人在本合同的整個(gè)有效期內(nèi)按照以下條件向總受許人提供協(xié)助。 該等協(xié)助在合同期間內(nèi)可能會(huì)發(fā)生變化，并可能采用除以下規(guī)定之外的其他形式： 在啟動(dòng)階段，即總受許人開(kāi)設(shè)階段，特許人協(xié)助其完成以下工作： -按照當(dāng)?shù)靥攸c(diǎn)調(diào)整特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議， -研究并評(píng)估總受許人將簽署的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議所涉及的地理區(qū)域， -分析和評(píng)估分受許人候選人， -按照當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)要求調(diào)整宣傳手段， -分析總受許人將設(shè)立的技術(shù)和人力組織，并對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)和提供所有必要建議。 在

10、業(yè)務(wù)發(fā)展的第一階段，即頭兩家分受許人商店開(kāi)業(yè)后，特許人將協(xié)助完成以下工作： -特許經(jīng)營(yíng)商店的開(kāi)業(yè)方案，分析評(píng)論分受許人的預(yù)計(jì)損益表，鑒定評(píng)論商店的布局， -協(xié)助解決有關(guān)所有合同和商業(yè)文件的處理、保存和儲(chǔ)存的行政管理問(wèn)題。 5在業(yè)務(wù)發(fā)展的第二階段，即開(kāi)設(shè)新店階段，除以上規(guī)定的協(xié)助外，特許人將根據(jù)分受許人的增加數(shù)量提供一項(xiàng)相應(yīng)的協(xié)助。這一協(xié)助主要涉及總受許人的人力資源組織和行政組織、按照分受許人數(shù)量的增長(zhǎng)確定和使用相應(yīng)的信息處理工具、安排與分受許人的會(huì)議、處理分受許人之間的關(guān)系以及總受許人與其分受許人之間的關(guān)系。此外，特許人將通過(guò)其設(shè)計(jì)部門(mén)制定整套店內(nèi)店外設(shè)計(jì)方案及商店外墻設(shè)計(jì)方案，通過(guò)其他部門(mén)調(diào)

11、整網(wǎng)絡(luò)良好運(yùn)作所需的宣傳手段和全套培訓(xùn)內(nèi)容。特許人將以多種形式安排其協(xié)助工作，并將根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整。 將通過(guò)局域網(wǎng)、英特網(wǎng)或其他適當(dāng)?shù)妮d體提供可通過(guò)數(shù)字遠(yuǎn)程傳輸?shù)膮f(xié)助。 特許人還將通過(guò)其網(wǎng)絡(luò)支持部門(mén)定期視察的方式提供網(wǎng)絡(luò)協(xié)助。 特許人還可利用總受許人在特許人場(chǎng)所或任何其他地點(diǎn)參加會(huì)議的機(jī)會(huì)向其提供協(xié)助。 特許人將通過(guò)建立專(zhuān)線提供信息技術(shù)支持，以實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)程維護(hù)。 特許人提供協(xié)助的目的不在于取代總受許人管理和組織其業(yè)務(wù)。 其提供協(xié)助的目的也不在于替代總受許人處理其與分受許人的關(guān)系。因此，特許人不得被視為是總受許人的委托人。2.1.4宣傳活動(dòng)宣傳活動(dòng)特許人承諾在區(qū)域內(nèi)組織全國(guó)范圍的宣傳和廣告活動(dòng)，以推

12、廣商標(biāo)和商標(biāo)產(chǎn)品。為此，特許人承諾將從總受許人處收取的所有月度贊助費(fèi)（見(jiàn)第 5.2.2 條的定義）用于在全國(guó)范圍內(nèi)按照由特許人事先告知的廣告和宣傳活動(dòng)計(jì)劃開(kāi)展對(duì)特許商標(biāo)的廣告和宣傳活動(dòng)，須明確，特許人無(wú)需在收取月度贊助費(fèi)的當(dāng)年使用該月度贊助費(fèi)。特許人每年向總受許人提供一份有關(guān)月度贊助費(fèi)使用情況的說(shuō)明。2.1.5協(xié)助服務(wù)的實(shí)施基于物流和實(shí)際組織的原因，并且為了利用技術(shù)支持提供方和總受許人之間的地理相鄰的優(yōu)勢(shì)，特許人有意委托技術(shù)支持提供方實(shí)施前述第 2.1.2 條至第 2.1.4 條中所述的各項(xiàng)協(xié)助服務(wù)。因此，有關(guān)的酬金，尤其包括月度使用費(fèi)（見(jiàn)下文第 5.2 條的定義）將由技術(shù)支持提供方按照下文第

13、五條規(guī)定的條件直接向總受許人收取。62.2商標(biāo)的使用商標(biāo)的使用特許人在中華人民共和國(guó)系特殊標(biāo)識(shí)和目前正在中華人民共和國(guó)申請(qǐng)注冊(cè)中的“IXINA”商標(biāo)（“商標(biāo)商標(biāo)”）的所有權(quán)人。 在特許人和總受許人的特許經(jīng)營(yíng)關(guān)系范圍內(nèi)，特許人授予總受許人一項(xiàng)在使用商標(biāo)的非獨(dú)家性許可。該商標(biāo)使用許可協(xié)議（“許可協(xié)議許可協(xié)議”）作為附件四后附。 許可協(xié)議的有效期與本合同的有效期相同，且若本合同終止，許可協(xié)議自動(dòng)解除；若本合同續(xù)展，許可協(xié)議自動(dòng)延期。2.2.1總受許人可將商標(biāo)作為招牌使用，并將商標(biāo)用于商業(yè)文件和宣傳載體中總受許人可將商標(biāo)作為招牌使用，并將商標(biāo)用于商業(yè)文件和宣傳載體中 總受許人不得將商標(biāo)用于其公司名稱(chēng)。

14、 但總受許人承諾在遵守有關(guān)其企業(yè)自身身份的法律法規(guī)的同時(shí)，在其信箋、名片以及廣而言之，在所有商業(yè)文件中使用商標(biāo)。 總受許人使用招牌、商業(yè)文件或宣傳載體時(shí)應(yīng)遵守許可協(xié)議和本合同中有關(guān)文字圖形和顏色的規(guī)定。如有任何文件載體未遵守特許人或技術(shù)支持提供方的規(guī)定，總受許人承諾立即作出修改。 總受許人應(yīng)在其信箋抬頭和所有其他文件中清晰醒目地注明其公司名稱(chēng)，以避免將其公司名稱(chēng)與商標(biāo)混淆。 復(fù)制商標(biāo)圖案應(yīng)嚴(yán)格按照商標(biāo)的顏色和文字圖形要求進(jìn)行?？偸茉S人將根據(jù)向其提供的文字圖形說(shuō)明資料復(fù)制商標(biāo)。該等資料規(guī)定了每一顏色使用的潘通色卡。廣而言之，總受許人承諾遵守許可協(xié)議中規(guī)定的所有義務(wù)以及許可協(xié)議和本合同中規(guī)定的有關(guān)

15、商標(biāo)使用的全部限制性規(guī)定。 2.2.2總受許人可許可其分受許人使用商標(biāo)總受許人可許可其分受許人使用商標(biāo)總受許人在同時(shí)遵守許可協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)以及本合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)的條件下，方可向分受許人授予商標(biāo)使用權(quán)。 總受許人只能授予商標(biāo)的使用權(quán)。該等權(quán)利僅能授予其分受許人，由其分受許人在約束雙方關(guān)系的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)使用，但前提條件是該協(xié)議與特許人和技術(shù)支持提供方按照以下條款規(guī)定所接受的協(xié)議相符。2.2.3 總受許人應(yīng)保護(hù)商標(biāo)總受許人應(yīng)保護(hù)商標(biāo) 如任何人員非法復(fù)制整個(gè)或部分商標(biāo)，總受許人應(yīng)對(duì)該等人員的假冒行為采取行動(dòng)。 總受許人應(yīng)將所有假冒行為通知特許人和技術(shù)支持提供方，并向特許人和技術(shù)支

16、持提7供方提供該等事實(shí)的所有證明文件?？偸茉S人還應(yīng)將其針對(duì)任何假冒人員采取的所有訴訟行動(dòng)通知特許人和技術(shù)支持提供方。2.2.4 特許人和特許人和技術(shù)支持提供方技術(shù)支持提供方有權(quán)直接保護(hù)商標(biāo)有權(quán)直接保護(hù)商標(biāo) 特許人和技術(shù)支持提供方可參與總受許人針對(duì)任何假冒行為提起的所有訴訟。 而且，如總受許人不采取任何行動(dòng)，特許人和技術(shù)支持提供方可就假冒行為直接采取行動(dòng)。 此外，特許人和技術(shù)支持提供方可針對(duì)任何非法使用或未按照規(guī)定使用商標(biāo)的人員采取行動(dòng)。合法使用商標(biāo)系指按照本合同或許可協(xié)議的規(guī)定，或者經(jīng)總受許人許可，在其授權(quán)范圍內(nèi)使用商標(biāo)的行為。 按照規(guī)定使用商標(biāo)系指在有關(guān)商標(biāo)使用的協(xié)議所規(guī)定的范圍內(nèi)使用商標(biāo)的

17、行為。 因此，如總受許人的任何分受許人未按照其獲得的授權(quán)使用商標(biāo)，特許人和技術(shù)支持提供方可針對(duì)該等分受許人的假冒行為采取行動(dòng)。第三條第三條 總受許人的義務(wù)總受許人的義務(wù)除本合同其他條款規(guī)定的應(yīng)由總受許人承擔(dān)的義務(wù)外，總受許人承諾將履行以下義務(wù)。 3.1總受許人承諾實(shí)施向其傳授的專(zhuān)有技術(shù)并設(shè)立特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)總受許人承諾實(shí)施向其傳授的專(zhuān)有技術(shù)并設(shè)立特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò) 總受許人承諾進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，評(píng)估對(duì)冠以商標(biāo)銷(xiāo)售的產(chǎn)品類(lèi)別的市場(chǎng)需求，確定該類(lèi)別產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)及其市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策略。 總受許人根據(jù)上述市場(chǎng)調(diào)查的結(jié)果確定可能進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)的區(qū)域，并制定經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品的指導(dǎo)價(jià)格。總受許人可在該等區(qū)域設(shè)立由其直接經(jīng)營(yíng)的樣板店。但

18、鑒于本合同的性質(zhì)，總受許人不得通過(guò)直接經(jīng)營(yíng)占據(jù)其確定的所有特許經(jīng)營(yíng)區(qū)域。總受許人應(yīng)按照特許人規(guī)定的方法，在特許人的協(xié)助下尋找和挑選分受許人。3.2總受許人承諾簽署特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議將按照特許人事先制定的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議制定。特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議將按照中國(guó)法律的要求以及特點(diǎn)或慣例進(jìn)行調(diào)整。 總受許人將向特許人提交中國(guó)法律要求的、以及按照國(guó)家或地方慣例或特點(diǎn)應(yīng)進(jìn)行的所有修改建議。 總受許人還應(yīng)將分受許人向其客戶提供的總銷(xiāo)售條件的修改方案提交給特許人。8上述全部文件在經(jīng)特許人的事先和明確同意后方可使用并由分受許人簽字。 為此，特許人可要求總受許人提供所有詳細(xì)說(shuō)明、文件或其他信息，以分析向其提交的修改的必

19、要性。 如該等修改將損害或可能損害特許人在法國(guó)或其他國(guó)家的形象，特許人可拒絕該等修改，但其應(yīng)說(shuō)明原因。 如各方就總受許人提議的修改內(nèi)容發(fā)生分歧，各方應(yīng)將其爭(zhēng)議提交各自董事會(huì)，由董事會(huì)在一個(gè)月期限內(nèi)制定修改建議。 3.3總受許人向其分受許人介紹并傳授特許人的專(zhuān)有技術(shù)總受許人向其分受許人介紹并傳授特許人的專(zhuān)有技術(shù)總受許人將按照特許人事先向其介紹的方法向其分受許人傳授專(zhuān)有技術(shù)。3.4總受許人主管特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)總受許人主管特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)總受許人將按照特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的規(guī)定向其分受許人提供協(xié)助。 總受許人將與其所有分受許人建立和組織一個(gè)通訊系統(tǒng)，以保證有效地協(xié)助其分受許人，并向其分受許人提供使用專(zhuān)有技術(shù)所必需的

20、所有信息。 此外，總受許人還負(fù)責(zé)監(jiān)督遵守特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的情況，如發(fā)生違反特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的行為，總受許人將追究該等違約責(zé)任。 3.5總受許人承諾向特許人提供有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)和市場(chǎng)的信息總受許人承諾向特許人提供有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)和市場(chǎng)的信息 總受許人應(yīng)每月編制報(bào)告，說(shuō)明其業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r以及其可能遇到的困難。 此外，如總受許人簽署任何新合同、解除任何合同或發(fā)生任何訴訟，總受許人承諾通知特許人。 如特許人要求，總受許人承諾向特許人提供有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展、簽署合同或其與分受許人關(guān)系的任何信息。 總受許人承諾每年至少向特許人提供一次關(guān)于中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化的信息，并詳細(xì)說(shuō)明市場(chǎng)新增加或減少的經(jīng)銷(xiāo)商以及有

21、關(guān)經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品及其價(jià)格的所有信息。 總受許人還承諾向特許人提供有關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境的信息，尤其是可能會(huì)對(duì)特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的訂立或履行以及產(chǎn)品銷(xiāo)售造成影響的法律法規(guī)的變更信息。 此外，總受許人還承諾在完成其資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的兩個(gè)月內(nèi)向特許人提交該等資產(chǎn)負(fù)債表和損益表（即使該等報(bào)表尚未獲得批準(zhǔn)）。如總受許人的法律狀況（尤其股9權(quán)比例）發(fā)生任何變化，總受許人承諾將該等變化通知特許人。 3.6 總受許人承諾參加特許人組織的會(huì)議并實(shí)施對(duì)專(zhuān)有技術(shù)作出的改進(jìn)總受許人承諾參加特許人組織的會(huì)議并實(shí)施對(duì)專(zhuān)有技術(shù)作出的改進(jìn) 特許人將定期與自己的分受許人舉行會(huì)議?？偸茉S人承諾至少參加三分之一該等會(huì)議，以提高其為自己的分受許人

22、組織會(huì)議時(shí)的會(huì)議組織技能。 此外，總受許人承諾參加特許人專(zhuān)門(mén)為總受許人或特許人的所有合作伙伴組織的會(huì)議。該等會(huì)議可在特許人總部或在分受許人的場(chǎng)所舉行。 總受許人應(yīng)實(shí)施對(duì)專(zhuān)有技術(shù)作出的所有改進(jìn)，并承諾向其分受許人介紹并傳授該等改進(jìn)。 3.7 總受許人承諾本著誠(chéng)信原則履行本合同總受許人承諾本著誠(chéng)信原則履行本合同 總受許人承諾盡其所有努力建立并發(fā)展特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)。 而且，總受許人應(yīng)為本項(xiàng)目配備充足適當(dāng)?shù)娜肆?、技術(shù)和財(cái)力手段。總受許人已為此制定了推測(cè)性預(yù)算（見(jiàn)本合同附件一）?？偸茉S人承諾至少按照該預(yù)算的規(guī)定為項(xiàng)目提供實(shí)施手段。各方還同意制定預(yù)計(jì)日程表，規(guī)定建立和發(fā)展特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)的各個(gè)步驟。該計(jì)劃作為附件

23、二附于本合同。 為了相互促進(jìn)，各方有意制定一項(xiàng)有關(guān)總受許人營(yíng)業(yè)額的目標(biāo)計(jì)劃。該目標(biāo)計(jì)劃見(jiàn)附件三。 各方同意，如總受許人未能遵守附件二規(guī)定的預(yù)計(jì)日程表或附件三規(guī)定的營(yíng)業(yè)額目標(biāo)，則特許人可按照以下第 6.2.2 條的規(guī)定提前終止本合同?？偸茉S人承諾本著誠(chéng)信原則履行上述條款及所述附件中規(guī)定的義務(wù)。 總受許人同意特許人全面監(jiān)督其履行義務(wù)。特許人為實(shí)現(xiàn)其監(jiān)督，可要求總受許人提供相關(guān)信息或證明文件，或在總受許人場(chǎng)所或各方一致同意的任何其他地點(diǎn)審核總受許人的所有行政文件、會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)文件。 因此，總受許人承諾向特許人提供與其履行本合同義務(wù)直接相關(guān)和/或附屬性的文件。 3.8股權(quán)轉(zhuǎn)讓或代表總受許人的所有其他形式

24、的權(quán)利轉(zhuǎn)讓時(shí)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或代表總受許人的所有其他形式的權(quán)利轉(zhuǎn)讓時(shí)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 如總受許人發(fā)生與本合同項(xiàng)下業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)卦S人擁有該等資產(chǎn)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 10如轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)不屬于本合同項(xiàng)下的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，則特許人不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 此外，如特許人依法不具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其應(yīng)仍有權(quán)行使第 4.2 條賦予其的權(quán)利。 作為本合同參與方，法定代表人同意以個(gè)人名義將該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)授予特許人。 特許人應(yīng)按照以下條件行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：如總受許人或法定代表人（下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）找到收購(gòu)方，且規(guī)定并確定了轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的方式，轉(zhuǎn)讓方將在作出最后承諾之前，通過(guò)向特許人法定地址發(fā)送國(guó)際郵件方式將轉(zhuǎn)讓計(jì)劃通知特許人。 轉(zhuǎn)

25、讓方應(yīng)在通知中說(shuō)明待售資產(chǎn)或股權(quán)、出售價(jià)格和相關(guān)費(fèi)用，資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊條件和預(yù)定日期，以及收購(gòu)方候選人的名稱(chēng)。如轉(zhuǎn)讓方已與收購(gòu)方候選人制定了協(xié)議書(shū)或不論何種名稱(chēng)的其他文件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將該協(xié)議書(shū)附于通知中。 此外，如轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及總受許人資本中的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在上述通知中提供最新的股東名單、股東之間持有的資本比例、最新的章程、股東之間的現(xiàn)有協(xié)議、往來(lái)帳戶協(xié)議、最新的資產(chǎn)負(fù)債表和最新的財(cái)務(wù)報(bào)表（如有）。轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明可能授予第三方的有關(guān)該等資產(chǎn)或股權(quán)的任何性質(zhì)的權(quán)利。 特許人應(yīng)在收到通知后的兩個(gè)月內(nèi)，以國(guó)際郵件的方式將其決定通知轉(zhuǎn)讓方。 如特許人決定行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，轉(zhuǎn)讓將按照其收到的通知中規(guī)

26、定的條件進(jìn)行。如轉(zhuǎn)讓方變更該等條件，或如發(fā)生任何可能限制或阻礙特許人對(duì)資產(chǎn)或股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的任何事件或可能增加收購(gòu)方義務(wù)的任何事件，若特許人在作出決定之前未獲悉該等事件，則特許人可放棄該收購(gòu)。為此，所有協(xié)議均以簽署文件之日不存在該等性質(zhì)的任何事件或義務(wù)作為前提條件。特許人可放棄該等僅為其一方利益而規(guī)定的條件。如向特許人發(fā)出的通知中只包括資產(chǎn)名稱(chēng)、價(jià)格和收購(gòu)方名稱(chēng)，則轉(zhuǎn)讓文件中規(guī)定的特許人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)不得超出資產(chǎn)收購(gòu)方按照資產(chǎn)性質(zhì)應(yīng)承擔(dān)的法定義務(wù)的范圍。如違反特許人享有的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，特許人有權(quán)要求強(qiáng)制執(zhí)行該項(xiàng)權(quán)利，并且除損害賠償外，還可要求解除或取消無(wú)視該項(xiàng)權(quán)利而簽署的任何協(xié)議。第四條第四條

27、 特許人、總受許人和總受許人的分受許人之間的關(guān)系特許人、總受許人和總受許人的分受許人之間的關(guān)系 4.1 總受許人的自主和獨(dú)立總受許人的自主和獨(dú)立總受許人并非特許人的受托人、代理人或代表，總受許人獨(dú)立從事其業(yè)務(wù)。 11因此，總受許人單獨(dú)承擔(dān)其履行或不履行任何義務(wù)（不論該等義務(wù)因何種原因產(chǎn)生）的后果。總受許人遵守作為總受許人和分特許人應(yīng)遵守的所有法律法規(guī)的規(guī)定，辦理其作為總受許人和分特許人應(yīng)辦理的各項(xiàng)手續(xù)，并應(yīng)對(duì)該等法律法規(guī)的違約行為單獨(dú)承擔(dān)責(zé)任。 此外，在任何情況下特許人均不對(duì)由其挑選的供應(yīng)商向總受許人提供的產(chǎn)品的質(zhì)量承擔(dān)任何責(zé)任。如根據(jù)某一法律規(guī)定或司法決定，特許人應(yīng)對(duì)某項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，由

28、此導(dǎo)致特許人應(yīng)全部或部分承擔(dān)總受許人針對(duì)第三方造成的后果、做出的行為或承諾，則特許人和總受許人約定，特許人由此承擔(dān)的全部責(zé)任或義務(wù)應(yīng)最終由總受許人承擔(dān)。 總受許人應(yīng)單獨(dú)對(duì)向其分受許人作出的承諾承擔(dān)責(zé)任?？偸茉S人應(yīng)為其自身及其分受許人遵守其責(zé)成簽署的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議所適用的法律法規(guī)的規(guī)定。特許人承諾就其選擇的供貨商的產(chǎn)品可能發(fā)生的質(zhì)量問(wèn)題的解決提供必要的協(xié)助。特許人承諾對(duì)帶有商標(biāo)的自身產(chǎn)品可能發(fā)生的質(zhì)量問(wèn)題負(fù)責(zé)。在任何情況下，特許人（或技術(shù)支持提供方）均不對(duì)總受許人的作為或不作為、總受許人與第三方（無(wú)論是否為分受許人）簽訂的合同，以及總受許人與其員工或客戶之間的關(guān)系承擔(dān)任何責(zé)任。因此，總受許人應(yīng)單獨(dú)

29、負(fù)責(zé)保護(hù)其客戶以及其分受許人的客戶的利益，并在總受許人或其分受許人對(duì)客戶造成損害的情況下，單獨(dú)作出賠償?？偸茉S人承諾認(rèn)購(gòu)為履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)所必需的全部保險(xiǎn)，并在本合同整個(gè)有效期內(nèi)保持該等保險(xiǎn)有效。 如上述法律法規(guī)發(fā)生變更致使本合同的任一規(guī)定不再適用，總受許人承諾立即通知特許人，并與特許人共同研究解決方案，以按照適用的法律規(guī)定從事其業(yè)務(wù)。 4.2 總總特許經(jīng)營(yíng)的屬人性特許經(jīng)營(yíng)的屬人性本合同的訂立系鑒于法定代表人以個(gè)人名義或法定代表人授權(quán)人的名義參與本合同。 因此，法定代表人承諾在本合同整個(gè)有效期內(nèi)其本人將持有總受許人資本中的絕大多數(shù)股權(quán)，并親自履行其作為總受許人法定代表人的職責(zé)。法定代表

30、人還承諾提供其在總受許人中持股狀況的證明文件。 為本條款之目的，法定代表人的配偶、后代或直系親屬持有的股份或份額不得被視為是法定代表人本人持有的股份或份額。 除非特許人另行做出明確同意，法定代表人還承諾（i）若某一第三方系在區(qū)域（定義見(jiàn)第七條）內(nèi)直接或間接從事與總受許人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的自然人或法人（下稱(chēng)“競(jìng)爭(zhēng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)手”），不允許總受許人的股東與該等第三方之間進(jìn)行任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄏ路Q(chēng)“股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓”），且（ii）必要時(shí)收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股權(quán)。各方明確約定，特許人未對(duì)批準(zhǔn)某一競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的要求提出反對(duì)意見(jiàn)不得被理解為特許人放棄其在本條款項(xiàng)下的利益。12 如違反上款規(guī)定的義務(wù)，特許人有全權(quán)按照第六

31、條的規(guī)定解除本合同。 同樣，鑒于總特許經(jīng)營(yíng)的屬人性，如總受許人的法律狀況因任何原因（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、搬遷、被委托經(jīng)營(yíng)或廣而言之任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或?qū)Y產(chǎn)設(shè)定任何抵押擔(dān)保）而發(fā)生變化，或總受許人的管理人員或法定代表人的法律狀況發(fā)生任何變化（死亡、被免職、辭職、其自身喪失多數(shù)股權(quán)、離開(kāi)領(lǐng)導(dǎo)職位），在此情況下，如特許人認(rèn)為為保護(hù)其形象或聲譽(yù)有必要終止本合同，則可終止合同。 如總受許人因任何原因更換法定代表人，在不影響特許人有權(quán)終止本合同的條件下，法定代表人承諾促使總受許人新的法定代表人承諾以個(gè)人名義參與本合同并以個(gè)人名義遵守法定代表人在本合同（包括第八條）項(xiàng)下的所有承諾。 4.3特許人應(yīng)對(duì)總受許人的分受許人所承

32、擔(dān)的義務(wù)特許人應(yīng)對(duì)總受許人的分受許人所承擔(dān)的義務(wù) 特許人對(duì)總受許人建立的特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)中的分受許人不承擔(dān)任何責(zé)任。總受許人應(yīng)獨(dú)自承擔(dān)其與分受許人簽署的合同中規(guī)定的義務(wù)。 為保護(hù)其自身利益，總受許人同意特許人對(duì)商標(biāo)的使用、指定產(chǎn)品的銷(xiāo)售以及遵守商店布局規(guī)范的情況實(shí)施全面監(jiān)督。此項(xiàng)規(guī)定的宗旨在于核實(shí)總受許人是否合法使用向其傳授的專(zhuān)有技術(shù)。盡管特許人不對(duì)分受許人的業(yè)務(wù)管理進(jìn)行任何干預(yù)，但總受許人允許特許人進(jìn)入其分受許人的場(chǎng)所進(jìn)行視察并要求提供有關(guān)指定產(chǎn)品和商標(biāo)使用的所有憑證。 此外，如某一分受許人不履行其義務(wù)，且總受許人疏于追究該等違約行為的責(zé)任，則特許人可代替總受許人對(duì)該分受許人直接采取行動(dòng)，以維護(hù)

33、其自身的權(quán)利（尤其對(duì)商標(biāo)的權(quán)利），同時(shí)使總受許人與該分受許人之間的合同得以遵守。該等直接行動(dòng)并不解除總受許人追究違反特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議責(zé)任的義務(wù)。 第五條第五條 財(cái)務(wù)規(guī)定財(cái)務(wù)規(guī)定5.1 初期使用費(fèi)初期使用費(fèi)作為特許人按照第 2.1.1 條傳授專(zhuān)有技術(shù)的對(duì)價(jià)，總受許人將向特許人一次性地支付一筆初始使用費(fèi)（下稱(chēng)“初始使用費(fèi)初始使用費(fèi)”）。該初始使用費(fèi)的金額為一百萬(wàn)人民幣（1000,000 RMB）（不含稅）其支付方式按照附件一中描述的方式進(jìn)行支付。初始使用費(fèi)不含根據(jù)中國(guó)適用稅法可能繳納的公司所得稅、營(yíng)業(yè)稅或源泉扣繳稅（下稱(chēng)“稅費(fèi)稅費(fèi)”）。因此，特許人有權(quán)向總受許人收取中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)可能就初始使用費(fèi)征收的任

34、何稅費(fèi)。13此外，在任何情況下，稅費(fèi)一經(jīng)支付，總受許人應(yīng)確保出具完稅證明，并承諾盡快向特許人交付該證明。5.2 月度使用費(fèi)和月度贊助費(fèi)月度使用費(fèi)和月度贊助費(fèi)5.2.1月度使用費(fèi)月度使用費(fèi)作為使用技術(shù)支持提供方許可使用的商標(biāo)、技術(shù)支持提供方按照第 2.1.2 條和第 2.1.3條提供的物流支持和各種服務(wù)的對(duì)價(jià)，在遵守第 5.3 條規(guī)定的前提下，總受許人承諾就其使用商標(biāo)進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)或直接經(jīng)營(yíng)的每家商店，直接向技術(shù)支持提供方支付每月兩萬(wàn)元人民幣（RMB 20,000）的使用費(fèi)（不含稅）（下稱(chēng)“月度使用費(fèi)月度使用費(fèi)”）。 月度使用費(fèi)應(yīng)在技術(shù)支持提供方出具賬單后的一個(gè)月內(nèi)直接支付給技術(shù)支持提供方。 除非

35、各方商定的例外情況，否則所有付款均應(yīng)以人民幣通過(guò)轉(zhuǎn)賬方式付至技術(shù)支持提供方在賬單中指定的賬戶。若某一款項(xiàng)到期未付，則應(yīng)按照 5 %的利率（不含稅）對(duì)該等欠付款項(xiàng)自動(dòng)計(jì)息，直至付款之日。所有付款在用于支付欠付本金之前應(yīng)首先用以支付應(yīng)付利息。5.2.2月度贊助費(fèi)月度贊助費(fèi)除月度使用費(fèi)以外，且在遵守第 5.3 條規(guī)定的前提下，總受許人承諾就其特許經(jīng)營(yíng)或直接經(jīng)營(yíng)的每家商店，直接向技術(shù)支持提供方支付每月一萬(wàn)兩千五百元人民幣（RMB 12,500）的贊助費(fèi)（不含稅）（下稱(chēng)“月度贊助費(fèi)月度贊助費(fèi)”），即為第 2.1.4 條規(guī)定的總受許人對(duì)技術(shù)支持提供方在全國(guó)范圍內(nèi)開(kāi)展的銷(xiāo)售網(wǎng)宣傳活動(dòng)的贊助費(fèi) , 該宣傳活動(dòng)

36、應(yīng)當(dāng)自在中國(guó)的第十家商店開(kāi)張運(yùn)營(yíng)的當(dāng)月開(kāi)始。各方約定如果該十家商店均位于區(qū)域內(nèi)則該等月度贊助費(fèi)應(yīng)當(dāng)全部用于該區(qū)域內(nèi)的宣傳活動(dòng)。5.3 未包含在初始使用費(fèi)、月度使用費(fèi)和月度贊助費(fèi)內(nèi)的服務(wù)未包含在初始使用費(fèi)、月度使用費(fèi)和月度贊助費(fèi)內(nèi)的服務(wù)初始使用費(fèi)和月度使用費(fèi)系對(duì)特許人傳授專(zhuān)有技術(shù)、在本合同的整個(gè)期限內(nèi)提供物流協(xié)助以及使用商標(biāo)而應(yīng)支付的報(bào)酬。該等款項(xiàng)中并未包括特許人或技術(shù)支持提供方可能提供或建議、但第 2.1 條中未明確規(guī)定的全部服務(wù)內(nèi)容（“服務(wù)”）。因此，除初始使用費(fèi)和月度使用費(fèi)外，總受許人還應(yīng)支付服務(wù)的費(fèi)用。此外，超出第 2.1 條明確規(guī)定的服務(wù)范圍的以下服務(wù)費(fèi)用亦應(yīng)由總受許人承擔(dān)：對(duì)其員工進(jìn)

37、行有關(guān) IXINA 系統(tǒng)的培訓(xùn)，在本合同整個(gè)期限內(nèi)提供的實(shí)習(xí)，在啟動(dòng)階段和各個(gè)發(fā)展階段提供的培訓(xùn)和協(xié)助，總受許人參加的各種學(xué)會(huì)和會(huì)議的費(fèi)用14廣而言之，所有沒(méi)有明確或?qū)ｉT(mén)說(shuō)明屬于特許人承諾的服務(wù)范圍內(nèi)的費(fèi)用均應(yīng)由總受許人承擔(dān)。特許人應(yīng)對(duì)向總受許人提議的服務(wù)作出報(bào)價(jià)。若總受許人未提出任何保留意見(jiàn)，在沒(méi)有任何其他規(guī)定的情況下履行服務(wù)即意味著對(duì)報(bào)價(jià)表示同意。5.4 付款違約付款違約若發(fā)生未支付初始使用費(fèi)、月度使用費(fèi)或服務(wù)費(fèi)的情況，在不影響特許人提前終止本合同的權(quán)利的情況下，在總受許人履行其自身義務(wù)之前，特許人可中止履行其義務(wù)。特許人中止履行義務(wù)并不解除總受許人按照本合同規(guī)定支付財(cái)務(wù)費(fèi)用的義務(wù)。第六條

38、第六條 合同的期限合同的期限6.1 期限期限本合同將于簽署之日生效。本合同的有效期為十（10）年，即至為止。除非各方另行提供續(xù)展，本合同期限屆滿后不能自動(dòng)續(xù)展。然而，若在本合同到期之前，特許人打算將來(lái)在區(qū)域內(nèi)（見(jiàn)第七條定義）授予一項(xiàng)新的總特許經(jīng)營(yíng)合同，總受許人應(yīng)享有優(yōu)先權(quán)，但條件是總受許人已嚴(yán)格遵守其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)。該等優(yōu)先權(quán)可在以下情況下行使： 在本合同到期前六個(gè)月且若特許人打算授予一項(xiàng)新的總特許經(jīng)營(yíng)，特許人應(yīng)通知總受許人。應(yīng)以國(guó)際郵件方式向總受許人發(fā)出上述通知。若特許人認(rèn)為總受許人由于未履行其義務(wù)而喪失了其優(yōu)先權(quán)，該等通知函中應(yīng)作出說(shuō)明并明確總受許人未遵守的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)義務(wù)。 若總受許人

39、未喪失其優(yōu)先權(quán)，向總受許人發(fā)出的通知函中應(yīng)說(shuō)明向其提議的新合同中的主要條款和條件，且該通知函還應(yīng)包括根據(jù)各項(xiàng)法律法規(guī)的規(guī)定應(yīng)在訂立任何新合同之前披露的所有信息和文件。 總受許人若在收到該等信息后希望保留其優(yōu)先權(quán)，則最遲應(yīng)在其收到上述通知函之日后的三個(gè)月內(nèi)以國(guó)際郵件的方式告知特許人。若總受許人未作出答復(fù)或延遲作出答復(fù)，總受許人將喪失其優(yōu)先權(quán)。 15 若總受許人表示其決定行使優(yōu)先權(quán)，則各方應(yīng)立即制定將來(lái)將對(duì)各方產(chǎn)生約束力的合同條款。若各方在總受許人表示其決定行使優(yōu)先權(quán)之日后的三個(gè)月內(nèi)未就合同的內(nèi)容達(dá)成一致，則各方可自由終止其磋商。此外，各方應(yīng)解除相互之間作出的承諾，但已簽署或正在簽署的協(xié)議中作出的

40、承諾，尤其是根據(jù)本合同第八條作出的相互承諾除外。6.2 合同的提前終止合同的提前終止6.2.1由總受許人提前終止由總受許人提前終止自本合同生效后滿五（5）周年起，總受許人有權(quán)在本合同周年日單方面解除本合同，但至少應(yīng)在該周年日之前提前六（6）個(gè)月通知特許人其有關(guān)解除本合同的意向。6.2.2由特許人提前終止由特許人提前終止鑒于本合同的特殊性，尤其是考慮到本合同條款的主要目的在于傳授特許人的專(zhuān)有技術(shù)這一事實(shí)，特許人在確?？偸茉S人取得成功的同時(shí)，還應(yīng)使該等專(zhuān)有技術(shù)得到保存和重復(fù)，因此各方承認(rèn)本合同的每一條款均具有必要性。因此，若總受許人未嚴(yán)格遵守任何一項(xiàng)條款，在以國(guó)際郵件方式發(fā)出指令或通知后一個(gè)月內(nèi)未

41、果的情況下，本合同在上述一個(gè)月期限屆滿后自動(dòng)解除。該等指令或通知應(yīng)重申本條款的內(nèi)容以及未被遵守的義務(wù)。總受許人在上述指令或通知之日后的一個(gè)月期限內(nèi)不提供其履行義務(wù)的證明這一事實(shí)即可證實(shí)其未履行義務(wù)。如本合同中明確說(shuō)明違反某項(xiàng)義務(wù)會(huì)導(dǎo)致合同終止，或未對(duì)某項(xiàng)義務(wù)作出該等明確說(shuō)明，違反某項(xiàng)義務(wù)是否會(huì)導(dǎo)致本合同的終止，上述兩種情況下的義務(wù)均同樣適用本條款的規(guī)定。此外，由于本合同的屬人性，若總受許人法定代表人喪失資格或被停職，本合同將自動(dòng)終止。在發(fā)生司法重整或清算的情況下，可根據(jù)適用法律法規(guī)規(guī)定的條款和條件終止本合同。在提前終止的情況下，為了補(bǔ)償特許人遭受的損害，總受許人應(yīng)向特許人支付一筆一次性的違約金

42、，其數(shù)額為伍拾萬(wàn)（500，000 RMB）元人民幣。但特許人保留要求支付額外損害賠償?shù)目赡苄浴?.3 終止或期滿的后果終止或期滿的后果在本合同因任何原因或經(jīng)任何一方提議提前終止或期滿后，總受許人應(yīng)立即停止商標(biāo)的使用且不再以任何形式利用商標(biāo)。16為此，總受許人尤其應(yīng)在合同提前終止或期滿后的 30 天內(nèi)：立即撤換或銷(xiāo)毀所有總受許人仍持有的帶有商標(biāo)的招牌以及商業(yè)、宣傳或其他帶有商標(biāo)的文件，消除根據(jù)特許人提供的圖紙制作的、可識(shí)別商標(biāo)的所有內(nèi)部或外部的標(biāo)志、圖案、設(shè)施或布局，將第 2.1 條所列的全部文件歸還給特許人，停止使用軟件。在不影響任何其他可能的損害賠償?shù)那疤嵯拢邕`反上述任何規(guī)定，總受許人應(yīng)就

43、每項(xiàng)違約行為每日支付拾萬(wàn)（100,000.00RMB）元人民幣作為罰金。然而，上述規(guī)定并不解除總受許人的分受許人在該等特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議屆滿或?qū)脮r(shí)續(xù)展期限屆滿之前繼續(xù)使用商標(biāo)的權(quán)利。但自本合同終止生效之日起，總受許人即不得再簽署特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，亦不得延展履行中的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議。第七條第七條 獨(dú)家性區(qū)域獨(dú)家性區(qū)域?yàn)楸竞贤康?，各方一致同意確定的區(qū)域?yàn)檎憬ㄏ路Q(chēng)“區(qū)域”）。因此，特許人承諾在本合同期限內(nèi)，在區(qū)域范圍內(nèi)授予總受許人本合同規(guī)定的排他性權(quán)利。本項(xiàng)規(guī)定并不禁止特許人使用商標(biāo)建立一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)，介紹其在中國(guó)境外的網(wǎng)絡(luò)以及總受許人在區(qū)域內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)。第八條第八條 非競(jìng)爭(zhēng)規(guī)定非競(jìng)爭(zhēng)規(guī)定在不影響第 4.2 條規(guī)

44、定的前提下，在本合同的整個(gè)期限內(nèi)，總受許人和法定代表人不得直接或間接（尤其是通過(guò)總受許人的員工、法定代表人的家庭成員、為其服務(wù)的人員或可能與之達(dá)成協(xié)議的所有其他人員，或通過(guò)直接或間接持有某一企業(yè)的股權(quán)單獨(dú)或與其他合伙人共同對(duì)該等企業(yè)實(shí)施重大影響的方式）從事與特許人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng)（下稱(chēng)“類(lèi)似業(yè)務(wù)類(lèi)似業(yè)務(wù)”）。本禁止性規(guī)定適用于類(lèi)似業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的所有情況，無(wú)論該等競(jìng)爭(zhēng)系由于設(shè)立或收購(gòu)某一類(lèi)似業(yè)務(wù)，還是由于將某一現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為類(lèi)似業(yè)務(wù)而引起的。但本禁止性規(guī)定不影響總受許人與 Snaidero 集團(tuán)的一家下屬公司共同開(kāi)發(fā)類(lèi)似業(yè)務(wù)。在本合同因任何原因終止或期滿后，或在法定代表人因任何原因離職之日起，總受許

45、人和法定代表人在一年內(nèi)不得以同樣的條件經(jīng)營(yíng)任何類(lèi)似業(yè)務(wù)。本合同簽訂時(shí)總受許人已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)不受本條非競(jìng)爭(zhēng)禁止的約束(參見(jiàn)本合同附件六)。17總受許人和法定代表人承諾，在本合同的整個(gè)期限內(nèi)以及本合同終止或期滿后不受時(shí)限的任何時(shí)候，不以任何方式向任何第三方披露和/或提供（i）從特許人獲得的和/或其在本合同履行過(guò)程中接觸到的技術(shù)、法律、商業(yè)、會(huì)計(jì)和/或財(cái)務(wù)信息，方法、技術(shù)工藝，以及（ii）本合同中包含的全部或部分信息（以下統(tǒng)稱(chēng)“信息信息”）?？偸茉S人承諾采取所有必要的措施為特許人的信息保守秘密，總受許人尤其承諾僅向?yàn)槁男斜竞贤仨毩私庑畔⒌膯T工披露信息，并采取所有必要的書(shū)面措施以使該等員工遵

46、守本條款的規(guī)定。第九條第九條 - 其他規(guī)定其他規(guī)定9.1 合同的持續(xù)有效和變更合同的持續(xù)有效和變更若本合同的任何條款在任何法域被任何終局性決定認(rèn)定無(wú)效或不適用，則應(yīng)取消該等條款，但不得導(dǎo)致整個(gè)本合同的無(wú)效，且本合同的所有其他條款將保持全面效力。然而，若本合同某一條款的無(wú)效和不適用嚴(yán)重影響了本合同的法律和/或經(jīng)濟(jì)平衡，各方同意進(jìn)行會(huì)晤，以一項(xiàng)從法律和經(jīng)濟(jì)角度上盡可能接近原有條款的有效條款取代原有條款。各方同意專(zhuān)有技術(shù)不斷發(fā)展，且各方承認(rèn)有必要根據(jù)該等發(fā)展調(diào)整各方之間達(dá)成的約定。此外還可就上述條款的變更訂立修改協(xié)議。然而，對(duì)本合同任何條款或條件做出的任何變更均須經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署書(shū)面協(xié)議作為證

47、明。9.2 適用法律適用法律即使存在任何可能適用的沖突法原則，本合同應(yīng)受中國(guó)法律的管轄。9.3 爭(zhēng)議爭(zhēng)議有關(guān)本合同以及其后的履行、終止或解釋相關(guān)的任何爭(zhēng)議均應(yīng)提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，由其根據(jù)屆時(shí)有效的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁程序?yàn)橹形?，仲裁地點(diǎn)在中華人民共和國(guó)上海。仲裁庭將由一（1）名根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則指定的獨(dú)任仲裁員組成，該仲裁員不得與任何一方具有相同的國(guó)籍。仲裁裁決為終局裁決。9.4放棄或疏忽放棄或疏忽對(duì)援引本合同任何條款的全部或部分存在或違約做出的放棄或疏忽，無(wú)論該等放棄或疏忽的期限或次數(shù)，均不構(gòu)成對(duì)該等條款的修改或取消，亦不構(gòu)成

48、對(duì)援引同一條款或其他條款在此之前、同時(shí)或之后的有效性做出的放棄。該等放棄只有經(jīng)為此正式授權(quán)的代表簽署書(shū)面說(shuō)明方具有效力。189.5通知各方承諾各方之間就本合同項(xiàng)下的所有的通知以下列地址進(jìn)行 :特許人No.20 Bd Paepsem-1070 Bruxelles, Belgique（比利時(shí)），總受許人111111111111111111111技術(shù)支持提供人111111111111111111111111111111111第十條第十條 附件附件本合同附件包括：附件 1：總受許人初期使用費(fèi)的支付方式；附件 2：總受許人杭州第一家店內(nèi)第一批樣品費(fèi)（櫥柜柜體的費(fèi)用）支付方式附件 3：特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)的設(shè)立和

49、發(fā)展預(yù)期方案；附件 4：總受許人營(yíng)業(yè)額的合同目標(biāo)；附件 5：商標(biāo)使用許可協(xié)議附件 6：產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和保證。附件 7: 總受許人已從事的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)本合同的附件構(gòu)成本合同不可分割的組成部分，且僅能按照本合同的修改條件對(duì)附件進(jìn)行變更。本合同于2007 年 8 月 30 日在杭州簽署中、法文文本各一式四份。兩種文本具有同等效力。每一方持有每種文本各一份。 特許人特許人總受許人總受許人19Alain BODIVIT 先生（被授權(quán)合同簽署人）1111女士被授權(quán)簽署合同技術(shù)支持提供方技術(shù)支持提供方法定代表人法定代表人Alain Bodivit 先生法定代表人11111先生20附件一總受許人初期使用費(fèi)的支付方

50、式該初始使用費(fèi)的金額為一百萬(wàn)人民幣（1000,000 RMB）（不含稅）在簽訂合同的同時(shí)，總受許人支付十萬(wàn)元人民幣（100，000RMB）（不含稅）在第一家店開(kāi)業(yè)當(dāng)月的十號(hào)，總受許人支付十萬(wàn)元人民幣（100，000RMB）（不含稅）在第二家店開(kāi)業(yè)當(dāng)月的十號(hào)，總受許人支付十萬(wàn)元人民幣（100，000RMB）（不含稅）2008 年十月十號(hào)，總受許人支付二十萬(wàn)元人民幣（190，000RMB）（不含稅）2008 年十月十號(hào)，總受許人按照當(dāng)天匯率將一萬(wàn)人民幣（10，000RMB）（不含稅）兌換成歐元支付到 IXINA Belgium同時(shí)總受許人將浙江省分受許人支付的初期使用費(fèi)的 50%給技術(shù)支持提供方，

51、直到技術(shù)支持提供方確認(rèn)收到總受許人初期使用費(fèi)的 50%即 500，000 人民幣21附件附件二二總受許人杭州第一家店內(nèi)第一批樣品費(fèi)（櫥柜柜體的費(fèi)用）支付方式此樣品費(fèi)指樣品中櫥柜柜體的費(fèi)用，技術(shù)支持提供方將按照總樣品費(fèi)此樣品費(fèi)指樣品中櫥柜柜體的費(fèi)用，技術(shù)支持提供方將按照總樣品費(fèi) 100%100%的額度提供的額度提供發(fā)票發(fā)票總受許人將總樣品費(fèi)分兩期支付：總受許人將總樣品費(fèi)分兩期支付：第一期，總樣品費(fèi)的第一期，總樣品費(fèi)的 50%50%將在樣品配送后將在樣品配送后 365365 天之內(nèi)付清天之內(nèi)付清第二期，總樣品費(fèi)的第二期，總樣品費(fèi)的 50%50%將在樣品配送后將在樣品配送后 720720 天之內(nèi)付清

52、天之內(nèi)付清在每一期樣品費(fèi)支付確認(rèn)期間，我們將以下形式計(jì)算樣品費(fèi)支付額度：在每一期樣品費(fèi)支付確認(rèn)期間，我們將以下形式計(jì)算樣品費(fèi)支付額度：我們稱(chēng)總樣品費(fèi)用的我們稱(chēng)總樣品費(fèi)用的 50%50%為為 A A，稱(chēng)總受許人向艾巴克整體廚房（上海）有限公司訂購(gòu)櫥，稱(chēng)總受許人向艾巴克整體廚房（上海）有限公司訂購(gòu)櫥柜柜體總額度為柜柜體總額度為 B B， 稱(chēng)稱(chēng) BABA 為為 C C。如果如果 C12C12， 那么總樣品費(fèi)的折扣是那么總樣品費(fèi)的折扣是 100%100% 如果如果 C C1212， 那么我們將按照那么我們將按照 C12C12 的百分比做為總樣品的折扣的百分比做為總樣品的折扣 22附件附件三三特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)

53、絡(luò)的設(shè)立和發(fā)展預(yù)期方案特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)的設(shè)立和發(fā)展預(yù)期方案本合同簽署后在 2007 年新設(shè)立的商店數(shù)量：1本合同簽署后在 2008 年新設(shè)立的商店數(shù)量：2本合同簽署后在 2009 年新設(shè)立的商店數(shù)量：2本合同簽署后在 2010 年新設(shè)立的商店數(shù)量：2本合同簽署后在 2011 年新設(shè)立的商店數(shù)量：323附件附件四四總受許人營(yíng)業(yè)額的合同目標(biāo)總受許人營(yíng)業(yè)額的合同目標(biāo)此營(yíng)業(yè)額指每個(gè)單店每年的營(yíng)業(yè)額本合同簽署后第一年為 八百萬(wàn) 人民幣；本合同簽署后第二年為 一千萬(wàn) 人民幣；本合同簽署后第三年為 一千三百萬(wàn) 人民幣；本合同簽署后第四年為 一千五百萬(wàn) 人民幣；本合同簽署后第五年為 一千八百萬(wàn) 人民幣；24附件附件五五商標(biāo)使用許可協(xié)議商標(biāo)使用許可協(xié)議25附件附件六六產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和保證產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和保證26附件附件七七總總受許人已從事的競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)受許人已從事的競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)到目前為止， 總受許人以從事的競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)為 111111111111111111111