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**集團(tuán)員工持股總體方案設(shè)計 （討論稿） 集團(tuán)計劃發(fā)展部 2002年3月30日 目錄 一 員工持股的可行性和意義 3 二 **藥業(yè)公司發(fā)展前景 4 1 **藥業(yè)目前現(xiàn)狀 4 2 **藥業(yè)發(fā)展方向 4 3 **藥業(yè)前景展望 5 三 **集團(tuán)員工持股計劃設(shè)想 5 1 員工持股計劃概述 5 2 **藥業(yè)整改建議方案 6 3 員工持股規(guī)模及募集資金數(shù)額 6 四 持股會管理運(yùn)作方式 7 1 資產(chǎn)值確認(rèn) 7 2 成立員工持股會 7 3 以“資產(chǎn)池”方式對員工持股會進(jìn)行管理運(yùn)作 8 4 員工出資認(rèn)購程序 8 5 員工持股會會員準(zhǔn)則 9 6 員工持股股份優(yōu)先權(quán)益 9 五 **集團(tuán)員工持股會章程 10 1 總則 10 2 宗旨和任務(wù) 10 3 會員權(quán)利和義務(wù) 11 4 員工持股會組織架構(gòu) 11  員工持股的可行性和意義 對企業(yè)按先進(jìn)規(guī)范制度進(jìn)行體制改革，建立有效的激勵機(jī)制，調(diào)動員工的積極性、主動性、創(chuàng)造性，自愿自覺為企業(yè)的最大效益服務(wù)，是今后**集團(tuán)體制改革的方向?，F(xiàn)代企業(yè)制度中要解決的重要問題之一就是激勵機(jī)制問題，即在制度上協(xié)調(diào)員工、經(jīng)營者、所有者之間的目標(biāo)不一致和利益沖突，并最終解決企業(yè)發(fā)展的根本動力。參照西方經(jīng)濟(jì)成功經(jīng)驗(yàn)，員工薪酬結(jié)構(gòu)通常包括三大部分1）基本工資，2）員工持股 3）期權(quán)激勵。基本工資是企業(yè)員工的勞動報酬，員工持股為員工購買企業(yè)股權(quán)分享企業(yè)利潤成果，期權(quán)機(jī)制則一般以管理者為對象的激勵報酬。在西方經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的過往20年中，員工持股計劃十分盛行，員工持股計劃不僅是對員工以股權(quán)形式享受企業(yè)利潤成果，而且還是企業(yè)的融資工具，增加運(yùn)營資本和現(xiàn)金流，因此是一個資本股東與員工雙贏的有效機(jī)制，推行員工持股可大大地提高員工的士氣，在與資本股東利益目標(biāo)一致的基礎(chǔ)上同心同德地努力奮斗，在實(shí)現(xiàn)企業(yè)最大經(jīng)濟(jì)效益同時實(shí)現(xiàn)員工自身價值。員工與資本股東共同參與企業(yè)經(jīng)營決策并分享企業(yè)高速發(fā)展成果，是知識經(jīng)濟(jì)發(fā)展的時代潮流，由于以知識為主的人力資源與密集資本結(jié)合的不可分離性，員工的積極性、主動性、創(chuàng)造性、知識性發(fā)揮很大程度上成為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵，所以，實(shí)行員工持股計劃成為西方資本股東的明智選擇。**集團(tuán)董事長提出在**集團(tuán)內(nèi)以藥業(yè)公司為試點(diǎn)，推行對藥業(yè)公司的員工持股計劃,引入激勵機(jī)制,使員工能有效地參與管理并分享經(jīng)營成果，從而在**集團(tuán)內(nèi)部積極構(gòu)造長久有力、持續(xù)發(fā)展的競爭優(yōu)勢、增強(qiáng)公司員工的凝聚力和責(zé)任感，充分發(fā)揮員工的主人翁精神，此舉無疑是一個高瞻遠(yuǎn)矚的決策，反映了董事長與集團(tuán)全體員工共創(chuàng)輝煌、共享利益的廣博胸懷，是**集團(tuán)的重大體制改革，是切實(shí)可行的措施，極具積極意義。通過這個有力的舉措，體現(xiàn)**集團(tuán)向產(chǎn)權(quán)明晰的股份制度及管理規(guī)范的現(xiàn)代化企業(yè)方向發(fā)展的堅定決心。 **藥業(yè)公司發(fā)展前景 1 **藥業(yè)目前現(xiàn)狀 **藥業(yè)經(jīng)過5年的艱苦創(chuàng)業(yè)，已具備一定的實(shí)力和規(guī)模，初步形成自己完善的產(chǎn)供銷體系，抗風(fēng)險能力較強(qiáng)，利潤點(diǎn)穩(wěn)定，并在全國范圍內(nèi)建立起了較大規(guī)模的營銷網(wǎng)絡(luò)，藥業(yè)公司的主打產(chǎn)品“柬龍”牌血竭膠囊居全國同類產(chǎn)品市場份額第一位，公司發(fā)展取得很大的進(jìn)步。在管理體制上，**藥業(yè)實(shí)行集團(tuán)化管理，下屬六間獨(dú)立法人子公司，分別為：廣東**藥業(yè)有限公司、廣州**醫(yī)藥研究開發(fā)有限公司、江門**制藥廠、江門**生物工程有限公司、 西雙版納**藥廠以及廣州**藥房等。幾年來董事長在**藥業(yè)資產(chǎn)投入已達(dá)xxxx多萬元，逐步形成穩(wěn)定的主導(dǎo)業(yè)務(wù)、核心企業(yè)及骨干資產(chǎn)等行業(yè)優(yōu)勢。據(jù)2001年財務(wù)報表顯示：**藥業(yè)主營產(chǎn)品有血竭膠囊、寧心保膠囊兩大品種，其中，血竭膠囊為主打產(chǎn)品，占藥業(yè)公司全部銷售總額的90%以上，年度銷售額xx萬元，銷售利潤xx萬元，稅后凈利潤率 x% ，充分體現(xiàn)藥業(yè)公司目前市場網(wǎng)絡(luò)成熟，收入穩(wěn)定，經(jīng)營狀況良好，銷售能力及業(yè)績有目共睹，成績斐然。 2 **藥業(yè)發(fā)展方向 為了提高**藥業(yè)核心競爭力，確保今后發(fā)展的持續(xù)經(jīng)濟(jì)效益，集團(tuán)計劃在以下幾個方面加強(qiáng)開發(fā)和投資力度：A、全力以赴通過GMP認(rèn)證工作，獲得行業(yè)資格，以全新的行業(yè)形象參與市場競爭，力爭實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)種類別產(chǎn)品的市場壟斷。B、充分發(fā)揮研發(fā)中心優(yōu)勢作用，認(rèn)真切實(shí)落實(shí)一個二類或兩個三類以上的擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心產(chǎn)品，培育成熟的市場和穩(wěn)定的利潤。加強(qiáng)研發(fā)中心的藥品發(fā)掘、概念包裝、產(chǎn)品設(shè)計、功能組合等研發(fā)業(yè)務(wù)，增加產(chǎn)品附加值。C、繼續(xù)鞏固壯大銷售中心營銷能力，主動出擊搶占市場份額，積極拓展銷售渠道與網(wǎng)絡(luò)，加強(qiáng)銷售隊(duì)伍的架構(gòu)、組織、管理、知識、資質(zhì)等一系列綜合能力的建設(shè)，積極網(wǎng)羅搜集相關(guān)行業(yè)競爭信息，使銷售管理及決策時刻處于行業(yè)領(lǐng)先地位，提高市場開發(fā)效率，降低銷售規(guī)模成本，增加業(yè)務(wù)機(jī)會。D、逐步規(guī)劃**藥房連鎖經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)?；?jīng)營管理，在2002年度在廣州地區(qū)和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的珠三角地區(qū)力爭開辦10間以上的**連鎖藥房， 提高**藥業(yè)品牌營銷能力。E、努力拓展聯(lián)合競爭之路，利用**藥業(yè)穩(wěn)定的主導(dǎo)業(yè)務(wù)、核心企業(yè)、骨干資產(chǎn)形成行業(yè)優(yōu)勢，逐步建立相關(guān)行業(yè)的戰(zhàn)略性合作伙伴關(guān)系，通過體制改革、合作經(jīng)營、股份改造、兼并重組、股權(quán)滲透、捆綁上市、甚至探求與外國資本聯(lián)手合作可能性等途徑組建行業(yè)艦隊(duì)，實(shí)現(xiàn)飛躍式發(fā)展。 3 **藥業(yè)前景展望 展望2002年，藥業(yè)公司在經(jīng)營計劃中提出將努力完成5000萬元以上的銷售回款，其中銷售中心完成3000萬元以上的銷售收入，配送中心完成2000萬元以上的銷售收入，實(shí)現(xiàn)500萬元以上純利潤收入，前景一片光明。實(shí)施GMP認(rèn)證后，**藥業(yè)將以全新的行業(yè)形象參與市場競爭，進(jìn)一步擴(kuò)大**品牌和信譽(yù)的建設(shè)，在優(yōu)勝劣汰的行業(yè)大洗牌過程中，通過合作經(jīng)營、資產(chǎn)托管、品牌管理、提供服務(wù)、兼并重組等手段，力爭一統(tǒng)江湖，實(shí)現(xiàn)同類產(chǎn)品市場壟斷，具有極大發(fā)展?jié)摿?。與此同時，加快內(nèi)部制度改革的步伐，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度，通過引入員工持股計劃、推行股份改造及實(shí)施資產(chǎn)重組，建立以事業(yè)部經(jīng)營管理模式為核心的健全成本費(fèi)用利潤核算統(tǒng)計體系，使藥業(yè)公司從目前的一個初具規(guī)模的民營有限責(zé)任制公司逐步轉(zhuǎn)變成一個管理規(guī)范、產(chǎn)權(quán)明晰、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理的股份制企業(yè)，從而以有效的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營運(yùn)作機(jī)制參與市場競爭，努力開創(chuàng)**旗下多方共贏的大好局面。展望未來：我們堅信在董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，通過全體員工的積極參與及不懈努力，**藥業(yè)的實(shí)力和品牌都將獲得飛躍發(fā)展，贏得一個輝煌的未來。 **集團(tuán)員工持股計劃設(shè)想 1 員工持股計劃概述 為了加快藥業(yè)公司的發(fā)展速度，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)提出藥業(yè)公司體制改革的重大嘗試，試行在**企業(yè)內(nèi)部推行以**集團(tuán)全體員工為對象，以藥業(yè)集團(tuán)為主體的員工持股計劃。該計劃設(shè)想為由**集團(tuán)內(nèi)部員工出資認(rèn)購**藥業(yè)公司40%股份，成立員工持股會作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理；由**集團(tuán)員工選舉對企業(yè)管理和股權(quán)管理有基本認(rèn)識的持股員工成立員工持股會理事機(jī)構(gòu)，進(jìn)行員工持股的出資認(rèn)股、股權(quán)登記、股權(quán)管理等工作，讓持股員工通過員工持股會行使股東權(quán)力，員工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)入藥業(yè)公司董事會，以集體股東身份代表持股員工參與**藥業(yè)經(jīng)營決策并按股權(quán)份額享受企業(yè)發(fā)展的利潤分紅。通過實(shí)施工員持股計劃，購造公司與員工的利益共同體，使**藥業(yè)公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系更為明確，從而極大地調(diào)動員工的積極性，增加對公司的認(rèn)同感，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，在利益目標(biāo)一致的基礎(chǔ)上同心同德地為**藥業(yè)的發(fā)展努力奮斗，在實(shí)現(xiàn)**藥業(yè)最大經(jīng)濟(jì)效益同時實(shí)現(xiàn)持股員工自身財富積累價值。 2 **藥業(yè)整改建議方案 在過往經(jīng)營中，為了配合集團(tuán)多元化跨行業(yè)發(fā)展的需要，藥業(yè)公司財務(wù)負(fù)債比率較高。為更好地推行員工持股計劃，從培育優(yōu)良資產(chǎn)和戰(zhàn)略規(guī)劃出發(fā)，集團(tuán)計劃通過財務(wù)重組與整改，把部分掛帳債務(wù)適當(dāng)剝離，降低負(fù)債，提高股東權(quán)益比率，以便提高員工對藥業(yè)公司入股信心以及募集資金份額比例。根據(jù)董事長指示，設(shè)計方案為在試行期后將藥業(yè)公司目前的負(fù)債全部剝離，以投入的總資產(chǎn)核算基數(shù) 為60％，員工持股計劃為增資擴(kuò)股40%；稅后利潤在500萬元以上，凈資產(chǎn)增長率在6%以上，體現(xiàn)藥業(yè)公司利潤逐年遞增和自身滾動發(fā)展能力逐年增長的趨向。從對藥業(yè)公司狀況分析來看，為了推行員工持股計劃或試行股份改造，集團(tuán)計劃從組織體制、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)框架上都作出一定的調(diào)整和重組，通過這些整改使**藥業(yè)變成一個管理規(guī)范、產(chǎn)權(quán)明晰、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理的優(yōu)良企業(yè)。 3 員工持股規(guī)模及募集資金數(shù)額 按照以上方案，根據(jù)目前**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)在編員工計算約400人左右，預(yù)計約有2/3員工認(rèn)購股份，平均出資能力約3～10萬元不等，預(yù)計可籌資約1500～2000萬元左右。初步確定內(nèi)部員工持股總額約占**藥業(yè)公司新設(shè)計總股本40%的比例。**藥業(yè)公司目前體制是有限責(zé)任公司，并非規(guī)范的股份有限公司。根據(jù)我國現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《企業(yè)資產(chǎn)評估條例》有關(guān)規(guī)定，股份設(shè)定以股東權(quán)益的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，超出部分為溢價。此種通過規(guī)范資產(chǎn)評估的籌資認(rèn)股對**藥業(yè)體制改革沒有多大的實(shí)際操作意義。因此，要確定40%股份募集資金數(shù)額，首先需明確目前藥業(yè)公司資產(chǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu), 加以調(diào)整。計劃暫以擬定凈資產(chǎn)規(guī)模3000萬元設(shè)計為核算基數(shù)60％，則可確定藥業(yè)公司增資擴(kuò)股40%股份可募集資金約在2000萬元左右，較為符合**集團(tuán)可募集資金數(shù)額和**藥業(yè)公司所需要依靠自身實(shí)力持續(xù)發(fā)展的投入資本資金。募集資金將專款專項(xiàng)投向藥業(yè)GMP認(rèn)證改造項(xiàng)目和開發(fā)或購入新藥品種的研發(fā)項(xiàng)目。 持股會管理運(yùn)作方式 推行員工持工計劃，參照我國體制改革試點(diǎn)城市上海、深圳兩市政府頒發(fā)的員工持股行條例，結(jié)合**集團(tuán)的實(shí)際情況、**藥業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況和**集團(tuán)的總體發(fā)展計劃，初步擬定員工持股試行計劃如下： 1 資產(chǎn)值確認(rèn) 在**集團(tuán)內(nèi)部自行確認(rèn)**藥業(yè)的現(xiàn)行的資產(chǎn)規(guī)模和財務(wù)狀況，即在集團(tuán)內(nèi)部自行進(jìn)行對藥業(yè)公司的資產(chǎn)評估，以確認(rèn)**公司改制前的總資產(chǎn)，總負(fù)債，及股東權(quán)益，作為股份總規(guī)模的具體數(shù)據(jù)，確認(rèn)**藥業(yè)公司40%股權(quán)的資產(chǎn)比例，并以此為基礎(chǔ)設(shè)計**集團(tuán)員工對**藥業(yè)的出資認(rèn)股的實(shí)施方案，這方面的工作可由集團(tuán)行政部牽頭，由集團(tuán)財務(wù)部、藥業(yè)公司領(lǐng)導(dǎo)及員工持股會籌建組聯(lián)合設(shè)計實(shí)施方案，最后公布資產(chǎn)評估確認(rèn)數(shù)字及整改之前確認(rèn)的財務(wù)報告，并以此為基礎(chǔ)設(shè)計員工持股實(shí)施方案。 2 成立員工持股會 員工持股會由**集團(tuán)所有出資認(rèn)股員工組成，并選舉產(chǎn)生理事，組成理事會，每屆任期三年，具體負(fù)責(zé)員工持股的集中托管和日常管理工作。理事會本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置，其成員原則上由對企業(yè)管理和股權(quán)管理有基本認(rèn)識的持股員工擔(dān)任，選舉產(chǎn)生的員工持股會理事長，依照《公司法》和有關(guān)法規(guī)法例，進(jìn)入藥業(yè)公司董事會，代表持股員工權(quán)益，行使藥業(yè)公司股東及董事的職權(quán)，參與藥業(yè)公司重大經(jīng)營決策并按持股比例享受利潤分成。 3 以“資產(chǎn)池”方式對員工持股會進(jìn)行管理運(yùn)作 a員工持股會以二次利潤分配形式參與**藥業(yè)公司的利潤分配，即以員工持股會總體代表的身份代表所占股份享受藥業(yè)公司的利潤分成，再由員工持股會內(nèi)部按每個員工個人持股數(shù)額和比例進(jìn)行二次利潤分配。 　　 b員工持股會內(nèi)部實(shí)行“預(yù)留股份”制度，即在員工持股會內(nèi)保留一定比例的股份留作新入職員工出資認(rèn)股，離職員工股份回購等流動備用股份。 　　 c 員工持股會內(nèi)部實(shí)行“預(yù)留備用金” 制度，一切預(yù)留股份分紅、股份公積金、股份未分配利潤、員工借支購股利息、新入職員工出資認(rèn)股差額、離職員工退股差額等一切收益均歸入員工持股會預(yù)留備用金列帳，預(yù)留備用金必須?？顚Ｓ茫蓡T工持股會設(shè)立專門帳戶，獨(dú)立核算，重大支出要經(jīng)全體員工持股會成員討論決定，并每月向員工持股會成員公布收支情況。 d為了鼓勵**集團(tuán)員工積極參加員工持股計劃，在推行員工持股計劃時實(shí)行一年試行期，在藥業(yè)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成及完全剝離債務(wù)之前,集團(tuán)試行首年允許回購員工持股制度，以回購方式在首年年度末期以年息15％回購?fù)斯蓡T工的股份，以確保出資員工的利益。在藥業(yè)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成后，將為員工持股會進(jìn)行團(tuán)體法人資格注冊，作為一項(xiàng)長期制度固定形式運(yùn)作，以保障持股員工以股東身份享受企業(yè)發(fā)展成果的權(quán)益。 4 員工出資認(rèn)購程序 a 員工持股會籌建組向**集團(tuán)全體員工發(fā)出對藥業(yè)公司認(rèn)購股份的調(diào)查表。 b 愿意出資認(rèn)股員工填寫認(rèn)購申請表。 c員工持股會收集、統(tǒng)計、辦理員工持股的資金收集、股權(quán)登記、設(shè)立名冊等股權(quán)管理手續(xù)。 d員工持股會向出資認(rèn)股員工出具“**集團(tuán)員工股權(quán)證書”； e作出員工持股會出資認(rèn)股的資金總數(shù)統(tǒng)計及所占**藥業(yè)股份的比例的報告書，上報集團(tuán)董事會確認(rèn)并頒布董事會決議。 f 員工持股計劃出資認(rèn)股資金募集結(jié)束，進(jìn)行**藥業(yè)增資擴(kuò)股工作并辦理相關(guān)工商登記手續(xù)。 g員工持股會進(jìn)入日常運(yùn)作程序。 5 員工持股會會員準(zhǔn)則 a**集團(tuán)員工加入員工持股會應(yīng)遵守出資自愿、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的基本原則，為**藥業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)自己的一份力量。 b**集團(tuán)員工持股會成員僅限在**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)工作員工，新入職員工需在**集團(tuán)內(nèi)工作滿一年以上方可辦理認(rèn)股手續(xù)，非**集團(tuán)員工不得加入員工持股計劃。 c**員工持股會所持**藥業(yè)之股份不得贈與、轉(zhuǎn)讓、交易和繼承。 d持股員工在離開**集團(tuán)及所屬企業(yè)時，按上年期末認(rèn)購價格向員工持股會辦理退股及資金清退手續(xù)，不再持有股權(quán)。 e持股員工如未經(jīng)所在單位同意擅自離職，所造成之經(jīng)濟(jì)損失由其所有之股權(quán)按賠償優(yōu)先原則，先用于賠償單位損失，所剩余額返還。 f集團(tuán)高級管理人員離職退股，應(yīng)在離職日半年后方可向員工持股會辦理退股及資金清退手續(xù)。 6 員工持股股份優(yōu)先權(quán)益 為了規(guī)劃**藥業(yè)發(fā)展遠(yuǎn)景，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)計劃藥業(yè)公司改制上市的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略部署，為了保障及回報持股員工的股東權(quán)益，增大持股員工的財富積累，員工持股股份在藥業(yè)公司改制上市時將被保留發(fā)起原始股資格，從而享受巨大財富增值的權(quán)益。 **集團(tuán)員工持股會章程 1 總則 第一條 本員工持股會名稱為：**集團(tuán)員工持股會（以下簡稱：員工持股會）；住所：廣州市海珠區(qū)寶崗大道228號；注冊資金人民幣壹佰伍拾萬元整。 第二條 本員工持股會是**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)員工自愿組成并依法登記的社團(tuán)法人，員工以其全部出資額為限對員工持股會承擔(dān)責(zé)任，員工持股會以其持有**藥業(yè)公司股份為限對廣東**藥業(yè)公司承擔(dān)責(zé)任。 第三條 員工持股會向**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)員工募集的資金，僅限于購買**藥業(yè)公司的股份，不得用于購買社會發(fā)行的其他股票、債券，也不得用于向**藥業(yè)公司以外的企、事業(yè)單位投資。 2 宗旨和任務(wù) 第四條 員工持股會的宗旨：依照國家有關(guān)法律法規(guī)，參照《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》和《上海市關(guān)于公司設(shè)立職工持股會的試點(diǎn)辦法》，對**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)員工出資購股進(jìn)行管理，通過向員工募資并投資**藥業(yè)公司，使員工具有勞動者與所有者的雙重身份，引導(dǎo)員工關(guān)心**藥業(yè)公司發(fā)展，調(diào)動員工積極性，提高員工對企業(yè)管理的參與度，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。 第五條 員工持股會的主要任務(wù)： 1、 募集會員出資，集中管理。出具員工持股會出資證明書，建立和管理員工持股會名冊和會員出資證明。 2、 辦理會員入資、增資、減資、轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購股份等事宜。 3、 根據(jù)公司分配方案，集中領(lǐng)取員工持股會應(yīng)得紅利，并向會員發(fā)放個人紅利。 4、 參加**藥業(yè)公司股東大會、董事會，參與**藥業(yè)公司重大決策的研究及制定，反映持股員工的意見要求，代表會員行使表決權(quán)。 5、 公司終止時，負(fù)責(zé)領(lǐng)取員工持股會應(yīng)得的剩余財產(chǎn)，并按會員出資比例進(jìn)行分配。 3 會員權(quán)利和義務(wù) 第六條 凡在**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)工作滿一年以上的員工均可自愿參加員工持股會，成為會員。 第七條 員工持股會會員享受以下權(quán)利： 1、 出席或委托代理人出席會員大會并行使表決權(quán)。 2、 推薦和被推薦成為藥業(yè)公司的董事、監(jiān)事。 3、 選舉和被選舉成為員工持股會理事。 4、 有權(quán)查閱員工持股會章程，會員大會會議紀(jì)要和相關(guān)檔案、員工持股會財務(wù)帳目，監(jiān)督員工持股會的管理，提出建議或質(zhì)詢。 5、 按其出資比例領(lǐng)取員工持股會從**藥業(yè)公司分得的股利。 6、 員工持股會終止后按其出資比例取得剩余資產(chǎn)。 第八條 員工持股會會員應(yīng)盡如下義務(wù)： 1、 遵守員工持股會章程和員工持股會制定的其他規(guī)章制度。 2、 按規(guī)定交足認(rèn)購股份的出資份額。 3、 在職期間不得抽回認(rèn)股的出資。 4 員工持股會組織架構(gòu) 第九條 員工持股會設(shè)立會員大會，由全體持股員工組成，是員工持股會的最高組織機(jī)構(gòu)。會員大會行使如下職權(quán)： 1、 選舉和罷免員工持股會理事。 2、 推薦**藥業(yè)公司董事和監(jiān)事候選人。 3、 審定通過理事會工作報告。 4、 對**藥業(yè)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、內(nèi)部管理、管理層人選、財務(wù)預(yù)、決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損、增減注資、公司合并、分立、變更、解散等重大事宜形成員工持股會決議，并向**藥業(yè)公司董事會及管理層提出意見和建議。 5、 審議會員聯(lián)名提出的需大會審議的其他事項(xiàng)。 第十一條 員工持股會會員大會的召開需要有全體會員三分之二以上出席方可舉行。會議決議需經(jīng)出席會員的三分之二以上表決同意方為有效。 第十二條 員工持股會會員下設(shè)理事會，作為員工持股會的日常辦事機(jī)構(gòu)。理事會由三人組成，由會員大會選舉產(chǎn)生。理事會全部為兼職人員，員工持股會不支付任何報酬。每屆理事會任期三年，可連選連任，亦可中途有會員大會罷免。 第十三條 員工持股會理事會行使如下職權(quán)： 1、 召開會員大會并向會員大會報告工作。 2、 執(zhí)行會員大會的決議。 3、 募集會員出資。 4、 集中管理出具的員工持股出資證明書。 5、 管理員工持股會名冊，向會員發(fā)放出資證明。 6、 向會員辦理**藥業(yè)公司利潤分紅事宜 7、 提出員工持股會的章程修改案，擬訂員工持股會有關(guān)規(guī)章制度。 8、 執(zhí)行員工大會賦予的其他職權(quán)。 第十四條 員工持股會設(shè)理事長一名，由三名理事推舉產(chǎn)生，理事長為員工持股會法人代表，并通過法定程序進(jìn)入**藥業(yè)公司董事會。 第十五條 員工持股會理事長行使如下職權(quán)： 1、 代表員工持股會加入**藥業(yè)公司董事會。 2、 主持理事會日常工作，辦理相關(guān)事宜。 3、 檢查理事會落實(shí)執(zhí)行會員大會決議的情況。 4、 簽署會員出資證明書。 5 員工持股會會員管理 第十六條 員工持股會應(yīng)根據(jù)會員交款認(rèn)購情況，建立會員名冊，作為統(tǒng)一管理藥業(yè)公司特定股份的依據(jù)和書面憑證。會員名冊應(yīng)載明如下事項(xiàng)： 1、 會員姓名、住所、身份證號碼、出資金額和出資證明書號 2、 員工持股會理事長、經(jīng)辦人、會員本人簽名 3、 設(shè)立出資變動登記欄目 第十七條 員工持股會根據(jù)會員出資情況發(fā)給會員“會員出資證明書”作為查核會員本人在員工持股會中出資金額，據(jù)以享受權(quán)力和承擔(dān)責(zé)任的書面憑證。會員出資證明書應(yīng)載明如下事項(xiàng)： 1、 會員姓名、身份證號碼，出資證明編號 2、 會員出資、增資、減資的時間及有關(guān)事項(xiàng) 3、 出資人簽章 4、 經(jīng)辦人簽章 5、 員工持股會理事長簽章 6、 **藥業(yè)公司董事長簽章 第十八條 會員對本人出資認(rèn)股有任何質(zhì)疑時，有權(quán)向員工持股會進(jìn)行查詢。 第十九條 會員出資認(rèn)股不得轉(zhuǎn)讓、買賣、抵押、交易，不得贈與和繼承。 第二十條 會員如有下列情形之一，需自動退出員工持股會，其出資認(rèn)股由員工持股會回購（員工在**企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)退休，其出資認(rèn)股是否退回由其本人自愿決定）： 1、 離開**企業(yè)體系 2、 員工被辭退、除名 3、 員工死亡 第二十一條 會員離開**企業(yè)回退出資認(rèn)股的價格，以經(jīng)審計的藥業(yè)公司上一會計年度末財務(wù)報表中的帳面凈資產(chǎn)為參考依據(jù)，協(xié)商定價。如已享受上年度利潤分配至結(jié)算期未滿一年的，回退轉(zhuǎn)讓價格參考上年度末凈資產(chǎn)剔除上年度實(shí)際分配利潤后的凈值。 第二十二條 **企業(yè)體系內(nèi)的部門副經(jīng)理以上職位會員在離開公司回退出資認(rèn)股時，半年內(nèi)不辦理回購，半年后回退轉(zhuǎn)讓給員工持股會。 第二十三條 新進(jìn)**企業(yè)體系的員工工作期滿一年后，可根據(jù)本章程向員工持股會提出認(rèn)股申請。新進(jìn)員工出資認(rèn)股，由員工持股會從預(yù)留股份中按認(rèn)購時間和進(jìn)入公司時間先后順序予以解決。 第二十四條 員工持股會的股份利潤分配，與所有資本股東同股同權(quán)，同權(quán)同利，由員工持股會以股東名義依法按股份享受藥業(yè)公司利潤分配，員工持股會再按會員個人出資數(shù)額進(jìn)行分配。 6 持股會解散和清算 第二十五條 員工持股會有下列情形之一的予以解散，并成立清算小 進(jìn)行財產(chǎn)清算。 1、 藥業(yè)公司破產(chǎn)，解散或停辦 2、 員工持股會會員大會決議解散并報藥業(yè)董事會同意 第二十六條 員工持股會終止清算后的剩余財產(chǎn)按照會員出資認(rèn)股比例分配。 7 附則 第二十七條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)辦理，無明確規(guī)定的由員工持股會酌處。 第二十八條 本章程由**員工持股會負(fù)責(zé)解釋。