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XX省XXXX集團公司 員工利潤分享與股票期權(quán)激勵計劃方案 目錄 第一章、總則 2 第一條 方案目的 2 第二條 方案基礎 2 第三條 方案原則 2 第四條 適用范圍 3 第二章、利潤分享激勵計劃 4 第五條 實施期限 4 第六條 利潤分享的激勵對象 4 第七條 分享利潤額度確定辦法 4 第八條 個人利潤分享額度確定辦法 5 第九條 兌現(xiàn)方式 5 第十條 實施程序 6 第十一條 實施條件 6 第三章、股票期權(quán)激勵計劃 7 第十二條 實施主體 7 第十三條 實施期限 7 第十四條 期權(quán)激勵對象 7 第十五條 股票來源及數(shù)量 7 第十六條 股票期權(quán)分配辦法 7 第十七條 期權(quán)授予時間及程序 8 第十八條 期權(quán)權(quán)利 8 第十九條 期權(quán)行權(quán)批次 8 第二十條 期權(quán)行權(quán)執(zhí)行時機 9 第二十一條 期權(quán)行權(quán)價格 9 第二十二條 期權(quán)行權(quán)條件 9 第二十三條 期權(quán)行權(quán)方式 9 第二十四條 期權(quán)行權(quán)資金來源 9 第二十五條 期權(quán)行權(quán)程序 10 第二十六條 期權(quán)行權(quán)約束 10 第二十七條 期權(quán)行權(quán)協(xié)定 11 第二十八條 股份變現(xiàn) 11 第二十九條 股票期權(quán)管理機構(gòu) 11 第四章、附則 12 第三十條 釋義 12 第三十一條 期權(quán)激勵對象一旦繳納風險保證金或者行權(quán)所需款項，即視為接受本方案的約束，享有相應的權(quán)利，承擔相應的義務； 13 第三十二條 本方案自聯(lián)社理事會審議通過之日起生效； 13 第三十三條 本方案由聯(lián)社理事會負責解釋； 13 第三十四條 相關(guān)附件 13 第一章、總則 第一條 方案目的 本方案的實施主要實現(xiàn)以下目的： l 實現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)明晰、多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司治理，形成科學決策體系； l 建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的激勵約束機制，構(gòu)建目標一致、收益廣泛的利益共同體，共享企業(yè)發(fā)展和改革成果，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展； l 充分調(diào)動員工積極性，體現(xiàn)XXXX集體企業(yè)人合和資合的特點，在實現(xiàn)公司和員工共贏的基礎上確保實現(xiàn)出資人利益最大化； l 穩(wěn)定員工隊伍，吸收和引進外部優(yōu)秀人才； 第二條 方案基礎 本方案的制定主要有如下基礎： l XX省國資委印發(fā)的《省屬國有獨資和國有絕對控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營管理人員經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》中“股權(quán)激勵”的相關(guān)規(guī)定為本方案的制定提供了政府政策依據(jù)； l XX省XXXX集團公司《關(guān)于實施XXXX集團公司改革工作的意見》中“股權(quán)改制”的相關(guān)意見及“30%的資產(chǎn)可以量化給員工”的規(guī)定為本方案的制定提供了公司政策依據(jù)； l XX省XXXX集團公司近幾年業(yè)績持續(xù)增長為本方案制定提供了財務依據(jù)； 第三條 方案原則 本方案的制定遵循如下原則： l 符合國家法規(guī)和政府政策，合理合法，有依據(jù)； l 有利于聯(lián)社資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)股東利益最大化； l 激勵與約束相結(jié)合，風險與收益相對稱； l 有利于調(diào)動經(jīng)營層和廣大員工的積極性，實現(xiàn)股東利益、公司利益和員工利益一致； l 操作可行便利； 第四條 適用范圍 本辦法適用對象是XX省XXXX集團公司本部所有員工； 第二章、利潤分享激勵計劃 第五條 實施期限 本計劃的實施期限為三年：2009年1月1日——2011年12月31日； 第六條 利潤分享的激勵對象 在公司工作一年以上且個人年度績效考核合格的員工都有權(quán)參加利潤分享計劃；但出現(xiàn)下列情況之一者不得參加當年度利潤分享計劃： l 連續(xù)兩年個人績效考核70分以下者； l 個人當年度績效考核不合格者； l 年度有重大違規(guī)違紀者； l 未經(jīng)同意自動離職或被開除者； l 在本公司工作年限不足一年者； 第七條 分享利潤額度確定辦法 分享利潤額（L）與凈資產(chǎn)增值率完成情況掛鉤，并且根據(jù)“分段累計”的原則，并按以下辦法確定分享利潤額（L）： l 當NP＜NP0時，L＝0； l 當NP＝NP0時，L＝L015％； l 當NP＞NPo時，L＝L015％＋（L1－L0）［15％＋（NP－NPo）］，且（NP－NPo）≤15％；； 上式中： L —— 當年實際利潤分享總額度； L0 —— 當年凈利潤目標； L1 —— 當年實際凈利潤； NP —— 當年凈資產(chǎn)實際增值率； NP0 —— 當年凈資產(chǎn)目標增值率； 第八條 個人利潤分享額度確定辦法 公司利潤分享額遵循“分類切塊，崗位關(guān)聯(lián)、績效掛鉤”的原則，并按照如下辦法確定員工個人利潤分享額度： 上式中： 上述崗位系數(shù)由各崗位的責任和貢獻大小決定，其中公司高層正職（董事長、總經(jīng)理及專職黨委書記）崗位系數(shù)為1，高層副職的崗位系數(shù)在0.6－0.8之間；中層正職的崗位系數(shù)在0.8－1之間，中層副職的崗位系數(shù)在0.5－0.7之間；基層主管的崗位系數(shù)在0.8－1之間，基層普通員工的分配系數(shù)在0.3－0.7之間；年度內(nèi)內(nèi)部崗位調(diào)整的，自下年度起按新崗位的崗位系數(shù)標準確定。 第九條 兌現(xiàn)方式 基層管理人員：分享利潤在本方案批準后一個月后作為當期獎勵用于支付行權(quán)購股款；若放棄行權(quán)或行權(quán)購股后利潤獎勵有多余，則一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人； 中層管理人員：若未到退休年齡，則分享利潤須全部用于支付行權(quán)購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；若已到退休年齡，則可一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人； 高層管理人員：分享利潤須全部用于支付行權(quán)購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分轉(zhuǎn)入高管人員獎金庫，在任期結(jié)束并經(jīng)審計后予以現(xiàn)金支付，任期超過三年的，可以每三年支付一次；高管人員因換屆、任期內(nèi)辭職時,經(jīng)聯(lián)社理事會批準后，獎金庫結(jié)余額可以一次性支付；高管人員在任期內(nèi)未經(jīng)同意自動離職，其獎金庫的結(jié)余額不予以兌現(xiàn)。 第十條 實施程序 若公司完成當年凈資產(chǎn)增值率目標并經(jīng)獨立審計機構(gòu)審計后，由公司考核與薪酬委員會擬定當年度《利潤分享方案》；方案報經(jīng)聯(lián)社理事會審批及政府相關(guān)部門備案后予以實施； 第十一條 實施條件 利潤分享激勵計劃的實施與公司凈資產(chǎn)增值結(jié)果掛鉤： l 當年度NP≥NP0時，實施當年度利潤分享激勵計劃； l 當年度0≤NP＜NP0時，取消當年度利潤分享激勵計劃； l 當NP＜0，也即考核年度凈資產(chǎn)減值時，按凈資產(chǎn)減值部分扣減以前年度轉(zhuǎn)入的獎金，獎金庫的獎金不足抵扣時，扣減當年的基本年薪，直至扣減到基本年薪的80％為止（此規(guī)定針對高層管理人員）。； 第三章、股票期權(quán)激勵計劃 第十二條 實施主體 本期權(quán)激勵計劃的實施主體是：XX省XXXX集團公司股東——XX省手工業(yè)聯(lián)社（以下簡稱聯(lián)社） 第十三條 實施期限 本股票期權(quán)激勵計劃實施的期限為三年，即自2009年1月1日至2011年12月31日； 第十四條 期權(quán)激勵對象 凡在XXXX集團公司本部工作一年以上的所有員工都可以成為股票期權(quán)激勵對象，包括：高層管理人員、中層管理人員、基層管理人員及普通員工； 第十五條 股票來源及數(shù)量 激勵股票來源于股東——聯(lián)社的轉(zhuǎn)讓；本次股票激勵計劃的股份總量為2000萬份，占總股本的9.7％，即2000萬份/2.043億份＝9.7％（公司注冊資金總額為2.043億元）。 第十六條 股票期權(quán)分配辦法 激勵股票根據(jù)“分類切塊，崗位掛鉤”的原則分配給激勵對象個人： l 高層管理人員：分配比例為50％，授予總額為200050％＝1000萬股； l 中層管理人員：分配比例為30％，授予總額為200030％＝600萬股； l 基層管理人員及普通員工：分配比例為10％，授予總額為200010％＝200萬股； 另外剩余的10％即200010％＝200萬股作為預留，用于實施計劃期內(nèi)新進員工及有特殊貢獻員工的追加授予； 個人股票期權(quán)授予所得按如下公式進行計算： 上式中： 第十七條 期權(quán)授予時間及程序 本次期權(quán)激勵計劃采用一次性無條件授權(quán)完畢，授予時間為：2009年1月1日；其授予程序如下： l 激勵計劃經(jīng)聯(lián)社理事會審議通過后，公司向符合獲授條件的期權(quán)激勵對象授予股票期權(quán)； l 股票期權(quán)授出時，公司與期權(quán)激勵對象簽署《股票期權(quán)協(xié)議書》，以此約定雙方權(quán)力義務關(guān)系。 l 公司制作股票期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權(quán)的數(shù)量、獲授日期等內(nèi)容。 第十八條 期權(quán)權(quán)利 股票期權(quán)是一種認購股票的認股權(quán)利，只是一種選擇權(quán)，只有激勵對象行權(quán)后并過戶到名下才能成為實股，因此，未行權(quán)的股票期權(quán)不具有所有權(quán)、分紅權(quán)及投票權(quán)，且不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務； 第十九條 期權(quán)行權(quán)批次 本激勵計劃所授的股票期權(quán)分別在2009年度、2010年及2011年度分三次行權(quán)完畢，每次可行權(quán)的激勵股權(quán)數(shù)量分別為：40％、30％及30％； 第二十條 期權(quán)行權(quán)執(zhí)行時機 考慮到上年度的業(yè)績評價于下一年度的年初進行，股票期權(quán)的行權(quán)需聯(lián)社理事會審議通過，因此，每次期權(quán)的行權(quán)規(guī)定在每年聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內(nèi)完成，如2009年度已到行權(quán)期的股權(quán)在2010年初的聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內(nèi)行權(quán)完畢。 激勵對象必須在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)完畢，不能延期行權(quán)，也不能提前行權(quán)，超過規(guī)定時間而未行權(quán)的股票期權(quán)作廢，且不得轉(zhuǎn)入下一期行權(quán)。行權(quán)時，激勵對象可以部分行權(quán)，但已到期而未行權(quán)部分視為自動放棄； 第二十一條 期權(quán)行權(quán)價格 股票期權(quán)三次行權(quán)的行權(quán)價格均為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產(chǎn)值； 第二十二條 期權(quán)行權(quán)條件 每期行權(quán)到期時，必須同時滿足以下兩個條件，激勵對象方可有資格行權(quán)： l 公司完成當年度凈資產(chǎn)增值率目標（各年凈資產(chǎn)增值率目標同“利潤分享計劃”中所設置的目標值）； l 個人當年度績效考核合格； 第二十三條 期權(quán)行權(quán)方式 激勵對象必須以現(xiàn)金方式行權(quán)，即在規(guī)定的行權(quán)時間內(nèi)按照約定的行權(quán)價格（即為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產(chǎn)值）以現(xiàn)金的方式購買可行權(quán)的公司股票； 第二十四條 期權(quán)行權(quán)資金來源 激勵對象的行權(quán)資金來源有： l 自籌資金（含利潤分享獎勵）：原則上不得低于認股款總額的30％； l 獎金庫：高管人員行權(quán)購股時，允許從高管人員獎金庫本人賬戶中提取的獎金作為購股款； l 大股東聯(lián)社貸款：員工行權(quán)購股所需要的資金除自籌一部分外，余下部分可用股票做質(zhì)押向大股東聯(lián)社申請貸款，貸款利率按商業(yè)銀行一年期貸款利率計算；在貸款還清之前，其所得股份分紅須優(yōu)先償還貸款和利息。 第二十五條 期權(quán)行權(quán)程序 股票期權(quán)行權(quán)按如下程序?qū)嵤? l 股票期權(quán)激勵對象在規(guī)定的行權(quán)日（聯(lián)社理事會召開后的十個工作日）內(nèi)向考核和薪酬委員會提交《行權(quán)申請書》申請行權(quán)； l 考核和薪酬委員會對《行權(quán)申請書》進行審核和認定，并報聯(lián)社理事會備案； l 激勵對象按事先約定的價格及實際行權(quán)期權(quán)數(shù)量繳納購股款； l 考核和薪酬委員會辦理股權(quán)過戶手續(xù)、登記等手續(xù) 第二十六條 期權(quán)行權(quán)約束 為了充分體現(xiàn)對期權(quán)激勵對象約束與激勵相結(jié)合的原則，樹立激勵對象的風險責任意識，對激勵對象實行預繳風險保證金制度： 第一期風險保證金的繳納截止日為2009年3月31日；第二期風險保證金的繳納截止日為2010年3月31日；第三期風險保證金繳納截止日為2011年3月31日； 所繳納的風險保證金為當期可行權(quán)股票期權(quán)所需要款項總額的5％；未及時或足額繳納風險保證金的視同自動放棄行權(quán)資格； 如經(jīng)審計的年度財務報告顯示，公司在考核年度未達到凈資產(chǎn)增率值目標時，已繳納的風險保證金不予退還，并取消其當年股票期權(quán)的行權(quán)資格，該年度的股票期權(quán)也不得滾動到下一年度行權(quán)； 公司在年度考核達到凈資產(chǎn)增值率目標時，已繳納的風險保證金可以沖抵當年應繳納的行權(quán)認股款項。 第二十七條 期權(quán)行權(quán)協(xié)定 自動離職（任）：激勵對象在6月30日前離職的，當年度期權(quán)不能行權(quán)；在6月30日之后離職的，當年度期權(quán)準予行權(quán)50％，其他已授予而剩余未行權(quán)部分期權(quán)則不能行權(quán)；離職之后其風險保證金予以返還； 解雇（開除）：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權(quán)部分全部失效，并扣罰全部風險保證金； 喪失行為能力或死亡：當年度期權(quán)可準予激勵對象法定受益人在規(guī)定的行權(quán)時間內(nèi)全部行權(quán)，已授予而剩余未行權(quán)部分期權(quán)則不能行權(quán)；但對于因公致殘或死亡，其全部認股權(quán)都可準予激勵對象法定受益人繼承并到期行權(quán)； 退休：尚未行權(quán)部分的全部認股權(quán)準予到期行權(quán)； 第二十八條 股份變現(xiàn) 所授并已行權(quán)的股票期權(quán)在第三期期權(quán)行權(quán)截止日之前均不得變現(xiàn)； 第三期期權(quán)行權(quán)截止日之后，高管人員在職期間，其股份不得變現(xiàn)； 第三期期權(quán)行權(quán)截止日之后，中層管理人員及以下員工有權(quán)按照自己的意愿繼續(xù)持有股份或者股份變現(xiàn)； 股權(quán)變現(xiàn)時，股權(quán)持有人有權(quán)按照自己的意愿選擇如下方式進行變現(xiàn)： l 由原股東聯(lián)社回購，回購價格為上年度底的每份賬面凈資產(chǎn)值； l 向公司內(nèi)部其他股權(quán)持有人協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但不得向公司之外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓； 股份變現(xiàn)時，在同等價格下，原股東聯(lián)社有優(yōu)先購買權(quán)； 第二十九條 股票期權(quán)管理機構(gòu) 公司考核與薪酬委員會是公司管理期權(quán)的管理機構(gòu)，具體管理職能如下： l 負責股票期權(quán)授權(quán)與行權(quán)的具體事務管理，包括發(fā)放認股權(quán)證，登記名冊，凈資產(chǎn)記賬，行權(quán)登記，紅利發(fā)放等； l 向聯(lián)社理事會報告股票期權(quán)的執(zhí)行情況； l 在聯(lián)社理事會授權(quán)下根據(jù)股票期權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股票期權(quán)激勵計劃甚至中止激勵計劃。 第四章、附則 第三十條 釋義 本方案下列用語具有如下含義： 公司及本公司：指XX省XXXX集團公司； 利潤分享激勵計劃：指在完成公司業(yè)績目標的情況下，公司和員工共同分享公司利潤的計劃。 股票期權(quán)、期權(quán)：公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量的股份。期權(quán)是一種權(quán)利，不是義務，受益人可以放棄這種權(quán)利（放棄行權(quán)），也可以行使這種權(quán)利（行權(quán)）； 期權(quán)激勵計劃實施的期限：指股票期權(quán)首次授予至已授期權(quán)最后一次行權(quán)完畢之間的時間期限； 期權(quán)激勵對象：指被選擇參加公司本次股票期權(quán)激勵計劃的對象，他們可以根據(jù)本計劃獲得一定數(shù)量的股票期權(quán)。 股權(quán)持有人：指本次股票期權(quán)行權(quán)后，擁有XX省XXXX集團公司股票的股東； 股票：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象有權(quán)購買的XX省XXXX集團公司發(fā)行的內(nèi)部股票。 行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買公司股份的行為。 行權(quán)價格：指公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買公司股份的價格。 元：指人民幣元； 凈資產(chǎn)增值率：按照公司目前認定的計算方法計算； 凈資產(chǎn)增值率目標：指本激勵計劃實施期限中設定凈資產(chǎn)增值率目標值，具體目標值設定如下：2009年度，公司凈資產(chǎn)增值率為 ％；2010年度，公司凈資產(chǎn)增值率為 ％；2011年度，公司凈資產(chǎn)增值率為 ％； 個人年度績效考核合格：指按照公司目前已執(zhí)行的績效考核辦法，激勵對象在本激勵計劃實施期限各年度績效考核合格； 高級管理人員：（待明確） 中層管理人員：（待明確） 基層管理人員：（待明確） 理事會：指XX省XXXX集團公司聯(lián)社理事會； 國資委：指XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會； 第三十一條 期權(quán)激勵對象一旦繳納風險保證金或者行權(quán)所需款項，即視為接受本方案的約束，享有相應的權(quán)利，承擔相應的義務； 第三十二條 本方案自聯(lián)社理事會審議通過之日起生效； 第三十三條 本方案由聯(lián)社理事會負責解釋； 第三十四條 相關(guān)附件 附件一：XX省XXXX集團公司股權(quán)激勵計劃參與者名冊； 附件二：XX省XXXX集團公司XX年度股票期權(quán)協(xié)議書； 附件三：XX省XXXX集團公司股票期權(quán)行權(quán)申請書；