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GGGYYY 有限公司 員 工 持 股 計(jì) 劃 . 目 錄 一、公司現(xiàn)狀分析 二、公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的選擇——員工持股計(jì)劃 三、員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 （一）員工持股資格 （二）員工持股總額和來源 （三）員工持股額度確定 （四）支付方式及資金來源 （五）持股法律主體 （六）持股的認(rèn)購(gòu)程序 （七）預(yù)留股份及備用金 （八）股權(quán)分紅 （九）員工持股的管理 五、員工持股計(jì)劃的配套制度 一、公司現(xiàn)狀分析 YYY公司經(jīng)過多年發(fā)展，資產(chǎn)和業(yè)績(jī)得到較大增長(zhǎng)，取得了令人滿意的成績(jī)。然而，隨著國(guó)內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展，公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)也日趨激烈，當(dāng)前，公司的發(fā)展至少受到以下兩方面問題的制約： （一）公司面臨人才流失的威脅。 公司經(jīng)過十年的發(fā)展，培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人才，是公司發(fā)展不可或缺的人力資本。然而，公司搬遷至重慶后，經(jīng)常面臨人才流失的威脅：重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身發(fā)展需要，高薪獵取專業(yè)人才，公司成為重點(diǎn)目標(biāo)，以公司現(xiàn)有薪酬待遇和激勵(lì)手段，很難保證人才不被挖走、流失。盡管公司領(lǐng)導(dǎo)為留住人才耗費(fèi)了不少心力，但由于缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制和制度保證，公司依然面臨人才流失的威脅，影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。 （三）公司缺乏有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，快速擴(kuò)張戰(zhàn)略受到制約。 盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但還是存在國(guó)有企業(yè)普遍的激勵(lì)機(jī)制不活的問題。尤其是近來，國(guó)內(nèi)同行業(yè)的很多企業(yè)都進(jìn)行了改制，企業(yè)職工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份，極大增強(qiáng)了員工的積極性和企業(yè)活力，企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中由原來的被動(dòng)型變?yōu)橹鲃?dòng)型，效益提升明顯。與之相比，公司在激勵(lì)機(jī)制、人力資源開發(fā)上已顯落后，甚至在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中已然受到這幾家改制企業(yè)的沖擊。此外，為實(shí)現(xiàn)公司未來經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司必須開展資本運(yùn)營(yíng)，在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的收購(gòu)，擴(kuò)張資產(chǎn)，吸納更多的優(yōu)秀人才，而公司現(xiàn)有激勵(lì)機(jī)制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè)，在收購(gòu)后很難留住目標(biāo)企業(yè)核心人才，從而使收購(gòu)效果大打折扣，進(jìn)而影響公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。 在當(dāng)前國(guó)有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢(shì)下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵(lì)機(jī)制已難以適應(yīng)未來發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，面對(duì)那些已徹底改制、充滿活力的同行企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，公司必須盡快探索建立一套科學(xué)有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。 二、公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的選擇——員工持股計(jì)劃 由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性，人力資本在公司價(jià)值中占據(jù)著重要地位。因此，我們探索建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的核心目標(biāo)是：建立有效的內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊(duì)伍，充分發(fā)揮人力資本的潛在價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。比較當(dāng)今企業(yè)實(shí)施的各種激勵(lì)機(jī)制，我們認(rèn)為，實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)是YYY公司的戰(zhàn)略選擇。 一、員工持股計(jì)劃的涵義 員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，并委托公司員工持股，管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。 員工持股計(jì)劃于20世紀(jì)50年代起源于美國(guó)，并在美國(guó)許多企業(yè)取得了良好的效果，極大地促進(jìn)了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟(jì)效益的提高，被認(rèn)為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。 二、員工持股計(jì)劃的特點(diǎn) 1、投資人的特殊性 持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本公司的員工。 2、投資方式的特殊性 員工所認(rèn)購(gòu)的本公司股份在一定時(shí)間內(nèi)不能向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人轉(zhuǎn)讓或交易。 3、股份來源的特殊性 員工可通過以下方式獲得股份： （1） 員工以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式認(rèn)購(gòu)公司股份； （2） 員工通過持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購(gòu)本公司股份； （3） 公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工； （4） 公司獎(jiǎng)勵(lì)的紅股。 4、分配方式的特殊性 員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤(rùn)分配的形式參與公司利潤(rùn)的分享。即以其相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)（如持股公司）名義享受公司的利潤(rùn)分配，再由其管理機(jī)構(gòu)按員工個(gè)人持股份額進(jìn)行二次分配。 三、員工持股計(jì)劃的基本類型 在美國(guó)，員工持股計(jì)劃的基本類型可從以下幾方面劃分： （一）從具體的操作上劃分 1、已運(yùn)用杠桿型（Leveraged） 該計(jì)劃通過借款來購(gòu)買該公司的股票，而公司每年對(duì)員工持股計(jì)劃的捐贈(zèng)，被用來支付貸款利息及償還本金部分。 2、可運(yùn)用杠桿型（Leveragable） 是指該計(jì)劃得到了借款的授權(quán)，但沒有被要求進(jìn)行借款，因而沒有使用杠桿。 3、不可運(yùn)用杠桿型（NonLeveragable） 該計(jì)劃不允許借款，因此，本質(zhì)上是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，只不過被要求主要投資于所在企業(yè)的股票。 （二）從資金來源上劃分 1、杠桿型（Leveraged ESOP） 該計(jì)劃主要是利用借貸杠桿來實(shí)現(xiàn)。即由公司擔(dān)保，由員工持股的專職管理機(jī)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃為目的向銀行貸款。貸款用于購(gòu)買公司股東手中的部分股份，購(gòu)入的股份由該管理機(jī)構(gòu)掌握，并利用分得的公司利潤(rùn)及由公司其他福利計(jì)劃轉(zhuǎn)來的資金歸還貸款本息。隨著貸款全部還清后，員工擁有所購(gòu)入的全部股份。 2、非杠桿型（NonLeveraged ESOP） 該計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃捐贈(zèng)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買公司股票的現(xiàn)金，或由員工利用自由資金購(gòu)買股票。 （三）從功能上劃分 1、福利型 此類型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利，以吸引員工，留住人才，增加企業(yè)對(duì)員工的凝聚力。 2、風(fēng)險(xiǎn)型 此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。 風(fēng)險(xiǎn)型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于：企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)型員工持股時(shí)，如果企業(yè)效率沒有變化，員工就不能得到收益，只有企業(yè)效率增長(zhǎng)，員工才能得到收益；而福利型員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效率情況下，給員工增加一定收益。 3、集資型 此類型的目的在于通過員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)，使企業(yè)獲得一時(shí)急需的資金。 四、YYY公司員工持股計(jì)劃的特點(diǎn) 以上我們介紹了員工持股計(jì)劃的基本特點(diǎn)及類型，事實(shí)上對(duì)于不同類型的企業(yè)，其設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)也是不盡相同的，應(yīng)因“企”制宜，進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì)。因此，我們?yōu)閅YY公司設(shè)計(jì)的員工持股計(jì)劃是在充分考慮國(guó)內(nèi)政策環(huán)境，并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，量身訂做的一套員工持股計(jì)劃，其主要特點(diǎn)概括如下： （一）持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上，我們一貫立足于公平、穩(wěn)定，因此，本員工持股計(jì)劃涉及的員工應(yīng)為YYY公司的全體在冊(cè)員工，在自愿基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購(gòu)股權(quán)，保證了持股計(jì)劃實(shí)施的公平性；同時(shí)，也根據(jù)員工職務(wù)、能力、貢獻(xiàn)度的不同而拉開差距，體現(xiàn)在授予不同層級(jí)員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)金額上的差異。 （二）福利型與風(fēng)險(xiǎn)型并存 體現(xiàn)在對(duì)公司高管及經(jīng)營(yíng)層持股計(jì)劃實(shí)施期間的業(yè)績(jī)考核，側(cè)重點(diǎn)在提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，高管及經(jīng)營(yíng)層將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)和收益；普通員工由于認(rèn)股金額有限，側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理、增加福利收入方面。 （三）現(xiàn)股與期股相結(jié)合 在股權(quán)的認(rèn)購(gòu)上，采取先支付所購(gòu)股權(quán)金額的50％，另50％延期支付的方式，在時(shí)間上給予優(yōu)惠，通過支付方式的靈活處理來激勵(lì)經(jīng)營(yíng)層，融合了現(xiàn)股與期股的特點(diǎn)。 （四）充分體現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的考核、激勵(lì)、約束效果 在購(gòu)股資金來源上，經(jīng)營(yíng)層采取50％以自有資金支付，50％以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核獎(jiǎng)勵(lì)及股權(quán)分紅所形成的收入支付，經(jīng)營(yíng)層未來的支付能力與其管理的公司效益息息相關(guān)，具有很強(qiáng)的激勵(lì)與約束效力。 （五）員工股權(quán)管理靈活、有序 本計(jì)劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金，能滿足公司未來吸引人才、留住人才的股權(quán)激勵(lì)需要，同時(shí)解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問題，從而使整套計(jì)劃安全、有效。 五、實(shí)施員工持股計(jì)劃的意義 我們認(rèn)為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢(shì)下，YYY公司率先在GGG集團(tuán)內(nèi)實(shí)施員工持股計(jì)劃意義重大： （一）將構(gòu)建新的激勵(lì)機(jī)制和利益機(jī)制，成為制度創(chuàng)新的典范。 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃后，員工既是勞動(dòng)者，又是所有者，雙重身份使他們具有了雙重收益權(quán)。員工不僅可以按老分配，也可以參與按資分配，并且所持股權(quán)也在增值，因此，員工的利益驅(qū)動(dòng)就直接表現(xiàn)為積極努力工作，使公司迅速發(fā)展壯大，以獲取更多利益。員工持股計(jì)劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來，這樣既有現(xiàn)實(shí)利益驅(qū)動(dòng)，又有長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的約束，使員工真正做到不計(jì)個(gè)人眼前利益、共同致力于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并使得作為最大股東的國(guó)有股權(quán)不斷壯大，極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式。 （二）有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體，進(jìn)一步提高公司業(yè)績(jī)。 經(jīng)營(yíng)層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個(gè)體利益與公司利益休戚相關(guān)，可以有效緩解“委托——代理”矛盾。而且由于經(jīng)營(yíng)者的職位越高，其所持股權(quán)數(shù)額越大，其個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大，相應(yīng)責(zé)任心越強(qiáng)，這對(duì)經(jīng)營(yíng)者既是動(dòng)力又是壓力，可以促使其更加盡心盡責(zé)，努力提高決策水平和管理水平，兼顧公司短期和長(zhǎng)期目標(biāo)，著力提高公司業(yè)績(jī)。 （三）有利于公司對(duì)人才的優(yōu)勝劣汰，穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。 經(jīng)營(yíng)層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績(jī)效考評(píng)體系，在這種以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)決定個(gè)人收益的評(píng)價(jià)體系中，會(huì)形成適者生存的局面，保證了有才能和有貢獻(xiàn)的人才可以獲得與其才能和付出相符合的報(bào)酬，因此，可以有效防止人才因企業(yè)回報(bào)不對(duì)稱而流失的問題。同時(shí)，由于建立了有效的股權(quán)激勵(lì)制度，能吸引優(yōu)秀人才加盟公司。 （四）有利于提高企業(yè)對(duì)員工的凝聚力，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)精神和參與意思，形成健康積極的企業(yè)文化。 通過員工持股計(jì)劃，員工參與公司利潤(rùn)分配，不僅提高了員工個(gè)人收入，而且，通過持股能參與公司管理，員工主人翁地位真正得以體現(xiàn)，將極大提高員工對(duì)公司的認(rèn)同感和凝聚力，有助于形成健康積極的企業(yè)文化。 （五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長(zhǎng)。 實(shí)施員工持股計(jì)劃的核心目標(biāo)在于通過建立長(zhǎng)期有效的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層和員工潛能，最大限度提升公司業(yè)績(jī)，進(jìn)而增加股東權(quán)益，為公司股東創(chuàng)造財(cái)富。GGG股份公司在出讓部分股權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且能繼續(xù)保持控股地位，長(zhǎng)期看，隨著公司經(jīng)營(yíng)效率的提高，公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長(zhǎng)，控股股東資產(chǎn)將得到保值增值。 三、員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 到目前為止，我國(guó)尚未出臺(tái)員工（含管理者）持股方面的國(guó)家法律法規(guī)，純粹的員工持股計(jì)劃還不具備法律依據(jù)，但從我國(guó)企業(yè)的實(shí)踐來看，不少國(guó)有企、事業(yè)單位（包括部分上市公司）在改制過程中已經(jīng)實(shí)施了有中國(guó)特色的員工持股計(jì)劃——CESOP（以前的職工持股會(huì)等形式），這為我們的員工持股計(jì)劃提供了一定的借鑒。 一、實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的相關(guān)政策法規(guī) 1、《中華人民共和國(guó)公司法》 是員工持股計(jì)劃操作的主要法律依據(jù)。 2、《中華人民共和國(guó)證券法》 主要涉及上市公司信息披露部分。 3、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》、《企業(yè)國(guó)有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》 主要適用于國(guó)有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)上市公司處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用，但上述法規(guī)中的某些規(guī)定，國(guó)有控股上市公司的經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)參照?qǐng)?zhí)行。 4、《中華人民共和國(guó)信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《貸款通則》 適用于采用信托方式操作員工持股計(jì)劃的情形。 5、《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額50％以上的交易。 6、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則要求的信息披露事項(xiàng)。 7、《GGG股份有限公司章程》 是本次員工持股計(jì)劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。 二、YYY實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要依據(jù) 在透析國(guó)內(nèi)政策環(huán)境后，我們認(rèn)為，YYY實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為《公司法》、《GGG股份有限公司章程》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定，而不是《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》等國(guó)有企業(yè)管理的規(guī)定。因此，盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會(huì)涉及到國(guó)有資產(chǎn)保值增值的問題，但由于該比交易金額小、價(jià)格公允，并不會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失的問題，也不需要到國(guó)資部門報(bào)批，只需在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施即可。 四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 一、員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則 （一）參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個(gè)合格員工參與機(jī)會(huì)，員工持股面越廣，激勵(lì)作用越明顯；并且，員工持股面廣也有利于避免持股員工與非持股員工之間的群體對(duì)立。所以，公司應(yīng)鼓勵(lì)員工廣泛參與持股和經(jīng)營(yíng)管理。 （二）有限原則 單個(gè)員工持股份額過高，易導(dǎo)致收入的過分懸殊，也會(huì)導(dǎo)致廣大員工的不滿情緒，因此，公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額，對(duì)員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制。 （三）共享原則 員工向公司投資要堅(jiān)持和其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，不得隨意抽回。 （四）自愿原則 在員工持股計(jì)劃的推行當(dāng)中，必須堅(jiān)持員工自愿認(rèn)購(gòu)股權(quán)的原則，公司不得以任何形式強(qiáng)迫員工入股。 （五）“三公”原則 員工持股的管理的管理機(jī)構(gòu)在設(shè)立、管理、運(yùn)作的整個(gè)過程中，特別是向員工進(jìn)行認(rèn)購(gòu)收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅(jiān)持公開、公平、公正的原則。 （六）有償原則 員工持股價(jià)格要與市價(jià)接軌，既要避免過度溢價(jià)消弱激勵(lì)效果，也要避免過度折價(jià)造成資產(chǎn)流失，同時(shí)按照同股同利的原則，按時(shí)將紅利分發(fā)到員工手中。 二、員工持股資格 根據(jù)相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，本次員工持股計(jì)劃只限于以下人員參加：（預(yù)計(jì)120人左右） 1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動(dòng)工資冊(cè)上列名的正式員工； 2、公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)的）、監(jiān)事、經(jīng)理； 3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本公司的外派人員。 下列人員不得參與公司員工持股計(jì)劃： 1、根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)，禁止購(gòu)買和持有公司股權(quán)的其他人員； 2、公司以外法人股東單位的員工； 3、公司外的黨政機(jī)關(guān)干部、社會(huì)公眾人士 三、員工持股總額和來源 根據(jù)YYY公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司員工實(shí)際支付能力及激勵(lì)效果，擬確定本次員工持股總額和來源如下： （一）員工持股總額 擬受讓GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)中的30％，按交易日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)價(jià)值3000萬元（假定）計(jì)算，持股總額約900萬元。 （二）持股來源 GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)87.52％中占公司股權(quán)30％ 的部分為員工持股計(jì)劃的股權(quán)來源。GG2公司持有的YYY公司12.48％的股權(quán)由GGG股份有限公司另行協(xié)商受讓。（這樣考慮的主要原因在于能確保支付50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給股份公司，以換取另外50％價(jià)款的延期支付） 四、員工持股額度確定 根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則和員工實(shí)際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如下： （一）股權(quán)認(rèn)購(gòu)比例分配 在認(rèn)購(gòu)的30％股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購(gòu)其中的10％；公司中層干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認(rèn)購(gòu)其中的20％（其中5％的預(yù)留股份）。 （二）按首期認(rèn)購(gòu)比例確定 假定首期認(rèn)購(gòu)受讓股權(quán)的50％即股權(quán)總額的15％，則價(jià)款共450萬元，計(jì)劃分配比例如下： 高管層認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的5％約150萬元（同時(shí)對(duì)應(yīng)未來三年認(rèn)購(gòu)另外5％）； 中層干部及技術(shù)骨干、普通員工認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的10％約300萬元（假定中層干部及技術(shù)骨干認(rèn)購(gòu)其中的5％）。 （三）按具體認(rèn)購(gòu)金額確定： 普通員工：1萬——3萬 中層干部及技術(shù)骨干：3——10萬 副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師10——20萬 總經(jīng)理：20——40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。 五、支付方式及資金來源 （一）支付方式 本次員工持股計(jì)劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付： 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個(gè)月內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額50％的價(jià)款，即約450萬元；剩余50％的價(jià)款按既定價(jià)格采取延期支付的方式在三年內(nèi)付清。 （二）購(gòu)股資金來源 1、首期購(gòu)股資金來源 公司員工（全體員工持股計(jì)劃參與者）首期認(rèn)購(gòu)股權(quán)所需資金一律由員工以自有資金支付。 2、延期支付資金來源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例，分以下幾種資金來源： 公司高管層資金來源： （1）股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購(gòu)買5％股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買另外5％的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購(gòu)5％的股權(quán)后取得10％的股權(quán)的分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來源之一。 （2）績(jī)效考核超額獎(jiǎng)金。公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的在于提高公司效益，相應(yīng)制定切實(shí)可行的高管層績(jī)效考核辦法，以此激勵(lì)、約束高管層。對(duì)超過年度計(jì)劃的部分，公司給予超額獎(jiǎng)金，以此彌補(bǔ)購(gòu)股款項(xiàng)。 （3）正常工作報(bào)酬積累。 公司中層干部、技術(shù)骨干及普通員工： （1）股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購(gòu)買5％股權(quán)（假定）的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買另外5％股權(quán)的，則由此取得其所購(gòu)股權(quán)按1：1對(duì)應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán)；若沒有約定購(gòu)買另外部分股權(quán)，則只能享受其實(shí)際認(rèn)購(gòu)股權(quán)所取得的收益權(quán)。 （2）績(jī)效考核超額獎(jiǎng)金。公司高管在實(shí)施績(jī)效考核的同時(shí)，也制定相應(yīng)的對(duì)中層及技術(shù)骨干的考核辦法，并給予相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。 （3）正常工作報(bào)酬積累。 （4）新增員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)繳納資金。 3、預(yù)留股份的所需款項(xiàng)的支付 我們?cè)趩T工持有的30％股權(quán)中擬設(shè)定5％的預(yù)留股份，用于激勵(lì)公司優(yōu)秀人才及新進(jìn)人才，在未來的三年延期支付計(jì)劃中，購(gòu)置該部分股權(quán)的款項(xiàng)主要來源于：一該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)收益；二新增人才及選拔人才購(gòu)股繳款。 六、持股法律主體 員工持股計(jì)劃的持股主體在法律上只有兩種形式：一是自然人股東，二是法人股東。按目前的政策法律環(huán)境，無論采取哪種形式實(shí)現(xiàn)員工持股，都存在一些法律障礙（即股東登記人數(shù)的限制）。我們?cè)诖撕?jiǎn)單比較兩種持股法律主體后，作出選擇。 （一）自然人直接持股 即GGG股份有限公司將30％的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給YYY公司推舉的若干個(gè)員工股東代表（最多不超過47個(gè)），股權(quán)交易主體為法人與自然人。 此方式的優(yōu)點(diǎn)在于：?jiǎn)T工持股管理運(yùn)行成本較低，減少了設(shè)立持股法人的雙重納稅及運(yùn)行成本。 此方式的缺點(diǎn)在于：1、上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很難采取延期支付方式；2、自然人股東（名義股東）若與實(shí)際股東發(fā)生股權(quán)糾紛，可能會(huì)波及上市公司，造成不良影響。 （二）公司法人持股（投資公司） 即由YYY公司員工出資組建一家投資公司（可不受對(duì)外投資不超過凈資產(chǎn)50％的限制），受讓GGG股份公司持有的YYY30％的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)員工間接持股。 此方式的優(yōu)點(diǎn)在于：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進(jìn)行，方便操作，容易實(shí)現(xiàn)延期支付；2、專設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán)，即使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另外一個(gè)法人實(shí)體內(nèi)解決，不會(huì)波及上市公司；3、投資公司運(yùn)作空間大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付更有保障。 此方式的缺點(diǎn)在于：1、設(shè)立投資公司存在一定難度；2、運(yùn)行成本高，存在雙重納稅問題。 （三）兩種持股形式的比較 無論是自然人持股還是法人持股，都規(guī)避不了員工委托代理人名義持股的問題，而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。但是，我們比較分析眾多進(jìn)行過員工持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實(shí)現(xiàn)的，這也說明通過法人形式實(shí)現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作。 因此，我們主張?jiān)O(shè)立投資公司來實(shí)現(xiàn)YYY員工對(duì)公司的間接持股?；窘Y(jié)構(gòu)如下： GGGYYY 有限公司 投資公司 GGG股份有限公司 YYY公司員工選舉的股東代表 30％ 70％ 七、持股的認(rèn)購(gòu)程序 擬按以下程序辦理員工持股計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)程序： （一）員工申請(qǐng)認(rèn)股 員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定，計(jì)算各自的持股額度，向公司管理部門提出個(gè)人持股申請(qǐng)。填寫《員工持股申請(qǐng)表》（待制作）。 （二）審查持股資格 公司指定管理部門審查該員工持股資格，確定其持股額度，并張榜公布。 （三）交付認(rèn)股資金，簽署《委托代理協(xié)議》、《認(rèn)股協(xié)議》或《認(rèn)股章程》（待制作）。 （四）成立投資公司，管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后，隨即成立投資公司，由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部員工股權(quán)憑證，由員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一集中管理。 （五）員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)向員工發(fā)放出資證明，作為核查持股員工出資金額、據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。出資證明記載員工基本情況及股權(quán)變動(dòng)、紅利支取記錄等事項(xiàng)。出資證明另訂。 （六）建立員工持股名冊(cè) 員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊(cè)，作為員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)管理內(nèi)部員工股的依據(jù)。 八、預(yù)留股份及備用金 為使員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動(dòng)性，本計(jì)劃擬在員工持有的30％股權(quán)中設(shè)置5％的預(yù)留股份帳戶，同時(shí)設(shè)立備用金帳戶，以備回購(gòu)股權(quán)、新人員進(jìn)入購(gòu)買、獎(jiǎng)勵(lì)紅股等。 （一）預(yù)留股份 1、預(yù)留股份的形成 公司在受讓30％股權(quán)后，其中15％的未付款股權(quán)形成的分紅收益，5％由高管享有，另10％轉(zhuǎn)作購(gòu)置預(yù)留股份的初始資金，三年內(nèi)累積達(dá)到購(gòu)股價(jià)款時(shí)，不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金，以后5％預(yù)留股份的紅利收入轉(zhuǎn)作備用金；當(dāng)三年累計(jì)分紅收益仍難以支付5％預(yù)留股份價(jià)款時(shí)，按到期實(shí)際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份比例，其余股權(quán)由公司員工自愿認(rèn)購(gòu)。 2、新增員工認(rèn)購(gòu)預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定，股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)價(jià)值折算。 3、當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有公司股權(quán)，其所持股權(quán)由公司股權(quán)管理部門運(yùn)用備用金帳戶回購(gòu)，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指員工調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 4、員工股份的回購(gòu) 員工脫離公司，其股份由公司回購(gòu)，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，公司應(yīng)退還個(gè)人股款，股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。 員工死亡時(shí)，由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購(gòu)該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還員工合法繼承人。 5、經(jīng)營(yíng)層股份的回購(gòu) 經(jīng)營(yíng)層股份的回購(gòu)須經(jīng)公司股東大會(huì)同意； 經(jīng)營(yíng)者離開本公司，經(jīng)離任審計(jì)后，由公司股權(quán)管理部門按審計(jì)后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購(gòu)股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。 （二）備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購(gòu)脫離公司的員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。 1、備用金的形成 預(yù)留股份的分紅；新增員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)繳納的資金。 2、備用金的用途 購(gòu)買預(yù)留股份；回購(gòu)脫離公司員工所持股權(quán)。 3、備用金必須?？顚Ｓ?，由公司財(cái)務(wù)部設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算，資金的日常支出由公司股權(quán)管理負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 九、股權(quán)分紅 公司按《公司法》進(jìn)行利潤(rùn)分配，由董事會(huì)制度辦法，股東大會(huì)審議通過，原則上每年進(jìn)行利潤(rùn)分配，現(xiàn)金分紅比例不低于可分配利潤(rùn)的60％。公司在實(shí)施員工持股計(jì)劃的三年延期支付期內(nèi)的股權(quán)分紅擬作如下安排： （一）高管層所持股權(quán)分紅。 公司高管層在首期購(gòu)買5％股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買另外5％的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購(gòu)5％的股權(quán)后取得10％的股權(quán)的分紅權(quán)。若高管層在三年內(nèi)沒有認(rèn)購(gòu)另外5％的股權(quán)，則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確權(quán)5％股權(quán)的累計(jì)分紅收入。 （二）預(yù)留股份的分紅 公司另外10％缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益，在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作5％預(yù)留股份的備用金。 （三）已確權(quán)的15％的股權(quán)分紅，按其持有者實(shí)際比例分配。 （四）公司員工所持股權(quán)分紅收益，采取的是二次分配形式，即由YYY公司將30％的股權(quán)分紅交付給投資公司，再由投資公司按員工的具體持股比例進(jìn)行再分配。 十、員工持股的管理 （一）員工持股的管理機(jī)構(gòu) 公司員工所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)由投資公司管理，投資公司在董事會(huì)下設(shè)員工股權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股的日常管理工作，員工股權(quán)管理委員會(huì)由公司各認(rèn)股員工選舉產(chǎn)生，可以是各員工選舉的在工商登記注冊(cè)的名義股東。員工股權(quán)管理委員會(huì)成員應(yīng)占投資公司董事會(huì)多數(shù)，代表員工參與決策，維護(hù)員工權(quán)益。 （二）員工股權(quán)管理委員會(huì)的基本職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召開和主持員工股東大會(huì)會(huì)議； 2、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見； 3、定期向持股員工報(bào)告股權(quán)管理委員會(huì)工作情況； 4、管理員工持股備用金； 5、負(fù)責(zé)對(duì)員工認(rèn)股資格、認(rèn)股額度、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)的審查認(rèn)定。 （三）公司股權(quán)持有限制條件 1、公司普通員工在持有公司股權(quán)一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司中層及技術(shù)骨干在持有公司股權(quán)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司高管在持由公司股權(quán)五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 2、對(duì)公司新人員，在試用期內(nèi)，原則上不能持有（認(rèn)購(gòu)或受讓）公司股權(quán)。新進(jìn)職工在本公司服務(wù)一年方能持有，持有途徑為： (1)在持股會(huì)增資擴(kuò)股時(shí)； (2)其他職工轉(zhuǎn)讓股份時(shí)； (3)持股會(huì)尚未募足的額度內(nèi)。 3、對(duì)公司晉升或降級(jí)人員，其須通過買進(jìn)或賣出部分股權(quán)，以達(dá)到相應(yīng)的不同級(jí)別持股標(biāo)準(zhǔn)。 4、員工入股后一律不得退股，但有下列情況除外： (1)死亡； (2)退休； (3)辭職； (4)除名； (5)辭職； (6)調(diào)動(dòng)； 5、員工股權(quán)沒有繼承權(quán)，員工之間不能直接轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓必須通過公司股權(quán)管理委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 五、員工持股計(jì)劃的配套制度 為了保障YYY員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，并保持良好的運(yùn)行效果，實(shí)現(xiàn)既定激勵(lì)目標(biāo)，必須制定相應(yīng)的配套制度。從某種意義上講，相關(guān)配套制度的完備性和有效性，是員工持股計(jì)劃取得成效的關(guān)鍵。 一、制定切實(shí)可行的高管人員考核激勵(lì)制度 本計(jì)劃實(shí)施的起點(diǎn)源于對(duì)高管及員工獲取公司股權(quán)的支付方式上，GGG股份有限公司給予高管人員延期支付不是無條件的，必須在達(dá)到每年的經(jīng)營(yíng)考核指標(biāo)的前提下才能獲取額外獎(jiǎng)勵(lì)，進(jìn)而最終獲得股權(quán)。 具體考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法有待于GGG股份有限公司相關(guān)部門量身制定。 二、制定對(duì)公司中層干部、技術(shù)骨干的考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法 公司的發(fā)展依賴于公司中堅(jiān)力量，因此，公司高管在圓滿實(shí)現(xiàn)績(jī)效考核目標(biāo)、獲得超額獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)，還有公司中層、技術(shù)骨干的功勞，也應(yīng)為他們制定一套周密可行的考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法，最大限度地調(diào)動(dòng)各類人才的積極性。 具體考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法有待于YYY公司擬出。 三、制定員工持股計(jì)劃的配套文件 1、員工認(rèn)股協(xié)議或認(rèn)股章程（草擬中） 2、高管人員認(rèn)股協(xié)議（草擬中） 3、認(rèn)股申請(qǐng)表（草擬中） 4、出資證明（草擬中） 5、委托代理書（草擬中） 6、股權(quán)管理委員會(huì)工作細(xì)則（草擬中） - 21 -