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1、天津 有限公司章程 第一章　　總則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由天津物產(chǎn)化輕國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“物產(chǎn)化輕”）、 有限公司(以下簡稱“ ”）雙方共同出資,設(shè)立有限責任公司，特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準. 第二章　　公司名稱和住所 第三條 公司名稱： （以下簡稱“公司"） 第四條 公司住所： 第三章　　公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營宗旨 　　第五條 公司經(jīng)營范圍： 第六條 公司經(jīng)營宗旨： 雙方本著友好合作、互諒互讓的原則，充分發(fā)

2、揮各自優(yōu)勢，不斷提高各方管理水平和經(jīng)濟效益. 第四章　　公司注冊資本 　　第七條 公司注冊資本： 元人民幣 第五章　　股東名稱、出資方式、出資額、出資時間 第八條 股東名稱： 公司由兩方股東出資成立，股東的名稱如下: 1、 法定地址： 法定代表人姓名： 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九條 股東的出資方式、出資額、出資比例: ,出資額： 元，出資比例為： %，以 投入. ,出資額： 元，出資比例為： ％，以 投入。 第十條 股東的出資時間： 雙方股東必須在公司設(shè)立前一次性繳足其出資.股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出

3、資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明. 第六章 股東的權(quán)利及義務(wù) 第十一條 公司股東承擔以下義務(wù)： 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法足額繳納出資額; 3、以其繳納的出資額對公司承擔責任; 4、公司設(shè)立后不得抽逃出資; 5、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第十二條 公司股東享有下列權(quán)利： 1、依照章程規(guī)定獲得分紅和其他形式利益分配； 2、參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有章程規(guī)定的表決權(quán)； 3、依照其出

4、資份額行使表決權(quán); 4、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)； 6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； 7、公司終止或者清算時，按其出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; 8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序： 1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 2、股東向股東以外的人（其他第三方）轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時,不論全部或部分，均須將其他第三方的資料及有關(guān)收購條件及文件以書面形式通知其他股東，并經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)視為同意

5、.具有國有性質(zhì)的股東轉(zhuǎn)讓其在公司中的權(quán)益，應(yīng)依據(jù)中國法律規(guī)定的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序進行。 3、股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié)　　股東會 第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)《公司法》第三十八條行使職權(quán)。其中第（一)項至第（六）項及第(八）項、第（十一）項職權(quán)股東會授權(quán)公司董事會行使. 第十五條 股東會會議由董事長召集和主持（首次股東會由出資最多的股東召集和主持)，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。 第十六條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面形

6、式通知全體股東。每年至少召開一次股東會會議. 第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定. 第十八條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分離、解散或者變更公司形式的決議，由物產(chǎn)化輕決定。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名、蓋章。 第二節(jié)　　董事會 第十九條 公司設(shè)董事會，成員為5人,由股東委派產(chǎn)生，是公司的執(zhí)行機構(gòu).其中，3人由物產(chǎn)化輕委派，2人由 委派。董事

7、任期3年，任期屆滿,經(jīng)股東連續(xù)委派可以連任。董事會設(shè)董事長1人,由董事會在物產(chǎn)化輕委派的董事中選舉產(chǎn)生。 第二十條 董事會依據(jù)《公司法》第四十七條行使職權(quán)。 第二十一條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實履行職責，維護公司利益。董事應(yīng)承擔以下義務(wù)： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán).未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事； （二)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn); （三）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu); (四）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (五）不得將公司資產(chǎn)以

8、其個人或其他個人名義開立帳戶儲存; (六）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔保； （七）未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密. 第二十二條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效,對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事二分之一以上的董事表決通過方為有效. 第二十三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席. 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第二十四條 董事長不能

9、履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定其他董事代行其職權(quán)。 第二十五條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時; 第二十六條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開七日以前通知全體董事. 第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換. 第二十八條 董事的替換或缺員補充，要由原委派方以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 股東任何一方可于任何時間以書面通知立即免除其所委派的董事，并應(yīng)委派一名繼任的董事以完

10、成該名被免職的董事所剩余的任期。 第二十九條 董事（包括董事長)可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告,同時該董事的委派方應(yīng)于七日內(nèi)將該辭職事件以書面形式通知公司，并委派一名繼任者，以完成該名董事之剩余任期。 第三十條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，敦促該董事的委派方，盡快委派一名繼任者，填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺.在股東會未就董事委派作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 第三十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其

11、對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息.其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員. 第三節(jié)　　監(jiān)事 第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由

12、委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 第三十六條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第三十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán) （一)檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督; （三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告; （四）提議召開臨時董事會； (五)列席董事會會議; （六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第三十八條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助。 第四

13、節(jié)　　日常經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由 推薦人員擔任。設(shè)副總經(jīng)理一名,由 推薦人員擔任。設(shè)財務(wù)負責人1名，由物產(chǎn)化輕委派。 第四十條 總經(jīng)理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營管理工作，并行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作; （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會、股東會聘任、委派或解聘以外的管理人員； （七）擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘

14、用和解聘； （八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第四十一條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。 第四十二條 財務(wù)負責人負責管理公司所有財務(wù)及會計事宜,其主要職責為： 1、利用財務(wù)核算與會計管理原理為公司經(jīng)營決策提供依據(jù)，協(xié)助總經(jīng)理制定公司戰(zhàn)略，并主持公司財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定; 2、建立和完善科學、系統(tǒng)符合企業(yè)實際情況的財務(wù)核算體系和財務(wù)監(jiān)控體系。同時，建立健全公司業(yè)務(wù)運營活動中各項管理及風險防控體系，并對重點環(huán)節(jié)進行跟蹤管控。通過實施有效的內(nèi)部控制，保證公司經(jīng)營規(guī)范、有序。 3、制定公司資

15、金運營計劃,監(jiān)督資金管理報告和預(yù)、決算; 4、對公司投資活動所需要的資金籌措方式進行成本計算,并提供最為經(jīng)濟的酬資方式； 5、籌集公司運營所需資金，保證公司戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求，審批公司重大資金流向； 6、主持對重大投資項目和經(jīng)營活動的風險評估、指導、跟蹤和財務(wù)風險控制； 7、協(xié)調(diào)公司同銀行、工商、稅務(wù)等政府部門的關(guān)系，維護公司利益； 8、參與公司重要事項的分析和決策，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展及對外投資等事項提供財務(wù)方面的分析和決策依據(jù)； 9、審核財務(wù)報表，提交財務(wù)管理工作報告； 10、完成總經(jīng)理臨時交辦的其他任務(wù)。 第四十三條 下列重大事項須經(jīng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、

16、財務(wù)負責人共同審議后,再提交董事會審議： 1、以公司名義、資產(chǎn)或權(quán)利設(shè)置任何抵押或質(zhì)押、擔?；蛳蛲馓峁┤魏涡问降膿?； 2、公司兼并其他企業(yè)或收購其他企業(yè)、對外進行其他投資; 3、公司出售或以其他方式處置價值超過上一年度總資產(chǎn)的5%（若無法計算上一年度的總資產(chǎn)，則以合營企業(yè)的注冊資金作為基數(shù)）的資產(chǎn)； 4、公司每次超過其上一年度營業(yè)總額的5%或者累積超過其上一年度營業(yè)總額的10%的開支(若無法計算上一年度的營業(yè)總額，則以合營企業(yè)的注冊資金作為基數(shù)）. 第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,以及資金

17、運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 第四十五條 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責. 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定.其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第八章　　公司法定代表人 　　第四十七條 公司董事長為公司的法定代表人。 第九章　　財務(wù)及利潤分配 第一節(jié) 財務(wù)、會計 第四十八條 公司應(yīng)依照法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定,在

18、財務(wù)負責人的負責下，建立財務(wù)、會計制度及相應(yīng)的風險管控制度，實行公司的財務(wù)管理。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。 第四十九條 公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。 第五十條 對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。 第五十一條 任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二節(jié) 利潤分配 第五十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用.具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會決定。 第五十三條 在每個會計年度結(jié)束后股東會可以根據(jù)企業(yè)實際情況,對繳納各項稅費及提取各項基金

19、后的利潤決定是否分紅。利潤分配時，按照股東出資比例進行分配。 第五十四條 以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配. 第十章　　期限、解散和清算 第五十五條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第五十六條 延長合營期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前并至少提前六個月,向原審批機關(guān)提出書面申請。 第五十七條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，股東可以提前解散公司: 1、由于不可抗力； 2、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的； 3、股東一致認為公司經(jīng)營目的或經(jīng)營宗旨已實現(xiàn)或未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

20、 4、股東一致認為終止公司經(jīng)營符合各方最大利益； 5、股東一方不履行相關(guān)合作協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù),致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營； 6、其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因. 公司的解散由公司董事會提出解散申請書,報原審批機構(gòu)批準. 在本條第5項規(guī)定的情況下，不履行相關(guān)合作協(xié)議及章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對公司及守約方由此造成的損失負賠償責任。 第五十八條 董事會應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會人選. 第五十九條 清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查、編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，制定清算方案。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算組成立后，董事會、

21、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 2、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 3、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4、清繳所欠稅款; 5、清理債權(quán)、債務(wù); 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第六十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： 1、支付清算費用； 2、支付公司職工工資和勞動保險費用； 3、交納所欠稅款; 4、清償公司債務(wù); 5、按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第1至4項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第六十二條 清算組在清理公司財

22、產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第六十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。 第六十四條 清算組應(yīng)當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止. 第六十五條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn). 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第六十六條 公司清算結(jié)束，應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第十一章　　附 則 第六十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第六十八條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充，并按國家法律法規(guī)及其有關(guān)政策辦理. 第六十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會/董事會. 第七十條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律法規(guī)執(zhí)行. 　　第七十一條 本章程由股東根據(jù)《公司法》而制定，經(jīng)股東一致同意并簽署,自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式四份,雙方股東各留存一份，公司留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。 股東蓋章、簽字： 年 月 日 15