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利潤分紅型虛擬股權激勵方案設計案例及評析 一、范例：北京九源網(wǎng)絡招聘有限公司利潤分紅型虛擬股權激勵計劃 北京九源網(wǎng)絡招聘公司（以下簡稱公司）作為互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，其發(fā)展需要公司管理層長期、持續(xù)投入管理技術和知識，關鍵技術人員長期不間斷地進行創(chuàng)新。公司現(xiàn)行的每月工資制度，是一種短期的、較弱的激勵，不足以激勵這些人才充分發(fā)揮能動性并長期留任；同時公司受資金特別是現(xiàn)金流的壓力，在初創(chuàng)期無法給管理層和關鍵技術人員以很高的現(xiàn)金工資或獎勵。因此本公司實施利潤分紅型虛擬股權激勵方案，一方面降低本公司初創(chuàng)期所需的激勵資金成本，另一方面希望通過以此股權激勵計劃將管理層和關鍵技術人員的利益與公司利益緊緊地捆綁在一起，達到留住人才，實現(xiàn)公司持續(xù)快速發(fā)展的目的。 （一）本利潤分紅型虛擬股權激勵計劃的激勵對象 1、激勵對象的范圍 （1）高級、中級管理人員、指擔任高級管理職務（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)等）；擔任中層管理職務（如高級監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員。 （2）公司董事、監(jiān)事、創(chuàng)始人。 （3）關鍵技術人員等骨干員工。 2、激勵對象確定的依據(jù) （1）工作期限 在公司的工作期限滿二年（經(jīng)董事會特批急需人才可以不受時間限制）。每五年為一屆。每年通過決議吸引人才加入。 （2）批準 激勵對象的加入需要經(jīng)過董事會會議或其下屬的專門薪酬委員會批準。 董事、監(jiān)事、創(chuàng)始人的加入需要經(jīng)過股東會會議的批準。 （3）簽訂激勵計劃合約 與公司簽訂激勵計劃合約，依照合約的規(guī)定行使權利和履行義務。 （二）本利潤分紅型虛擬股權激勵計劃的管理機構 公司董事會薪酬工作委員會是本激勵計劃的專設管理機構，其只要職責和權利包括： 1、擬訂、修改股權激勵計劃及相關配套規(guī)章制度； 2、擬訂股權激勵計劃實施方案 3、負責組織股權激勵計劃的日常管理，在計劃執(zhí)行過程中，監(jiān)控計劃的運行情況； 4、根據(jù)股權激勵計劃，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜； 5、向董事會報告股權激勵計劃的執(zhí)行情況； 6、其他應由薪酬工作委員會決定的事項。 薪酬工作委員會下設工作小組，負責員工激勵計劃的具體操作和日常管理，包括：股權的登記、股權的過戶和退出、禁止行為的監(jiān)督、工商登記變更等事宜。工作小組成員屬公司內(nèi)部人員，由員工薪酬工作委員會任免。 （三）本激勵計劃的分紅總額（股權激勵基金總額） 每屆激勵計劃的分紅總額（股權激勵基金總額）為該屆計劃年度內(nèi)每一年度可分配利潤額10%相加后的總額。以下為具體的計算辦法： 公司設立第一屆五年利潤分紅型虛擬股權激勵計劃（2008年度—2012年度），假設： 1、激勵對象加入計劃年度（2008年）的公司的可分配利潤額為A。 2、激勵對象加入計劃年度后一年（2009年）的公司的可分配利潤額為B。 3、激勵對象加入計劃年度后二年（2010年）的公司的可分配利潤額為C。 4、激勵對象加入計劃年度后三年（2011年）司的可分配利潤額為D。 5、激勵對象加入計劃年度后二年（2012年）的公司的可分配利潤額為E。 則：第一屆利潤分紅型虛擬股權激勵計劃基金的總額為（A+B+C+D+E）X10%,公司從每年可分配利潤中提取累加留存（如當年營業(yè)為虧損，則可分配利潤額記為零）。 （四）本激勵計劃授予激勵對象的虛擬記賬股份總額以及每個激勵對象的授予額 鑒于本公司的注冊資本額為300萬元，則虛擬記賬股份的總額設為注冊資本額的20%，即60萬股。 每個激勵對象獲授的虛擬股份額的確定，要根據(jù)激勵對象所在的崗位和工作年限，并要考慮到對激勵對象希望達到的激勵力度予以確定。具體的分配辦法參見《本公司第一屆虛擬記賬股份具體分配辦法》。 （五）本激勵計劃虛擬股權每股現(xiàn)金價值 虛擬股權每股現(xiàn)金價值=股權激勵計劃基金的總額分配的虛擬股權總數(shù)=（A+B+C+D+E）10%600000 （六）每個激勵對象可得分紅總額 每個激勵對象可得分紅總額=激勵對象所持有的虛擬股權數(shù)額虛擬股權每股現(xiàn)金價值 （七）激勵對象的行權安排 激勵對象自加入第一屆計劃期間共五年為等待期，不得行權。 第一屆計劃期間后的第五年（2013年）至第九年為行權期，激勵對象開始行權，取得利潤分紅。 激勵對象每年可取得分紅為其可得分紅激勵總額的20%，分五年行使完畢。 激勵對象自加入第一屆計劃后的第五年至第九年之間，經(jīng)董事會決議批準，可以參加第二屆利潤分紅型虛擬股權激勵計劃，其實施方法與第一屆相同。 （八）如某年度公司成功吸引戰(zhàn)略投資者加入，公司增資上市 在戰(zhàn)略投資者增資前，加入原第一種方案的員工書面承諾放棄原第一種方案后加入第二種方案，原股東轉讓10%的公司股份給所有加入第二種方案的員工。 如果受讓該股份的員工人數(shù)超過50人，則員工可以設立多個有限責任公司或其他組織以滿足合法持股的需要。 每個激勵對象所得公司股份=（激勵對象所持虛擬股份額所有激勵被分配的虛擬股份總額）10% 戰(zhàn)略投資者增資時，原股東的90%的股份與所有加入第二種方案的員工所持有的10%的股份一同稀釋。 公司上市后，員工所持有的股份可以按照法律規(guī)定或約定的期限出售取得激勵收益。 如果公司設立海外離岸公司以便于上市，則加入激勵計劃的員工權益在不予減少的情形下可以轉由該新設離岸公司承擔。 （九）激勵對象虛擬股權持股數(shù)量變動以及退出本激勵計劃的各種情形及結果 1、如果激勵對象在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。 2、如果激勵對象的年度績效考核不合格，則公司有權減少、取消虛擬股權。 如激勵對象因嚴重違反公司規(guī)章制度被公司辭退，則其激勵對象激勵計劃合約自動失效，其無權獲得該激勵基金。 3、如激勵對象因勞動合同期滿或者其他正常離職原因與公司終止勞動關系，則激勵對象可以按照約定取得激勵基金。 4、如激勵對象有泄漏公司商業(yè)秘密、技術秘密或采用其他方式侵害公司權益行為的，則其激勵對象激勵計劃合約自動失效，其無權獲得該激勵基金 5、如激勵對象在任期期間死亡，則其激勵對象激勵計劃合約中的權利由其繼承人繼承。 二、北京九源網(wǎng)絡招聘有限公司利潤分紅型虛擬股權激勵計劃評析 （一）利潤分紅型虛擬股權激勵計劃與虛擬記賬股份股權激勵計劃簡述 利潤分紅型虛擬股權激勵計劃屬于虛擬記賬股份股權激勵方式的一種。非上市公司的虛擬記賬股份股權激勵方式是指公司為了激勵核心員工，同時不引起實際持股比例的變更，通過在公司內(nèi)部記賬的方式，而不是在工商局變更股份的方式，授予公司核心員工一定數(shù)量的股份，虛擬股份的持有者可以按照持有虛擬股份的數(shù)量，享有一定比例的公司稅后利潤分配的權利（利潤分紅權）或者取得相對應的公司凈資產(chǎn)增值的權利，但是不享有表決權等其他實際持股股東享有的權利的股權激勵方式。 根據(jù)虛擬記賬股份股權激勵的激勵對象所獲得激勵成果的不同，可將其分為兩種類型：一種是利潤分紅型虛擬股權激勵；另一種是賬面增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權激勵）型虛擬股權激勵。 在設計虛擬記賬股份股權激勵計劃方案中應注意到以下重要問題： 1、關于虛擬記賬股份的授予總額與公司注冊資本額以及公司凈資產(chǎn)掛鉤的問題 關于虛擬記賬股份的授予總額是不是與公司注冊資本額以及公司凈資產(chǎn)掛鉤的問題，筆者認為這個問題的答案取決于公司的原有股東有沒有將手中所持有的實股進行稀釋的愿望，以及是否安排了在未來的一定期限內(nèi)，將虛擬股份實股化的規(guī)劃。如果準備將虛擬股份實股化，則虛擬股份的授予總額必須要考慮到公司現(xiàn)在的注冊資本總額以及原有股東愿意將手中股份稀釋的程度。具體虛擬股份經(jīng)過行權后變成實股的設計可以參照認股權股權激勵計劃的設計。如果公司沒有將虛擬股份實股化的規(guī)劃，則虛擬記賬股份是否與注冊資本額掛鉤是無關緊要的，因為虛擬股份只是一個計算利潤分配額的手段而已。 2、關于激勵對象持有的虛擬記賬股份要不要每年進行利潤分紅的問題 如果虛擬記賬股份不存在向實股轉化的機制，公司應該每年按照激勵對象所持有的虛擬股份進行利潤分紅。否則，這種激勵方式可能被激勵對象認為是公司可以每年分紅，也可以暫不分紅。因為激勵對象持有虛擬股份轉化為實股以后，激勵對象就成了公司真正的股東，也就是普通的股東，具體每年是否需要分紅應根據(jù)公司章程、股東會決議以及公司經(jīng)營發(fā)展的需要確定。當然，如果公司實施的就是利潤分紅型虛擬記賬股份的股權激勵計劃，則公司應當對激勵對象進行分紅。 3、關于非上市公司虛擬記賬股份股權激勵方式與非上市公司認股權股權激勵方式的區(qū)別問題 無論是認股權還是虛擬記賬股份的股權激勵方式均都沒有法律的強制性規(guī)定，現(xiàn)有的網(wǎng)絡與資料上設計的各種虛擬股份的股權激勵計劃的方案非常混亂，各種設計都有，而且兩者在授予時都是虛擬的，所以會經(jīng)常讓讀者或者準備實際操作的企業(yè)無所適從。對此，筆者認為股權的設計和上市公司的股票期權的股權激勵方式相同點較多，我們可以將與股票期權的股權激勵方式相對應的非上市公司的股權激勵模式作為認股權的模式，認股權授予激勵對象的是一種未來認購股份的權利，激勵對象有權人后或者放棄認購。認股權激勵計劃行權后的直接后果是使激勵對象獲得了公司的股票；而虛擬記賬股份股權激勵計劃行權后的直接后果是使激勵對象獲得利潤分紅或者凈資產(chǎn)增值部分收益，不是公司的實股。 4、關于虛擬記賬股份股權激勵模式中激勵額度的確定問題 授予激勵對象的虛擬記賬股份總額為激勵對象范圍內(nèi)的每個激勵對象獲授的虛擬股份額相加后的總額。關于虛擬記賬股份總額的確定有兩種方式：一種是要參照注冊資本金予以確定，例如，如果注冊資本為500萬元，則虛擬記賬股份的總額設為注冊資本額的20%，即100萬股；另一種是根據(jù)激勵計劃實施的上一年度的利潤總額的一定比例來確定，例如，上年公司的凈利潤為200萬元，則虛擬記賬股份的總額設為注冊資本額的20%，即40萬股。 需要注意的是，無論怎樣確定虛擬記賬股份的總額，都有考察確定的總額對于所有需要激勵的對象而言能否達到需要的激勵力度，如果達不到需要的激勵力度，則要增加虛擬記賬股份的總額。 （二）利潤分紅型虛擬股權激勵計劃與賬面價值增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權激勵）型虛擬股權激勵的區(qū)別 與利潤分紅型虛擬股權激勵計劃進行利潤分紅作為激勵對象的激勵收益不同，在賬面價值增值型虛擬股權激勵計劃中，激勵對象的收益來自于公司的每股凈資產(chǎn)價格的增值額。公司凈資產(chǎn)代表公司本身擁有的財產(chǎn)，也是股東們在公司中的權益，相當于資產(chǎn)負債表中的總資產(chǎn)減去全部債務后的余額。公司凈資產(chǎn)除以發(fā)行總股數(shù)，即得到每股凈資產(chǎn)。每股凈資產(chǎn)越高，股東擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值越多；每股凈資產(chǎn)越少，股東擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值越少。通常每股凈資產(chǎn)越高越好。以下以案例說明賬面價值增值權的基本操作模式。 假設某一公司的注冊資本為1000萬元，則： 1、賬面價值增值型虛擬股權的授予總額確定為公司注冊資本額的10%，即100萬股。 2、每個激勵對象可得虛擬股權數(shù)額根據(jù)該激勵對象在公司的職位、年限和對公司的貢獻等因素綜合決定。 3、按照2008年度每股凈資產(chǎn)確定行權價格，因2008年度每股凈資產(chǎn)為2元，所以行權價格確定為2元。 4、激勵計劃的有效期為自授權日起的5年時間。 5、激勵計劃的授權日為公司股東會審議通過激勵計劃后由董事會確定的日期。 6、股權激勵計劃采取窗口期集中行權的方式，行權申請必須在窗口期內(nèi)提出。公司設立三個行權窗口期，分別為自授權日起第36個月、第48個月、第60個月，在符合行權條件的前提下，公司受理行權申請。 7、激勵對象承諾對通過激勵計劃直接或間接持有的公司股權在授權日起的2年內(nèi)不進行主動處置，包括但不限于私自轉讓、交換、抵押、擔保、償還債務等。 8、虛擬股權授予后經(jīng)過等待期即可獲得行權權利，激勵對象所持有的虛擬股權分3年行權，每年的行權比例分別為3:3:4。 9、激勵對象每次行權可得激勵金額=該年度可行權虛擬股權數(shù)額（該年度經(jīng)過評估的每股凈資產(chǎn)值—2008年度的每股凈資產(chǎn)值） 10、如果行權年度經(jīng)過評估的每股凈資產(chǎn)小于2008年度的每股凈資產(chǎn)，則該期股權激勵計劃由公司予以取消。 （三）北京九源網(wǎng)絡招聘有限公司利潤分紅型虛擬股權激勵計劃的特點 1、北京九源網(wǎng)絡招聘有限公司的利潤分紅型虛擬股權激勵計劃存在管理機構不明確的問題，沒有將公司股東會、董事會和薪酬委員會關于股權激勵計劃的具體職責進行明確，這會導致在具體實施股權激勵計劃中出現(xiàn)權責不清、互相推諉的現(xiàn)象。 2、九源公司采取的是利潤分紅型虛擬股權激勵模式。在這種模式下，公司應當按照約定將公司利潤予以分配，而對于大多數(shù)初創(chuàng)高科技企業(yè)而言，為了全力聚集資源，往往并不進行利潤分配，而是將利潤留存作為公司發(fā)展的資金。例如，微軟公司在其公司上市之前，甚至是公司上市后的一段時間內(nèi)，一直沒有利潤分配，因為微軟一直把自己看作初創(chuàng)時期的高科技公司。 3、九源公司的股權激勵計劃在時限約定方面存在等待期過長的問題。根據(jù)九源公司的股權激勵計劃，其等待期長達五年，而激勵對象要完全獲得利潤分紅則需要九年的時間。這對激勵對象利益的實現(xiàn)設置了太長的時間，可能會導致激勵對象因感覺該設計離自己太遙遠而不把股權激勵計劃放在心上，從而達不到股權激勵的效果。 4、九源公司的股權激勵計劃的最大缺陷在于沒有約定股權激勵計劃的約束條件，沒有約定約束條件下的股權激勵計劃很難對激勵對象產(chǎn)生一種鞭策感和急迫感，很難達到股權激勵的目的。根據(jù)九源公司的股權激勵計劃，公司自實施股權激勵計劃的年限開始之日2008年至等待期結束之日2012年即使每年的利潤遞減，只要有利潤，則激勵對象即可獲得股權激勵收益，這顯然是與公司實施股權激勵計劃的目的背道而馳的。