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股權轉讓暨代持股協(xié)議書 轉讓方： （以下簡稱甲方） 身份證號碼： 受讓方： （以下簡稱乙方） 身份證號碼： 鑒于： 1、甲方目前占有 公司（以下簡稱“目標公司”） %的股份，甲方同意將其中占有目標公司 %的股份轉讓； 2、乙方同意受讓甲方的上述股份； 據(jù)此，雙方協(xié)商達成以下條款： 一、轉讓的股份 1、 甲方依據(jù)本協(xié)議書，同意將其持有的目標公司 %的股份及其依該股份享有的相應權益一并轉讓給乙方； 2、 乙方同意受讓上述被轉讓股份，并在轉讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應的股東權益并承擔相應的義務； 二、交易、交易基準日 1、 各方確認以 年 月 日作為交易基準日； 2、 該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的時間標志。在該日期之后，乙方即享有基于受讓股份所產(chǎn)生的股東權利、經(jīng)營決策權、收益權、債權債務責任的承受權利或義務； 3、 同時該日期是計算目標公司資產(chǎn)價值的基準時間； 4、 本協(xié)議一經(jīng)簽訂即視為乙方已于上述交易基準日接受了甲方所交付的上述轉讓股份，甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續(xù)。 三、價款、轉讓資產(chǎn)、待處理資產(chǎn)、債權債務明示 甲乙雙方確認每股轉讓價格為： 元/股，合計轉讓股權款為 元； 四、價款支付方式、盤點確認 1、 乙方須在本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)向甲方以轉賬或現(xiàn)金方式支付 %的股權轉讓款 元（大寫： ）； 2、 乙方需在 年 月 日前將剩余股權轉讓款通過轉讓或現(xiàn)金方式支付到甲方的賬戶； 3、 各方確認已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標公司在交易基準日的有形資產(chǎn)作出盤點確認。 五、代持股份、真實股價及股權轉讓變更登記 1、 甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機關辦理股權轉讓的變更登記手續(xù)，而由甲方暫時代表乙方持有上述轉讓股份，在與總公司（廣州文華投資管理有限公司）財務報表合并之前向工商行政管理機關辦理股權轉讓變更登記手續(xù)； 2、 辦理股份轉讓變更登記的時間，在乙方付清股權轉讓款給甲方之后，且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間，雙方均有權催告對方辦理股權轉讓變更登記。辦理股權轉讓變更登記時，雙方均應予以配合。 3、 甲、乙雙方同意在工商行政機關辦理股權轉讓變更登記時，所遞交給行政機關的股權轉讓合同之中，股權轉讓價款以本協(xié)議的約定為準。 六、聲明、保證和承諾 甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾： 1、 甲方已合法地成為目標公司的股東，全權和合法擁有本協(xié)議書項下轉讓的目標公司股份； 2、 甲方承諾未以轉讓股權為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保。 3、 甲方履行本協(xié)議書的行為不會導致任何違反其作為一方當事人與他人簽署的合同、協(xié)議書或單方作出的承諾、保證等。 七、違約責任 1、 若一方單方面解除本協(xié)議或有其它違約行為的，違約方需要承擔責任； 2、 若甲方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方返還已收款項（但交回股份）并按照股權轉讓總價的 %賠償給乙方； 3、 若乙方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，甲方有權解除協(xié)議、要求乙方交回股份并按照股權轉讓總價的 %賠償給甲方。 4、 乙方若要轉讓股份，甲方有優(yōu)先回購權力。 八、保密及違約責任 各方均應對本協(xié)議書的內(nèi)容予以保密，除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露，否則任何一方違反保密義務的，均應賠償對方由此遭受的一切損失，并另行支付違約金人民幣 元。 九、不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議書的義務的行為將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。 十、爭議解決 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關的一切爭議，雙方應首先通過有好方式協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請目標公司所在地法院適用中華人民共和國法律訴訟解決。 甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 年 月 日 年 月 日 4