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認(rèn)股權(quán)模式的股權(quán)激勵方案設(shè)計范例及評析 一、范例：上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)激勵計劃方案 上海天馬微電子有限公司由多名股東共同出資設(shè)立，于2006年4月在上海某高科技產(chǎn)業(yè)區(qū)注冊成立，注冊資本10.3億元人民幣，各股東方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。 為促進(jìn)快速發(fā)展，上海天馬微電子有限公司擬通過管理層和骨干員工持股強化激勵機制，構(gòu)建卓有成效的決策機制和監(jiān)督機制，以適應(yīng)激勵的市場競爭，從制度上確保公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展，制定了《上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)計劃暨管理辦法》。 第一章 認(rèn)股權(quán)計劃的目的 第一條 本認(rèn)股權(quán)計劃由上海天馬微電子有限公司董事會制定。 第二條 為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動公司高級管理人員及核心員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益。公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力。奮斗，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程等文件，特制訂本計劃。 第二章 管理機構(gòu) 第三條 公司股東會是本計劃的最高決策機構(gòu)，應(yīng)履行以下職責(zé)： 1、審批由公司董事會提交的認(rèn)股權(quán)計劃； 2、審批公司認(rèn)股權(quán)計劃的重大修改、中止和終止； 3、對董事會辦理有關(guān)認(rèn)股權(quán)計劃相關(guān)事宜的授權(quán)； 4、其他應(yīng)由股東會決定的事項。 第四條 公司董事會是認(rèn)股權(quán)計劃的管理機構(gòu)，在獲得股東會授權(quán)后，由董事會履行授予的相關(guān)權(quán)利。董事會應(yīng)履行以下職責(zé)： 1、審議員工持股工作委員會擬訂、修改的認(rèn)股權(quán)計劃，報股東會審批； 2、審批員工持股工作委員會擬訂的認(rèn)股權(quán)計劃實施方案，內(nèi)容包括但不限于分配方案、計劃參與人資格、授權(quán)日、行權(quán)時間、授予價格等； 3、審議、批準(zhǔn)員工持股工作委員會擬訂、修改的認(rèn)股權(quán)計劃相關(guān)配套規(guī)章制度； 4、聽取員工持股工作委員會關(guān)于認(rèn)股權(quán)計劃實施情況報告； 5.股東會授權(quán)董事會辦理的有關(guān)認(rèn)股權(quán)計劃相關(guān)事宜； 6、其他應(yīng)由董事會決定的事項。 第五條 公司員工持股工作委員會是上海天馬微電子有限公司關(guān)于認(rèn)股權(quán)計劃及相關(guān)事宜的專設(shè)管理機構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán)利包括： 1、擬訂、修改認(rèn)股權(quán)計劃； 2、擬訂、修改認(rèn)股權(quán)計劃相關(guān)配套規(guī)章制度； 3、擬訂認(rèn)股權(quán)計劃實施方案； 4、負(fù)責(zé)組織認(rèn)股權(quán)計劃的日常管理，在計劃執(zhí)行過程中，監(jiān)控計劃的運行情況； 5、廣泛聽取公司員工包括但不限于對認(rèn)股權(quán)計劃、管理辦法等方面的意見和建議，并給出解釋。 6、根據(jù)認(rèn)股權(quán)計劃，決定計劃參與人相關(guān)權(quán)利的中止和取消等事宜； 7、向董事會報告認(rèn)股權(quán)計劃的執(zhí)行情況； 8、對認(rèn)股權(quán)計劃實施過程中的有關(guān)具體事項做出最終解釋； 9、其他應(yīng)由員工持股工作委員會決定的事項。 第六條 員工持股工作委員會由公司董事會聘任的高級管理人員組成。 第七條 員工持股工作委員會的表決，實行一人一票。員工持股工作委員會就相關(guān)事項作出決議，由半數(shù)以上的成員表決通過。 第八條 員工持股工作委員會下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)認(rèn)股權(quán)計劃的具體操作和日常管理，禁止行為的監(jiān)督、工商登記變更等事宜。工作小組成員屬工商內(nèi)部人員，由員工持股工作委員會任免。 第九條 公司認(rèn)股權(quán)持有人大會由全體計劃參與人組成，是上海天馬微電子有限公司關(guān)于認(rèn)股權(quán)計劃相關(guān)事項進(jìn)行決策的機構(gòu)，其決策事項包括： 1、決定計劃參與人在前二個想起窗口期統(tǒng)一行權(quán)； 2、決定開設(shè)特別行權(quán)窗口期。 第十條 認(rèn)股權(quán)持有人大會由計劃參與人按照持有認(rèn)股權(quán)數(shù)量行使表決權(quán)。 第十一條 認(rèn)股權(quán)持有人大會的表決程序： 1、必須有代表半數(shù)以上表決權(quán)的計劃參與人出席會議并參與表決； 2、必須經(jīng)出席會議的代表半數(shù)以上表決權(quán)的計劃參與人通過。 第三章 計劃參與人的準(zhǔn)予資格 第十二條 計劃參與人包括公司董事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。 第十三條 計劃參與人的范圍： 1、總裁； 2、總經(jīng)理； 3、副總經(jīng)理； 4、總經(jīng)理助理； 5、部門總監(jiān)； 6、技術(shù)總監(jiān)； 7、部門經(jīng)理； 8、工程師。 第十四條 以上計劃參與人中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任，其他員工須與公司簽署勞動合同。 第十五條 認(rèn)股權(quán)計劃獲得股東會批準(zhǔn)時尚未確定，但在本計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準(zhǔn)后納入本計劃的計劃參與人，可列為預(yù)留認(rèn)股權(quán)分配的人選，包括新進(jìn)和提拔的員工及其部分參加首批認(rèn)股權(quán)分配的員工。 第四章 認(rèn)股權(quán)計劃所涉及的股權(quán)來源和數(shù)量 第十六條 本計劃所涉及的股權(quán)來源于上海天馬微電子有限公司的增資擴股。 第十七條 本計劃所涉及的股權(quán)數(shù)量：本計劃擬授予計劃參與人1.03億份認(rèn)股權(quán)，占本計劃實施時公司注冊資本10.3億的10%。其中首批分配9300萬份認(rèn)股權(quán)給目前在職且符合條件的計劃參與人，預(yù)留1000萬份認(rèn)股權(quán)，分配給為了新進(jìn)和提拔的員工及其部分參加首批認(rèn)股權(quán)分配的員工。 第十八條 每份認(rèn)股權(quán)擁有自授權(quán)日起3年內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股上海天馬微電子有限公司股權(quán)的權(quán)利。 第十九條 公司將根據(jù)員工職位級別授予個人一定數(shù)量的認(rèn)股權(quán)，具體分配額度詳見《上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)計劃首批分配方案》（以下簡稱《分配方案》），首批分配到個人的總額度為9300萬份。 第二十條 預(yù)留認(rèn)股權(quán)的分配：由員工持股工作委員會參照首批分配辦法和額度擬訂分配方案執(zhí)行；分配涉及高級管理人員的，需報董事會審議通過后執(zhí)行。 第五章 認(rèn)股權(quán)計劃的時間安排 第二十一條 有效期：認(rèn)股權(quán)的有效期為自認(rèn)股權(quán)授權(quán)日起的3年時間。 第二十二條 授權(quán)日：認(rèn)股權(quán)授權(quán)日為公司股東會審議通過本計劃后由董事會確定。 第二十三條 行權(quán)窗口期：本計劃采取窗口期集中行權(quán)的方式，行權(quán)申請必須在窗口期內(nèi)提出。 公司設(shè)立3個行權(quán)窗口期，分別為自授權(quán)日起第12個月、第24個月、第36個月，在符合行權(quán)條件的前提下，公司受理行權(quán)申請。 第二十四條 鎖定期：計劃參與人承諾對通過本計劃直接或間接持有的公司股權(quán)在3年內(nèi)部進(jìn)行主動處置，包括但不限于私自轉(zhuǎn)讓、交換、抵押、擔(dān)保、償還債務(wù)等。 鎖定期自公司完成計劃參與人的行權(quán)認(rèn)購手續(xù)之日起計算，在鎖定期內(nèi)計劃參與人將享有除處置權(quán)之外的所有權(quán)利，包括收益權(quán)與實際所有權(quán)，在鎖定期外，計劃參與人原則上可以按本計劃的規(guī)定處置所持公司股權(quán)。 由于相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定造成的鎖定期延長，需遵照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 第六章 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格 第二十五條 認(rèn)股權(quán)行權(quán)價格：1元。 第七章 股權(quán)的行權(quán)安排與行權(quán)條件 第二十六條 計劃參與人對認(rèn)股權(quán)的行權(quán)原則上統(tǒng)一進(jìn)行。 第二十七條 計劃參與人按照下述行權(quán)條件的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)： 1、如計劃參與人申請在前兩個行權(quán)窗口期行權(quán)，需由認(rèn)股權(quán)持有人大會表決同意； 2、如前兩個行權(quán)窗口期的認(rèn)股權(quán)持有人大會表決結(jié)果均為不行權(quán)，計劃參與人有權(quán)在2010年的行權(quán)窗口期選擇行權(quán)或放棄行權(quán)。 第二十八條 預(yù)留認(rèn)股權(quán)應(yīng)該在計劃參與人統(tǒng)一行權(quán)前井下分配，并根據(jù)上述規(guī)定統(tǒng)一行權(quán)； 第二十九條 如發(fā)生特殊事項，經(jīng)員工持股工作委員會提議，認(rèn)股權(quán)持有人大會可決定開設(shè)特別行權(quán)窗口期進(jìn)行行權(quán)。 第八章 認(rèn)股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序 第三十條 認(rèn)股權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法： 若在行權(quán)前上海天馬微電子有限公司有資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本等事項，應(yīng)對認(rèn)股權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： Q=Q0(1+n) 其中：Q0為調(diào)整前的認(rèn)股權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的比率；Q為調(diào)整后的認(rèn)股權(quán)數(shù)量。 第三十一條 行權(quán)價格的調(diào)整方法： 若在行權(quán)前上海天馬微電子有限公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本 P=P0(1+n) 2、派息 P=P0-V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的比率；P為調(diào)整后的行使價格。 第二十三條 認(rèn)股權(quán)計劃調(diào)整的程序： 1、上海天馬微電子有限公司股東會授權(quán)公司員工持股工作委員會依上述已列明的原因調(diào)整認(rèn)股權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格的權(quán)利。員工持股工作委員會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或認(rèn)股權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時通知計劃參與人。 2、因其他原因需要調(diào)整認(rèn)股權(quán)數(shù)量，行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)由董事會做出決議并經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)。 第九章 約束及退出規(guī)定 第三十三條 當(dāng)計劃參與人出現(xiàn)根據(jù)公司規(guī)定應(yīng)予以懲罰的情形時，經(jīng)員工持股工作委員會認(rèn)可，本計劃按照公司獎懲規(guī)定進(jìn)行處理。 第三十四條 由于發(fā)生上述第三十三條規(guī)定的情況，被取消的未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)入預(yù)留認(rèn)股權(quán)部分，公司授權(quán)員工持股工作委員會將該等認(rèn)股權(quán)另行授予符合本計劃的員工，相關(guān)授予、分配及行權(quán)安排等同上述預(yù)留認(rèn)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定。 第三十五條 任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為需經(jīng)員工持股工作委員會批準(zhǔn)，由工作小組辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，凡違反規(guī)定私下轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓無效。 第十章 特別條款 第三十六條 本計劃不影響公司根據(jù)發(fā)展需要作出資本調(diào)整、合并、分立、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。 第三十七條 如上海天馬微電子有限公司至2013年12月31日尚未實現(xiàn)上市，計劃參與人可向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如無受讓人，且管理層無過錯，公司一直正常經(jīng)營，可考慮由公司按照公司公布的最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)與行權(quán)價格孰高者予以回購，回購決議需由公司股東會審議通過。 第十一章 信息披露 第三十八條 由公司員工持股工作委員會履行計劃執(zhí)行過程中的信息披露和報告義務(wù)。 第三十九條 計劃參與人對計劃的修改、個人賬戶情況、管理情況等有知情權(quán)，員工持股工作委員會負(fù)有解釋和告知的義務(wù)。 第十二章 會計和稅收 第四十條 公司實施認(rèn)股權(quán)計劃發(fā)生的各種管理費用由公司承擔(dān)，計入公司管理費用。 第四十一條 計劃參與人取得收益時應(yīng)根據(jù)國家法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定依法納稅。 第十三章 附則 第四十二條 本計劃由上海天馬微電子有限公司董事會審議，并報上海天馬微電子有限公司股東會審議通過后實施。 第四十三條 本計劃由員工持股工作委員會以及工作小組負(fù)責(zé)日常解釋。 第四十四條 員工持股工作委員會將進(jìn)一步制定本計劃的實施細(xì)則以保證計劃的順利實施。 二、上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)激勵計劃方案評析 （一）認(rèn)股權(quán)模式激勵計劃設(shè)計中應(yīng)注意的重要問題 認(rèn)股權(quán)，顧名思義是指非上市公司授予激勵對象認(rèn)購股份的權(quán)利，作為一種長期的激勵形式，公司授予激勵對象認(rèn)購股份的權(quán)利并不是立即認(rèn)購，而是在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買一定數(shù)量的公司股份的權(quán)利。因此，認(rèn)股權(quán)嚴(yán)格來說應(yīng)稱為“認(rèn)股期權(quán)”或者“股份期權(quán)”。 入股權(quán)模式股權(quán)激勵計劃的設(shè)計中應(yīng)注意一下重要問題： 1、關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)價格的確定問題 一般而言，認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格有三種選擇：第一種是以注冊資本金為基礎(chǔ)的行權(quán)價格，這種情況下的企業(yè)一般是注冊資本金與企業(yè)的凈資產(chǎn)相差不大，每份認(rèn)股權(quán)行權(quán)價格直接設(shè)定為1元；第二種是以凈評估的凈資產(chǎn)的價格為基礎(chǔ)的行權(quán)價格，在這種情況下的企業(yè)往往是企業(yè)的凈資產(chǎn)與注冊資本金相差較大，每份認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格設(shè)定為公司授予認(rèn)股權(quán)時經(jīng)過評估的每股凈資產(chǎn)產(chǎn)值；第三種是公司根據(jù)實際的經(jīng)營狀況，以注冊資本或者每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊鐑r或者折扣來確定行權(quán)價格。 另外，由于企業(yè)價值的計算方式是各種各樣的，因此，解決非上市公司的認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格也有多種方法。而實際上，對于一個新興企業(yè)而言，尤其是高科技企業(yè)，也可以采用市場評價的方法，也就是以同行業(yè)同類型上市公司的市場價格作為認(rèn)股權(quán)行權(quán)價格的參考依據(jù)。 2、關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)后的股權(quán)來源問題 對于非上市的有限責(zé)任公司而言，其不能通過回購公司的股份來用于股權(quán)激勵。因此只能有兩種途徑取得股權(quán)：一種途徑是原有股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵的股權(quán)來源。在存在多人股東的情況下，此種方式獲得股權(quán)來源涉及到的是所有原有股東按持股比例轉(zhuǎn)讓還是只由控股股東轉(zhuǎn)讓的問題，對此各公司應(yīng)根據(jù)自己公司的實際情況予以確定。另一種途徑是公司經(jīng)過股東大會2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵，行權(quán)后公司進(jìn)行注冊資本的變更，這種方式可以擴大注冊資本金的規(guī)模，是較好的解決股權(quán)激勵來源的方式。 3、關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)后經(jīng)濟利益的實現(xiàn)問題 與上市公司股票的持有者可以很容易地在股票市場變現(xiàn)相比，認(rèn)股權(quán)獲得者即使行權(quán)之后將認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)化為實股，但因為非上市公司的封閉性問題，實股的變現(xiàn)也是比較困難的。因此，關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)后經(jīng)濟利益的實現(xiàn)問題，要考慮以下幾個方面：（1）公司是否會在較短的時間內(nèi)上市，如果可能上市，則上市前持有公司的實股具有較大的價值；（2）公司會不會每年分紅，公司會不會每年分紅一般都規(guī)定在公司的章程之中，激勵對象應(yīng)該查閱公司章程，以確定自己所持有的股權(quán)會不會每年分紅。 另外，在公司長期不分紅的情況下，公司應(yīng)該考慮到激勵對象實現(xiàn)持股的經(jīng)濟利益的迫切性。因此，公司應(yīng)該允許在激勵對象持有公司的實股一定期限之后，可以申請由公司原有股東受讓其持有的公司股份，受讓的股份價格應(yīng)該是受讓時公司的每股凈資產(chǎn)值，這樣激勵對象可以取得受讓時公司的每股凈資產(chǎn)值與授予時公司的每股凈資產(chǎn)值之間的價差收益。如果受讓時公司的每股凈資產(chǎn)值低于授予時公司的每股凈資產(chǎn)值，為了不讓激勵對象產(chǎn)生實際的經(jīng)濟損失，可以約定如果受讓時公司的每股凈資產(chǎn)值低于授予時公司的每股凈資產(chǎn)值，則原股東以授予時的價格予以受讓。 4、關(guān)于非上市公司認(rèn)股權(quán)激勵的等待期與鎖定期的問題 與上市公司的限制性股票或者股票期權(quán)的股權(quán)激勵方案不同，關(guān)于非上市公司的股權(quán)激勵方案，相關(guān)規(guī)定并沒有強制約定必須有等待期或者鎖定期。一般而言，非上市公司的激勵對象在獲得授權(quán)與實際行權(quán)之間有一個等待期，等待期間實際上也是激勵對象在公司工作的最低時限。在非上市公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就是比較困難的，因此即使不約定鎖定期，激勵對象也無法把股份立即轉(zhuǎn)讓。如果想使手中的股權(quán)升值，激勵對象只能努力工作以增加手中股權(quán)的每股凈資產(chǎn)值，或者爭取公司上市，以便變現(xiàn)。這是在設(shè)計認(rèn)股權(quán)激勵方案時需要注意的一個重要問題。 5、關(guān)于非上市公司認(rèn)股權(quán)的授權(quán)條件與行權(quán)條件的設(shè)置不僅可以參照上市公司股權(quán)激勵方案的規(guī)定進(jìn)行設(shè)置，而且具有更大的靈活性，可以使股權(quán)激勵方案適合每個非上市公司的實際經(jīng)營情況以及公司股東的目的。 （二）上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)激勵計劃方案的特點 1、上海天馬微電子有限公司在實施認(rèn)股權(quán)模式的股權(quán)激勵計劃方案中，管理機構(gòu)的設(shè)置及各個管理機構(gòu)之間的權(quán)限劃分比較清楚，有利于股權(quán)激勵計劃的順利實施。天馬微員工持股委員會是董事會下屬的專設(shè)管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)認(rèn)股權(quán)激勵計劃具體管理事項，在員工持股委員會又下設(shè)員工持股工作小組，負(fù)責(zé)員工持股的具體操作和日常管理。 2、天馬微公司在認(rèn)股權(quán)計劃中創(chuàng)造性地設(shè)立了認(rèn)股權(quán)持有人大會這一機構(gòu)，這一機構(gòu)有利于維護(hù)股權(quán)激勵計劃中激勵對象的合法利益。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)持有人大會由全體計劃參與人組成，是天馬微關(guān)于認(rèn)股權(quán)計劃相關(guān)事項進(jìn)行決策的機構(gòu)。 3、天馬微公司采取了定向增發(fā)的方式作為激勵標(biāo)的認(rèn)股權(quán)的來源，有利于增加公司的資本金，不會給公司帶來資金壓力，是非上市公司實施股權(quán)激勵計劃的一個比較好的激勵標(biāo)的來源方式。 4、天馬微公司的授予激勵對象（計劃參與人）1.03億份認(rèn)股權(quán)，占股權(quán)激勵計劃實施時公司注冊資本10.3億的10%。同時，公司將認(rèn)股權(quán)的價格設(shè)定為1元，可見公司是將公司的注冊資本額作為行權(quán)價格的確定依據(jù)。這種確定辦法雖然簡便，但是沒有體現(xiàn)出激勵對象手中持有的認(rèn)股權(quán)的實際價值。一般而言，在確定認(rèn)股權(quán)的價格時應(yīng)說明確定依據(jù)，但是天馬微公司沒有進(jìn)行說明，導(dǎo)致激勵對象可能并不明白其購買的認(rèn)股權(quán)的實際價值，激勵對象可能會搞不清激勵究竟是公司融資的手段還是真實的激勵，也就難以產(chǎn)生明顯的激勵作用。 5、天馬微公司的認(rèn)股權(quán)激勵計劃最大的問題，是其沒有設(shè)計激勵對象獲得認(rèn)股權(quán)的約束條件，既沒有激勵對象加入的獲授條件，也沒有作為激勵對象行權(quán)條件的公司業(yè)績考核條件。這就導(dǎo)致了整個認(rèn)股權(quán)激勵計劃缺乏目的性，缺乏與公司業(yè)績掛鉤的關(guān)聯(lián)性，缺乏對激勵對象的約束，也就很難期望激勵對象能夠做出比授予認(rèn)股權(quán)之前更優(yōu)異的工作表現(xiàn)。