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1、中國有限責(zé)任公司章程示范文本 北京律師協(xié)會 秦兵 第1章 總那么 1 第2章 經(jīng)營宗旨和范圍 2 第3章 股權(quán) 2 第4章 股東 3 第5章 股東大會 4 第6章 股東大會提案與表決 7 第7章 董事與董事會 9 第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會 14 第9章 經(jīng)理 15 第10章 財務(wù)、會計與審計 16 第11章 合并、分立、解散和清算 17 第12章 通知和公告 19 第13章 修改章程 20 第14章 附那么 20 第1章 總那么 第1條 章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標準公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱?公

2、司法?〕和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第2條 設(shè)立依據(jù)：公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司〔以下簡稱“公司〞〕。 第3條 登記機構(gòu)：本公司由北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第4條 注冊名稱： 第5條 公司住所： 。郵政編碼： 。 第6條 注冊資本：公司注冊資本為人民幣 萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第7條 營業(yè)期限：公司

3、營業(yè)期限為20年。 第8條 法定代表人：董事長為公司的法定代表人。 第9條 股本情況：股東以其出資額對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第10條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為標準公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第11條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。公司可以根據(jù)實際情況，在章

4、程中確定屬于公司高級管理人員的人員，此等人員的變更應(yīng)當(dāng)向利害關(guān)系人予以通知。 第2章 經(jīng)營宗旨和范圍 第12條 經(jīng)營宗旨：本公司經(jīng)營宗旨為： 第13條 經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍是： 第3章 股權(quán) 第14條 出資證明：公司的股權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱公司股東名冊的，應(yīng)當(dāng)進行記錄，并承諾不向任何第三方透露。 第15條 股權(quán)種類：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。 第16條 股票權(quán)利：公司股東權(quán)利的行使，實行公開、公平、公正的原那么。 第17條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說明股東的

5、股份數(shù)量。 第18條 股本擴大：公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加注冊資本或公司總股本： 1. 由新股東投資參加； 2. 原股東增加投資； 3. 向現(xiàn)有股東派送紅股； 4. 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。 第19條 減少資本：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第20條 減資程序：公司減少注冊資本，應(yīng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第21條 減資數(shù)量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。 第22條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向

6、新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第23條 股權(quán)受讓：發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合?公司法?的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或效勞有競爭的事務(wù)。 第24條 轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如下： 轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、 和 的方式根據(jù)公司股東名冊的登記向其他股東通告； 通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、截止時間、交付程序； 對象選擇：如果股權(quán)買受人購置股權(quán)數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，那么出賣人在相同價格下

7、有權(quán)選擇買受人； 簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董事長處備案，此等備案可憑掛號信辦理； 交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進行股權(quán)與價款的交付； 股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會辦理股東名冊的變更；董事會向買受人發(fā)放新的股東出資證明。 第4章 股東 第25條 保護股權(quán)：全體股東認為公司應(yīng)當(dāng)以保護股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的；同時公司還應(yīng)當(dāng)承當(dāng)起為客戶、員工及國家負責(zé)的社會義務(wù)。 第26條 股東權(quán)利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承當(dāng)同種義

8、務(wù)；股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。 第27條 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權(quán)證明書均是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第28條 股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過 、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。 第29條 股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第30條 股東權(quán)利：公司股東享有以下權(quán)利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2.

9、 參加或者委派股東代理人參加股東會議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進行質(zhì)詢； 5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付本錢費用后得到公司章程復(fù)印件； 繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 7. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利； 9. 股東認為公司做為或者不做為的

10、行為損害其權(quán)利的，可以以個人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得那么其中有20%做為獎勵支付給股東。 第31條 股權(quán)保護：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；股東認為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。 第32條 股權(quán)保護：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要求責(zé)任人承當(dāng)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請律師

11、、會計師的合理費用。 第33條 股東義務(wù)：公司股東承當(dāng)以下義務(wù)： 1. 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； 2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。 第34條 股東義務(wù)：公司股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注社會利益，以表達公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)。 第35條 控股限制：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定，對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包

12、括聘請律師、會計師合理費用。 第36條 控股定義：本章程所稱“控股股東〞是指具備以下條件之一的股東： 1. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動〞是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式〔不管口頭或者書面〕達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以到達或者穩(wěn)固控制公司的目的的行為。 第5章

13、 股東大會 第37條 大會職權(quán)：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)： 1. 決定公司經(jīng)營方針和投資方案； 2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4. 審議批準董事會的報告； 5. 審議批準監(jiān)事會的報告； 6. 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 11. 修改公司章程； 12.

14、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第38條 大會種類：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第39條 臨時大會：有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 1. 董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時； 2. 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； 3. 單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十〔不含投票

15、代理權(quán)〕以上的股東書面請求時； 4. 董事會認為必要時； 5. 監(jiān)事會提議召開時； 6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第〔三〕項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第40條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意，臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。 第41條 會議召集：股東大會會議可以由以下機構(gòu)或人員召集主持： 1. 由董事會依法召集，由董事長主持； 2. 董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持； 3. 由董事會指定一名董事主持會議； 4. 持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會議； 5

16、. 持有最多股份的股東〔或股東代理人〕召集及主持會議。 第42條 會議通知：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知登記公司股東；召開臨時股東會議的，由10%有表決權(quán)的股東在會議召開10日以前通知登記公司股東。 第43條 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會議的日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項； 3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 5. 投票代理委托書的送達時間和地點； 6. 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號

17、碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第44條 出席會議：股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第45條 股東證明：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 第46條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委

18、托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出疑議，那么應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 第47條 授權(quán)委托：股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權(quán)； 3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6. 委托人簽名〔或蓋章〕。委托人為法人股東的，應(yīng)加

19、蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。 第48條 投票代理：投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第49條 會議名冊：出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名〔或單位名稱〕、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項。 第50條 臨時會議：監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，

20、應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理： 1. 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 2. 如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承當(dāng)會議費用。 第51條 會議變更：股東大會召開的會議通

21、知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會或者其他召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日；召集人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第52條 臨時會議：董事會人數(shù)缺乏 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額到達股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第6章 股東大會提案與表決 第53條 提案資格：公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提

22、案。 第54條 提案內(nèi)容：股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 1. 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍，除非有明確的禁止條款，股東會可以就公司的全部問題進行表決； 2. 有明確議題和具體決議事項，股東會可以就實體問題和程序問題進行表決； 3. 以書面形式提交或送達董事會。 第55條 提案審查：公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準那么，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第56條 提案否決：董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決

23、議一并公告；有10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會表決。 第57條 否決異議：提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第58條 表決資格：股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第59條 決議種類：股東大會決議分為普通決議和特別決議。 1. 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 2. 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第

24、60條 普通決議：以下事項由股東大會以普通決議通過： 1. 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； 2. 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述方案的執(zhí)行程序； 3. 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及其報酬和支付方法； 4. 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督； 5. 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)； 6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第61條 特別決議：以下事項由股東大會以特別決議通過： 1. 公司成立； 2. 公司增加或者減少注冊

25、資本； 3. 合并、解散、清算和清算恢復(fù)； 4. 公司章程的修改； 5. 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第62條 內(nèi)部人合同：非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同；公司將某種事務(wù)交付某人的，應(yīng)當(dāng)寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 第63條 人選資格：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議；董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況；除涉及個人隱私的事項外,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述,但是股東不得向外泄露其情況。 第64條 表

26、決方式：股東大會采取記名方式投票表決,公司可以購置表決設(shè)備,或者通過網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場，就有關(guān)問題提供建議；股東會有權(quán)就上述人員的聘請問題進行表決；聘請上述人員可以支付費用。 第65條 表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系。 第66條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進行保存。 第67條 表決異議：會議主持人如果對提交

27、表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第68條 關(guān)聯(lián)交易：股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。 第69條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明

28、；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承當(dāng)責(zé)任。 第70條 會議記錄：股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容： 1. 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開會議的日期、地點； 3. 會議主持人姓名、會議議程； 4. 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5. 每一表決事項的表決結(jié)果； 6. 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 7. 股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第71條 記錄簽名：股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。 第72條 會議公證：對

29、股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第7章 董事與董事會 第73條 董事資格：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份；董事會中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務(wù)師、管理專家、教授。 第74條 董事限制：有?公司法?第５７、第５８條規(guī)定的情形，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失。 第75條 董事任期：董事由股東大會選舉或更換，任期1年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除

30、其職務(wù)；對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事,股東會不得解除其職務(wù),但是以1年為限。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第76條 董事原那么：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準那么，并保證： 1. 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；其越權(quán)行為無效,對第三人造成損失的,應(yīng)當(dāng)由成心越權(quán)的董事承當(dāng)賠償責(zé)任； 2. 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； 3. 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

31、 4. 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 5. 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 7. 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機； 8. 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 9. 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 10. 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 11. 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在以下情形下，可

32、以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 　２．公眾利益有要求； 　３．該董事本身的合法利益有要求。 第77條 董事義務(wù)：董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 1. 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2. 公平對待所有股東，保護公司股東的知情權(quán)、財產(chǎn)權(quán)； 3. 認真閱讀本公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

33、 5. 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第78條 董事義務(wù)：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第79條 董事義務(wù)：董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時〔聘任合同除外〕，不管有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，否那么其行為無效。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在

34、不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第80條 交易披露：如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，那么在通知說明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第81條 董事免除：除非股東會表決同意，董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議委派股東予以撤換。 第82條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項

35、進行表決；董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第83條 董事辭職：如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第84條 離職義務(wù)：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為

36、公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第85條 離職責(zé)任：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司遭受的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 第86條 鼓勵制度：公司可以以期權(quán)形式作為對董事的鼓勵方式，但不以任何形式為董事納稅。 第87條 義務(wù)適用：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第88條 董事會：公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 第89條 組織構(gòu)成：董事會由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董

37、事長擬代表董事會進行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認，否那么應(yīng)當(dāng)視為無效。 第90條 組織職責(zé)：董事會行使以下職權(quán)： 1. 負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； 9. 決定公司內(nèi)部管理機

38、構(gòu)的設(shè)置； 10. 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 11. 制訂公司的根本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項； 14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 15. 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第91條 財務(wù)報告：公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保存意見的審計報告向股東大會作出說明。 第92條 議事規(guī)那么：董事會制定董事

39、會議事規(guī)那么，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，此規(guī)那么應(yīng)當(dāng)向股東公開；一般情況下董事會可由以下人員召集： 1. 董事長； 2. 兩名副董事長； 3. 三名以上董事共同簽字； 第93條 重大投資：董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準；報股東會表決時，應(yīng)當(dāng)提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應(yīng)當(dāng)向股東會提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。 第94條 決策條件：董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會表決

40、以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件。 第95條 董事長：董事長行使以下職權(quán)： 1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議，接受股東提案，安排股東行使知情權(quán)； 2. 催促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行； 3. 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 4. 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 5. 行使法定代表人的職權(quán)，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照； 6. 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 7. 董事會授予的其他職權(quán)。 第96條 董事長離職：董事長不能

41、履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)，董事長、副董事長均不能履行職權(quán)時，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負責(zé)人，臨時負責(zé)人代理董事長的職務(wù)，但是不得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險的事務(wù)。 第97條 董事會議：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第98條 臨時會議：有以下情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： 1. 董事長認為必要時； 2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 3. 監(jiān)事會提議時； 4. 經(jīng)理提議時。 第99條 會議通知：董事會召開臨時董事會會議的通知方

42、式為：書面通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效。通知時限為：7天；除非有董事反對，會議的通知可以通過網(wǎng)絡(luò)、 發(fā)布。如有本章規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。 第100條 通知內(nèi)容：董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 1. 會議日期和地點； 2. 會議期限； 3. 事由及議題； 4. 發(fā)出通知的日期。 第101條 表決方式：董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事

43、會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第102條 表決：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用 方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第103條 董事授權(quán)：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第104條 表決方式：董事會決議表決方式為不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過不記名投票來確定。每名董事有一

44、票表決權(quán)。 第105條 會議記錄：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第106條 記錄內(nèi)容：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 1. 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事〔代理人〕姓名； 3. 會議議程； 4. 董事發(fā)言要點； 5. 每一決議事項的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。 第107條 董事責(zé)任：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決

45、議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責(zé)。 第108條 獨立董事：公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由以下人員擔(dān)任： 1. 公司股東或股東單位的任職人員； 2. 公司的內(nèi)部人員〔如公司的經(jīng)理或公司雇員〕； 3. 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第109條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。　　 第110條 秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程中規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

46、第111條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是： 1. 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 2. 籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 3. 負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 4. 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 5. 公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第112條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 第113條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事

47、兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，那么該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會 第114條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第115條 資格禁止：?公司法?第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第116條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第117條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自

48、出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第118條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第119條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第120條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第121條 監(jiān)事會職權(quán)：監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1. 檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； 2. 對董事、經(jīng)理

49、和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證； 3. 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； 4. 提議召開臨時股東大會； 5. 列席董事會會議； 6. 就特別事項舉行調(diào)查聽證會，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢； 7. 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第122條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承當(dāng)。 第123條 會議通知：監(jiān)事會每年至少召

50、開4次。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 1. 通知內(nèi)容：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第124條 會議方式：監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、 方式。 第125條 表決方式：監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。 第126條 會議記錄：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第9章 經(jīng)理 第127條

51、 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量比例計算時采用四舍五入的方法。 第128條 資格禁止：?公司法?第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第129條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。 第130條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)： 1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； 2. 組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案； 3. 擬訂公司內(nèi)部管理機

52、構(gòu)設(shè)置方案； 4. 擬訂公司的根本管理制度； 5. 制訂公司的具體規(guī)章； 6. 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 7. 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 8. 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 9. 提議召開董事會臨時會議； 10. 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第131條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第132條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性

53、，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。 第133條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘〔或開除〕公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第134條 工作細那么：經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細那么，報董事會批準后實施。 第135條 細那么內(nèi)容：經(jīng)理工作細那么應(yīng)包括以下內(nèi)容： 1. 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 2. 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 3. 公司資金、資產(chǎn)運用，簽

54、訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； 4. 董事會認為必要的其他事項。 第136條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經(jīng)理在公司支付補償金的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供參謀類幫助、建議。 第137條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應(yīng)當(dāng)提前三個月提出。 第10章 財務(wù)、會計與審計 第138條 財務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家

55、有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度，向董事、股東公開財務(wù)報告。 第139條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第140條 報告內(nèi)容：公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括以下內(nèi)容： 1. 資產(chǎn)負債表； 2. 利潤表； 3. 利潤分配表； 4. 財務(wù)狀況變動表〔或現(xiàn)金流量表〕； 5. 會計報表附注。 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第３項以外的會計報表及附注。 第141條 報告依據(jù)：中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

56、 第142條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；除非股東會同意，不得以個人名義購置物品。 第143條 公司財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是?會計法?中認可的會計人員，財務(wù)主管負責(zé)保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。 第144條 財務(wù)主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責(zé)并報告工作。 第145條 董事會應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護，使其免受經(jīng)理人員的打擊報復(fù)；對有重大奉獻的財務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承當(dāng)。財務(wù)

57、主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 第146條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按以下順序分配： 1. 彌補上一年度的虧損； 2. 提取法定公積金百分之十； 3. 提取法定公益金百分之五； 4. 提取任意公積金； 5. 支付股東股利。 6. 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第147條 公積金：股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本

58、時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第148條 股利派發(fā)：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利〔或股份〕的派發(fā)事項。 第149條 股利形式：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第150條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。 第151條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會

59、批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第152條 會計事務(wù)所：公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢效勞等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第153條 聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 第154條 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有以下權(quán)利： 1. 查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 2. 要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； 3. 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會

60、計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 4. 會計空缺：如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺，但應(yīng)當(dāng)在股東大會召開時提請股東追認其效力。 第155條 會計報酬：會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。 第156條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。 第157條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 第11章 合并、分立、解散和清算 第

61、158條 分立合并：公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第159條 分并程序：公司合并或者分立，按照以下程序辦理： 1. 董事會擬訂合并或者分立方案； 2. 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 3. 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 4. 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 5. 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； 6. 辦理解散登記或者變更登記。 第160條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。 第161

62、條 債權(quán)人權(quán)利：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，可以了解公司清償債務(wù)的情況。 第162條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第163條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承當(dāng)。 第164條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司

63、的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第165條 解散清算：有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： 1. 營業(yè)期限屆滿； 2. 股東大會決議解散； 3. 因合并或者分立而解散； 4. 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 5. 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第166條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第1、2項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條第4項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人

64、員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條第5項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第167條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第168條 組織職權(quán)：清算組在清算期間行使以下職權(quán)： 1. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 2. 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 3. 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 、 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動。 第169

65、條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報刊上公告三次。 第170條 責(zé)任申報：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第171條 清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第172條 財產(chǎn)清償：公司財產(chǎn)按以下順序清償： 1. 支付清算費用，包括律師費和審計費； 2. 支付公司職工工資和勞動保險費用； 3. 交納所欠稅款； 4. 清償公司債務(wù)； 5. 按股東持有的股份比

66、例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第1至4項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第173條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認為公司財產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。 第174條 清算報告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第175條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因成心或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 第12章 通知和公告 第176條 通知形式：公司的通知以以下形式發(fā)出：〔一〕以專人送出； 〔二〕以郵件方式送出； 〔三〕以 方式進行； 〔四〕公司章程規(guī)定的其他形式