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1、創(chuàng)業(yè)公司員工股權(quán)激勵方案設(shè)計 一、幾個概念： 1、期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成 （1）期權(quán)，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權(quán)的權(quán)利。 限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。 相同點(diǎn)：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。 不同點(diǎn)：激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié)點(diǎn)不一樣。 對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于

2、合伙人團(tuán)隊(duì)。 對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時間后置。只有在達(dá)到約定條件，比如達(dá)到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。 股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。 （2）利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵。 2、最容易出現(xiàn)的問題： （1)股權(quán)激勵的初心？ “我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權(quán)

3、不是說你把股權(quán)給出去就完事兒了，重點(diǎn)是通過授予股權(quán)的過程，結(jié)合公司機(jī)制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任?！边@是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵時的心得分享。 員工股權(quán)激勵的初衷就是要激勵員工，因此創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。 股權(quán)激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益保護(hù)。 公司管理團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)始人在進(jìn)行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時最容易出現(xiàn)的一個問題是：在整個執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場來保護(hù)公司和創(chuàng)

4、業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益，舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。 （2）溝通不暢？ 公司進(jìn)行股權(quán)激勵時，公司員工一直處于弱勢地位： 從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工； 從身份地位來看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位； 從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè)性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。 最容易出現(xiàn)的問題是：員工在簽署的期權(quán)協(xié)議中，會對在公司服務(wù)時間有嚴(yán)格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會把股權(quán)激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權(quán)，對

5、于拿到百分之零點(diǎn)幾個點(diǎn)期權(quán)的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什么會這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？ 如果溝通不到位，員工的激勵體驗(yàn)會極差。股權(quán)激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。 （3）如何溝通？ 講清員工期權(quán)的邏輯：員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權(quán)，并以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。 首先是員工買入期權(quán)的價格低：公司在給員工發(fā)放期權(quán)時，是以公司當(dāng)時估值的一個極低的價格把股權(quán)賣給員工，員工在買入股權(quán)的時候就已經(jīng)賺錢了。 另外員工手里期權(quán)是未來收益，需要員工長期為公司服務(wù)來實(shí)現(xiàn)股權(quán)的升值。因此期權(quán)

6、協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機(jī)會。 關(guān)于期權(quán)員工會由很多問題、內(nèi)心會反復(fù)去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權(quán)，股權(quán)什么時候能夠變現(xiàn)以及如何變現(xiàn)，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。 很多員工也會問為什么自己的期權(quán)那么少？ 公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù)加入的員工。 二、員工股權(quán)激勵的步驟 員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。 授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。 成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)

7、績指標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。 行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。 變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。 三、員工股權(quán)激勵的進(jìn)入機(jī)制： 1、定時： 有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團(tuán)隊(duì)，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。 但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個員工三五個點(diǎn)股權(quán)，員工都可能

8、沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵效果。 因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好。 發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏： 要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度，為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊(duì)預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊(duì)，再解決第二梯隊(duì)，最后普惠制解決第三梯隊(duì)，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵效果，又控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。 2、定人 股權(quán)激勵的

9、參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。 合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)，來調(diào)整早期進(jìn)行合伙人股權(quán)分配不合理的問題。 中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。 3、定量 定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。 公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權(quán)池的大小需要根據(jù)公司情況來設(shè)定。 在確定具體到每個人的期權(quán)時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權(quán)大小，然后再定具體個人的期權(quán)大小

10、。在確定崗位期權(quán)量時可以先按部門分配，再具體到崗位。 公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個級別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進(jìn)來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。 邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后進(jìn)來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時

11、進(jìn)來，發(fā)放0.2%-0.5%。對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照2-3倍發(fā)?？偙O(jiān)級別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。 4、定價 討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費(fèi)發(fā)放？ 建議是：（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場價值的折扣價取得期權(quán)。 期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因?yàn)楣緦λ怯蓄A(yù)期

12、的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。 5、定兌現(xiàn)條件： 定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時候成熟，也即員工什么時候可以行權(quán)。 常見的成熟機(jī)制是按時間：4年成熟期，每年兌現(xiàn)25%。 另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn)50%，以后每年兌現(xiàn)25%，四年全部兌現(xiàn)。 第三種：第一年兌現(xiàn)10%，第二年兌現(xiàn)30%，第三年70%，第四年全部兌現(xiàn)。 四、激勵期權(quán)的退出機(jī)制： 在創(chuàng)業(yè)公司實(shí)施員工股權(quán)激勵時，激勵期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激勵方案發(fā)揮效果，而激勵期權(quán)的退出機(jī)制，即約定員工離職時已行權(quán)的

13、股權(quán)是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免于出現(xiàn)不必要的糾紛。 1、回購期權(quán)的范圍： 一個比較重要的問題是：員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和怎么回購？ 已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)： 已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，是員工自己花錢買的股權(quán)，按理說不應(yīng)該回收股權(quán)。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。但是對于創(chuàng)業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后公司有權(quán)按照一個約定的價格對員工持有的股權(quán)進(jìn)行回購。 已成熟未行權(quán)的期權(quán)： 已經(jīng)成熟的期權(quán)，是員工通過為公司服務(wù)過一段時間后賺得的

14、，即使員工在決定離職時沒有行權(quán)，員工具有行權(quán)的權(quán)利。這個時候應(yīng)該給員工選擇是否行權(quán)，如果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價格繼續(xù)購買公司股票。 未成熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。 2、股權(quán)回購價格定價： 在對員工持有股權(quán)進(jìn)行回收定價時，一般可以按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。 如果按照估值來算，因?yàn)橥顿Y人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣后，再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現(xiàn)金流。 而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤，應(yīng)該

15、有相應(yīng)的溢價。因?yàn)楣净厥樟藛T工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。 未成熟期權(quán)定價：沒成熟的期權(quán)不存在回收問題，因?yàn)檫@部分期權(quán)仍歸公司所有，員工沒有達(dá)到行權(quán)條件，因此公司可以直接放回期權(quán)池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權(quán)，便于操作。 五、現(xiàn)場問答： 1、每一期的行權(quán)價格是否要一樣？ 公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵時給員工的價格一般是按照公司當(dāng)時的估值的十幾分之一或幾十分之一的價格賣給員工，以此來激勵員工。這個價格一般是提前確定的一個固定價格，不隨著時間和公司的估值變化進(jìn)行調(diào)整。即如果公司給到員工的期權(quán)分四年四期成熟，每一年

16、員工行權(quán)的價格都相同，如果員工的期權(quán)成熟但推遲行權(quán)，行權(quán)時的價格也不做變動。以此來更好的激勵員工。 但公司可以根據(jù)不同批次進(jìn)入公司的員工設(shè)定不同的行權(quán)價格。 2、行權(quán)期限： 員工所持期權(quán)成熟后，在未離職之前，可以暫緩行權(quán)，公司可以給一個足夠長的行權(quán)期讓員工自由選擇行權(quán)時間。 當(dāng)公司離職時要求員工行使已成熟的期權(quán)。 3、員工行權(quán)后是否要在工商局將員工變更為股東? 員工的變動可能會非常的頻繁，而且在工商進(jìn)行股東變更的時候手續(xù)會非常復(fù)雜，因此不建議直接將行權(quán)的員工直接變更為公司股東。這個時候可以操作的形式主要有：由創(chuàng)始人代持和成立一家合伙公司來代持員工股份。