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股份期權協(xié)議書 甲方（控股股東姓名或名稱）： 乙方（員工姓名）： 身份證件號碼： 甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《XXX有限公司章程》以及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方就XXXX有限公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議： 第一條 激勵股權 1.1甲方為XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣 元，甲方的出資額為人民幣 元，本合同簽訂時甲方股權占公司注冊資本的 %。 1.2甲方自愿將其占公司注冊資本的 %股權作為乙方激勵股權對應的儲備股權。該儲備股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態(tài)，不得轉讓或設定質押。 1.3上述儲備股權可以通過乙方依照本協(xié)議的約定的條件和程序行權，轉為乙方股權。 第二條 期權行權預備期 2.1乙方進入預備期應滿足以下條件 2.1.1乙方與公司所建立的勞動關系已滿一年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于36個月的有效期。 2.1.2乙方未有做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為。 2.1.3公司針對乙方個人制定的其他標準業(yè)已達標。 2.1.4其他條件：_______________________。 2.2乙方預備期期限為一年。但經公司股東會決議通過，預備期可以提前結束或延展。 2.3預備期的縮短或延展應按照公司《員工股權激勵方案實施細則》的規(guī)定進行。 第三條 期權行權期 3.1乙方進入行權期應滿足下列條件： 3.1.1預備期屆滿； 3.1.2在行權完畢之前，乙方應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。 3.1.3其他條件：__________________。 3.2乙方行權期為___個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。 3.3行權期內乙方提前行權或遲延行權，以及股權期權的撤銷應按照公司《員工股權激勵方案實施細則》的規(guī)定進行。 3.4乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。 第四條 期權行權規(guī)則 4.1進入行權期后，乙方按如下程序分批行權： 4.1.1 一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的50%（即占公司注冊資本的 %儲備股權）申請行權。 4.1.2乙方第一期行權后，如符合下列條件，可對其股權期權的25%（即占公司注冊資本的 %儲備股權）申請行權。 4.1.2.1自第一期行權后在公司繼續(xù)工作2年以上。 4.1.2.2同期間未發(fā)生任何《員工股權激勵方案實施細則》4.5或4.6列明的情況。 4.1.2.3每個年度業(yè)績考核均合格； 4.1.2.4 其他條件：__________。 4.1.3乙方在第二期行權后，如符合下列條件，可對其股權期權的25%（即占公司注冊資本的 %儲備股權）申請行權。 4.1.3.1在第二期行權后，在公司繼續(xù)工作2年以上； 4.1.3.2 同期間未發(fā)生任何《員工股權激勵方案實施細則》4.5 或4.6所列明的情況； 4.1.3.3 每個年度業(yè)績考核均合格； 4.1.3.4其他條件：__________。 4.1.4每一期的行權都應在各自的條件成就后3個月內行權完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。 4.1.5 乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。 4.1.6在每一期行權之時，乙方必須提供和完成所需的各項法律文件。 4.2乙方行權價格為：每股股權（每份額股權）人民幣【】元。 4.3行權對價支付 4.3.1每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價。 4.3.2 如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。 4.4乙方在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協(xié)議，乙方按本合同約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。 4.5乙方行權完成的，公司向乙方簽發(fā)股東權利證書，甲乙雙方應當在三個月內申請辦理工商變更登記手續(xù)。 4.6通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。 第五條 股權的贖回 5.1 乙方通過行權取得的股權后，如發(fā)生下列情形，甲方有權按照本合同規(guī)定贖回部分或全部股權： 5.1.1乙方與公司之間的勞動關系解除或終止。 5.1.2乙方發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或本合同的約定。 5.1.3乙方崗位職責發(fā)生變化，為公司所做貢獻嚴重降低。 5.2股權贖回價格 5.2.1行權后兩年內贖回的股權，甲方贖回價格為乙方行權對價。 5.2.2行權后兩年后贖回的股權，甲方贖回價格按該股權對應的公司凈資產價格計算。 5.3甲方可以指定第三方贖回乙方通過行權取得的股權。 5.4如發(fā)生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續(xù)和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。 5.5股權贖回的相關稅費由乙方承擔。 第六條 乙方轉讓股權的限制性規(guī)定 6.1除本協(xié)議另有約定外，乙方通過行權取得的股權兩年內不得轉讓。 6.2乙方通過行權取得的股權兩年后的股權轉讓應當遵守以下約定： 6.2.1 乙方有權轉讓其股權，甲方具有優(yōu)先購買權，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的優(yōu)先購買的權利，股權轉讓價格按該股權對應的上一個月財務報表公司凈資產價格計算。甲方放棄優(yōu)先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。 6.2.2 甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。 6.2.3 乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。 6.3股權隨售規(guī)定 6.3.1如第三方投資人購買公司的全部股權，原始股東同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。 6.3.2如第三方投資人購買公司的部分股權，原始股東有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。原始股東選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。 第七條 違約責任 7.1在本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權行權資格： 7.1.1 因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的； 7.1.2 喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的； 7.1.3 刑事犯罪被追究刑事責任的； 7.1.4 執(zhí)行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為； 7.1.5 執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的； 7.1.6 沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標、盈利業(yè)績，或者經公司認定對公司虧損、經營業(yè)績下降負有直接責任的； 7.1.7 不符合本合同第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。 第八條 合同解除 8.1預備期內發(fā)生下列情形甲方可以無條件單方解除本協(xié)議： 8.1.1乙方與公司的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況。 8.1.2乙方違法法律法規(guī)或嚴重違反公司規(guī)章制度。 8.1.3乙方未在預備期滿前一個月提出第一次行權申請。 8.2行權期內乙方發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反本合同的約定，甲方可以無條件單方解除本協(xié)議。 第九條 關于聘用關系的聲明 甲方與乙方簽署本協(xié)議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執(zhí)行。 第十條 關于免責的聲明 10.1甲、乙雙方簽訂本股權期權協(xié)議是依照合同簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責任； 10.2本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行； 10.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。 第十一條 爭議的解決 本合同在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向XXXX有限公司住所地的人民法院提起訴訟。 第十二條 附則 12.1 本協(xié)議自合同在公司《員工股權激勵方案實施細則》中確定的預備期啟動條件生成之日生效。 12.2 本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 12.3 本協(xié)議內容如與《XXXX有限公司司章程》發(fā)生沖突，以《XXXX有限公司章程》內容為準。 12.4 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，XXXX有限公司保存一份，四份具有同等效力。 甲方： (簽名)　　 乙方：(簽名)　　 　　 年　月　日　 年　月　日 6