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1、編號(hào)： 時(shí)間：2021年x月x日 書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟 頁碼：第- 11 -頁 共11頁 資本經(jīng)營(yíng) 作業(yè)1-4 平時(shí)作業(yè)第一次 名詞解釋（每題4分，共20分） 1、 資本經(jīng)營(yíng) 以資本增值最大化為根本目的，以價(jià)值管理為特征，通過企業(yè)全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)鐵動(dòng)態(tài)調(diào)整，對(duì)企業(yè)的全部資本進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)的一種經(jīng)營(yíng)方式。 2，兼并 是指一家企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)，前者仍然保留自己的法人資格企業(yè)特征，后者則失去自己的法人實(shí)體地位，只作為前者的一部分存在。 3、收購(gòu) 是指一家企業(yè)以出資購(gòu)買另一家企業(yè)的股權(quán)，以獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)

2、，后者的法人實(shí)體地位一般不消失。 4、合并 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過一定方式，組合成一個(gè)新的企業(yè)的行為。 5、資本 能夠帶來未來收益的價(jià)值，是資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)。 多項(xiàng)選擇題 （每題2分，共20分） 1、資本經(jīng)營(yíng)環(huán)境的特征有（???ABC??? ）。 ? A、系統(tǒng)性??? B、動(dòng)態(tài)性??? C、相對(duì)性??? D、絕對(duì)性 2、所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行控制的主要方式有（? ?BCD?????）。 ? A、管理????? B、監(jiān)督????? C、激勵(lì)????? D、市場(chǎng)約束 3、資本重組的主要方式有（　　AC　　）。 A、債務(wù)重組???? ????????????B、股權(quán)出售

3、? C、資產(chǎn)置換???????????????? D、租賃經(jīng)營(yíng) 4、優(yōu)勢(shì)企業(yè)的資本經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略（　　ABCD　?。? A、上市戰(zhàn)略????????????????? B、并購(gòu)戰(zhàn)略 ? C、聯(lián)盟戰(zhàn)略????????????????? D、跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 5、股份有限公司所具有的特征有（???AB???? ）。 ?A、承擔(dān)民事責(zé)任?? B、資本總額平分為相等數(shù)額的股份 ? C、不能向社會(huì)發(fā)行股票????? D、股東人數(shù)有上限和下限的限制 6、按并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司的同意與合作分類，可以分為（???AD??? ）。A、友好并購(gòu)????? B、混合并購(gòu) ? C、縱向并購(gòu)?????????

4、???????? D、敵意并購(gòu) 7、合并的運(yùn)作形式分為（　BD　　　）。 A、債務(wù)合并??????? B、吸收合并 ? C、協(xié)議合并???????????????? D、創(chuàng)設(shè)合并 8、 企業(yè)并購(gòu)的可行性分析的具體內(nèi)容包括有（　　ABCD　?。?。 9、 A、并購(gòu)依據(jù)分析?? ?B、現(xiàn)金流量規(guī)劃 C、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)分析????????????? D、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析 9、并購(gòu)談判價(jià)格的確定主要有以下幾種（　ABCD　?。┓椒?。 A、市場(chǎng)需求定價(jià)????????B、需求差異定價(jià) ? C、招投標(biāo)定價(jià)??????????????? D、協(xié)商定價(jià) 10、資本經(jīng)營(yíng)的原則

5、有（ ABCD ）。 A、合理配置原則??????????? B、資本周轉(zhuǎn)效率原則 C、開放性原則??????????? D、成本效益原則 判斷改錯(cuò)題（每小題2分，共10分） 對(duì)--資本經(jīng)營(yíng)是以價(jià)值形態(tài)為主的管理，要求將所有可以利用和支配的資源，即各種生產(chǎn)要素的使用都可以經(jīng)營(yíng)的價(jià)值資本，用較少的投入獲得最大的收益。?????????????????? 錯(cuò)--資本經(jīng)營(yíng)與商品經(jīng)營(yíng)是互相排斥的。 × ）并不互相排斥 對(duì)--創(chuàng)業(yè)板的主要目的是創(chuàng)造一個(gè)讓從事創(chuàng)新性、有市場(chǎng)潛力行業(yè)的中小企業(yè)能夠得到金融幫助的環(huán)境。

6、 錯(cuò)--稅負(fù)效應(yīng)理論認(rèn)為：一些并購(gòu)活動(dòng)可能是出于稅收負(fù)擔(dān)最大化的考慮而采取的行動(dòng)。（ × ）稅收負(fù)擔(dān)最小化 對(duì)--固定資產(chǎn)的整合是并購(gòu)整合的關(guān)鍵。 簡(jiǎn)答題（每小題6分，共30分） 1、資本經(jīng)營(yíng)的動(dòng)力是什么？ ?（1）實(shí)施資本經(jīng)營(yíng)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求； （2）資本經(jīng)營(yíng)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的需要； （3）資本經(jīng)營(yíng)是社會(huì)化大生產(chǎn)的必然要求； （4）資本經(jīng)營(yíng)是調(diào)整與優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的有效途徑。 2、證券市場(chǎng)的功能表現(xiàn)在哪些方面？ 1、籌資功能。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中，貨幣在社會(huì)經(jīng)濟(jì)體系中的運(yùn)動(dòng)，實(shí)際上是貨幣在國(guó)民經(jīng)濟(jì)各部門之間的流動(dòng)與循環(huán)。 2、定

7、價(jià)功能。證券價(jià)格的確定，實(shí)際上是證券抽代表的資產(chǎn)的價(jià)格的確定。 3、配置功能。證券市場(chǎng)的配置功能是指通過證券價(jià)格的影響，引導(dǎo)資金的流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置。 4、轉(zhuǎn)制功能。證券市場(chǎng)的轉(zhuǎn)制功能是指通過證券市場(chǎng)的運(yùn)作，促進(jìn)和實(shí)現(xiàn)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)化。 3、什么是上市公司暫停上市？ 根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司最近2年連續(xù)虧損后，董事會(huì)預(yù)計(jì)第三年度將連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前在指定媒體上面至少發(fā)布3次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 上市公司出現(xiàn)連續(xù)3年虧損的情況，自其公布第三年年度報(bào)告之日起，若公司未公布年度報(bào)告，則自中華人民共和國(guó)證

8、券法》規(guī)定的年度報(bào)告披露最后期限到期之日起，證券交易所應(yīng)對(duì)其股票實(shí)施停牌，并在停牌后5個(gè)工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市做出決定。 上市公司應(yīng)當(dāng)在接到證券交易所股票暫停上市決定之日起2個(gè)工作日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙和網(wǎng)站登載暫停上市公告，公告以下內(nèi)容： （l）暫停上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日； （2）證券交易所股票暫停上市決定的主要內(nèi)容； （3）公司董事會(huì)關(guān)于是否可以爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見和恢復(fù)股票上市的具體措施，并說明董事會(huì)的出席和表決情況； （4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的其他內(nèi)容。 4、什么是并購(gòu)？它有哪些特征？ ?并購(gòu)是指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)

9、的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)控制的一種投資行為。其中取得控股權(quán)的企業(yè)稱為并購(gòu)企業(yè)或控股公司，被控制的企業(yè)稱為目標(biāo)公司或子公司。并購(gòu)是兼并、合并和收購(gòu)的統(tǒng)稱。 并購(gòu)的基本特征： （1）企業(yè)并購(gòu)的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟(jì)形態(tài)； （2）企業(yè)并購(gòu)的活動(dòng)主體是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立或相對(duì)獨(dú)立的企業(yè)法人； （3）企業(yè)并購(gòu)的基本標(biāo)志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓； （4）企業(yè)并購(gòu)是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勝劣汰、資源互補(bǔ)的行為。 5、簡(jiǎn)述兼并的主要運(yùn)作形式。 （1）承擔(dān)債務(wù)式兼并。兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的兼并方式。 （2）購(gòu)買式兼并。并購(gòu)方出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以

10、獲得其全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。 （3）政府轉(zhuǎn)劃式兼并。政府將處于劣勢(shì)的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)行兼并的一種方式。? ??論述題（每小題10分，共20分） 1、如何通過并購(gòu)節(jié)約交易費(fèi)用，它主要體現(xiàn)在哪幾個(gè)方面？ ?通過并購(gòu)節(jié)約交易費(fèi)用，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： （1）企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識(shí)。通過并購(gòu)可使專門的知識(shí)在同一企業(yè)內(nèi)運(yùn)用，達(dá)到節(jié)約交易費(fèi)用的目的。 （2）企業(yè)的品牌作為無形資產(chǎn)，其運(yùn)用也會(huì)遇到外部問題。因?yàn)槟骋簧虡?biāo)使用者降低其產(chǎn)品質(zhì)量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽(yù)損失則由所有商標(biāo)使用者共同承擔(dān)。通過并購(gòu)將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。作為內(nèi)部成員，降低質(zhì)量只

11、會(huì)承受損失而得不到利益，消除了機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)。 （3）有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入，而這些中間產(chǎn)品市場(chǎng)常存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機(jī)會(huì)主義行為等問題，通過縱向并購(gòu)將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)，就可以消除上述問題。 （4）一些企業(yè)具有顯著的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，一定程度上形成進(jìn)入壁壘，限制競(jìng)爭(zhēng)者加入，形成市場(chǎng)中的少數(shù)問題。當(dāng)市場(chǎng)中存在少數(shù)問題時(shí)，一旦投入較強(qiáng)專用性資本，就要承擔(dān)對(duì)方違約造成的巨大損失。為減少這種風(fēng)險(xiǎn)，在這種交易成本高到一定程度時(shí)，縱向并購(gòu)就成為最佳選擇。 （5）企業(yè)通過混合并購(gòu)形成規(guī)模龐大的組織，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。 2、試述資本經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系與區(qū)別。

12、 ? （1）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的區(qū)別 ①經(jīng)營(yíng)內(nèi)容不同 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的配置、重組及有效使用；資本經(jīng)營(yíng)主要強(qiáng)調(diào)資本流動(dòng)、并購(gòu)、聯(lián)盟、重組等。 ②經(jīng)營(yíng)出發(fā)點(diǎn)不同 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)從整個(gè)企業(yè)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)全部資源的運(yùn)營(yíng)，而不考慮資源的產(chǎn)權(quán)問題；資本經(jīng)營(yíng)則在產(chǎn)權(quán)清晰基礎(chǔ)上從企業(yè)所有者出發(fā)，強(qiáng)調(diào)資本（主要指自有資本）的運(yùn)營(yíng)，把資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)看作是資本經(jīng)營(yíng)的環(huán)節(jié)或組成部分。 （2）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系 一方面，資本與資產(chǎn)的關(guān)系決定了兩者之間的相互依存、相互作用的關(guān)系，資本經(jīng)營(yíng)要以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為依托，資本經(jīng)營(yíng)不能離開資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而孤立存在； 另一方面，相對(duì)于資產(chǎn)

13、經(jīng)營(yíng)來說，資本經(jīng)營(yíng)是個(gè)進(jìn)步，因此，資本經(jīng)營(yíng)目標(biāo)必然綜合反映了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)。 ------------------------- 第二次平時(shí)作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分） 1、 管理者收購(gòu) 指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購(gòu)買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 2、 戰(zhàn)略聯(lián)盟 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的經(jīng)濟(jì)行為。 3、 資產(chǎn)剝離 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得

14、現(xiàn)金或有價(jià)證券的經(jīng)濟(jì)行為。 4、 分拆上市 公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。 5、 企業(yè)分立 是指在不改變?cè)竟蓶|持股比例的前提下，將一個(gè)企業(yè)分解成兩個(gè)或兩個(gè)以上的各自獨(dú)立的公司。 選擇題（每題2分 ，共20分） 1、 管理者收購(gòu)的形式有（???????ABCD???? ）。 ? A、收購(gòu)上市公司??　B、收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) C、公營(yíng)部門私有化的管理收購(gòu)????? D、具體的收購(gòu)方式 2、管理者收購(gòu)其公司的動(dòng)機(jī)有（? AC????）?！? ? A、創(chuàng)業(yè)的嘗試??? 　　? B、實(shí)現(xiàn)公司私有化?? C、對(duì)實(shí)際或預(yù)期敵意收購(gòu)的防御????

15、 D、收購(gòu)其資產(chǎn) 3、盡職調(diào)查應(yīng)考慮的因素有（　　ACD　?。? A、管理層地位???????????????? B、產(chǎn)業(yè)分析 ? C、調(diào)查成本?????????????????　D、排他獨(dú)占條款 4、收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓局卫戆ǎā?ABD?? ?。? A、經(jīng)營(yíng)調(diào)整　 B、上市 C、產(chǎn)業(yè)分析??? D、再上市　 5、戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動(dòng)機(jī)有（????ABCD??? ）。 ? A、防御動(dòng)機(jī)??? ??????????????B、追趕動(dòng)機(jī) ? C、保持動(dòng)機(jī)????????????????? D、重組動(dòng)機(jī) 6、戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有（??????ACD????? ）。 ? A、合資企業(yè)?

16、???????????????? B、并購(gòu)企業(yè)　 ? C、股權(quán)參與????????????????? D、功能性協(xié)議 7、戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎(chǔ)是（　?????ACD? 　?。?。 A、交易費(fèi)用理論????????????? B、效率理論 ? C、價(jià)值鏈理論??????????????? D、資產(chǎn)互補(bǔ)理論 8、戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇包括（　?????ABD????? ?。? A、兼容性　? B、能力 C、信任　　?D、承諾 9、資產(chǎn)剝離的形式有（　 ABCD　　?。?。 A、出售資產(chǎn)　　????????????? B、出售生產(chǎn)線 C、出售子公司　????????????? D、清

17、算 10、分拆上市的分類包括（　???ABC 　?。?。 A、橫向分拆? 　　??????????? B、縱向分拆 ? C、混合分拆　??????????????? D、前向分拆 判斷題（每小題1分，共10分） 對(duì)--盡職調(diào)查可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過程開始階段得到有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)。 ? 錯(cuò)--收購(gòu)資產(chǎn)指管理層收購(gòu)目標(biāo)公司大部分資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)?！　　　　　　　　　　　　　　? ??????????????????????????????????? 錯(cuò)-

18、-融資在管理者收購(gòu)中是一個(gè)十分重要的環(huán)節(jié)，一般情況下在一次管理者收購(gòu)交易當(dāng)中，管理層往往支付總收購(gòu)價(jià)格中大部分。 　　　　　　　　　　　 對(duì)--如果調(diào)整后的公司能夠更加強(qiáng)大，并且收購(gòu)集團(tuán)的目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，管理層應(yīng)重點(diǎn)考慮股權(quán)資本的流動(dòng)性，制定和實(shí)施上市或再上市計(jì)劃，或者出讓部分或全部股權(quán)，以高價(jià)賣出公司部分或全部股權(quán)。 ? 錯(cuò)--企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟就是企業(yè)與企業(yè)之間通過進(jìn)行戰(zhàn)略性的合作，形成一種協(xié)作型的競(jìng)爭(zhēng)組織，但合作中的各方?jīng)]有保持其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

19、 　　　　 錯(cuò)--引入戰(zhàn)略投資者應(yīng)注意的問題中第一條就是延長(zhǎng)持股期限，比如1年以上。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 錯(cuò)--根據(jù)企業(yè)資源能力理論，資產(chǎn)是一個(gè)豐富的價(jià)值范疇，不同企業(yè)擁有完成同質(zhì)的資源和核心能力。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ? 對(duì)--企業(yè)管理聯(lián)盟的管理不是一帆風(fēng)順的，在各個(gè)環(huán)節(jié)都有許多環(huán)節(jié)不確定性因素阻礙聯(lián)盟伙伴關(guān)系的發(fā)展。 對(duì)--任

20、何一個(gè)公司都是在一個(gè)動(dòng)態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營(yíng)的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步是經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的主要原因。 錯(cuò)--分拆上市與普通公司上市有質(zhì)的區(qū)別。 ???????????????????????簡(jiǎn)答題（每小題6分，共30分） 1、簡(jiǎn)述盡職調(diào)查的內(nèi)容？ ?盡職調(diào)查可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過程開始階段得到有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)。管理層收購(gòu)的收購(gòu)主體是被收購(gòu)方的管理層，因此它對(duì)被收購(gòu)公司已經(jīng)有相當(dāng)?shù)牧私?，如果沒有更多的其他中

21、介機(jī)構(gòu)的參與，調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)該側(cè)重于公司的實(shí)際價(jià)值，借以決定收購(gòu)的價(jià)格；如果有中介機(jī)構(gòu)參與收購(gòu)活動(dòng)，則一般涉及收集和分析目標(biāo)公司的背景情況、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)報(bào)表、法律關(guān)系和其他可以得到的有關(guān)信息。盡職調(diào)查可以廣泛了解目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的所有方面，它包括以下幾個(gè)方面：公司背景信息；營(yíng)銷方式；加工和制造；財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和控制；公司財(cái)務(wù)報(bào)表；會(huì)計(jì)資料和稅收；研究和發(fā)展計(jì)劃；國(guó)際業(yè)務(wù)；法律問題等。 除了要取得有關(guān)目標(biāo)公司的信息外，收購(gòu)審查也包括對(duì)其他有關(guān)信息進(jìn)行檢查和分析。檢查和分析的范圍通常取決于交易的性質(zhì)和管理層的特殊需要。因此無論是單獨(dú)執(zhí)行還是結(jié)合核實(shí)審計(jì)程序或結(jié)果來執(zhí)行，都應(yīng)包括目標(biāo)公司的基本信息。 2

22、、管理者收購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)有三種類型，請(qǐng)說出產(chǎn)生民事性法律風(fēng)險(xiǎn)的主要因素。 ?管理者收購(gòu)的民事性法律風(fēng)險(xiǎn)，是指因管理者收購(gòu)行為而引起的與相關(guān)民事法律關(guān)系不事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生的糾紛，以及因這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理收購(gòu)行為的失敗，以及管理者在收購(gòu)中所支付代價(jià)和費(fèi)用的損失。 （1）股權(quán)收購(gòu)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 （2）產(chǎn)權(quán)收購(gòu)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 （3）因資產(chǎn)收購(gòu)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 （4）因債權(quán)人的反對(duì)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 3、簡(jiǎn)述戰(zhàn)略聯(lián)盟的運(yùn)作程序。 請(qǐng)見教材P132 4、簡(jiǎn)述合資企業(yè)的運(yùn)作的特點(diǎn) ???1）平均劃分控制權(quán)的四種方式 （1）根據(jù)合資方各自

23、的優(yōu)勢(shì)來劃分，但職權(quán)范圍有重疊 （2）根據(jù)合資方的份額平分，并輪換總裁 （3）雙方平分職權(quán)，但在各自母公司所在地掌握更多控制權(quán) （4）雙方平分職權(quán)，獨(dú)立控制，但由一個(gè)小組來進(jìn)行協(xié)調(diào)接受將自已的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。 2）合資企業(yè)的主導(dǎo)方 （1）技術(shù)方主導(dǎo) （2）銷售方主導(dǎo) （3）選擇一方為主導(dǎo) 5、資產(chǎn)剝離有哪些動(dòng)因？（1）滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。 （2）改變公司的市場(chǎng)形象，提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值。（3）滿足公司現(xiàn)金需求。 4）甩掉經(jīng)營(yíng)虧損業(yè)務(wù)的包袱。 （5）迫于政府壓力。 論述題（每題10分，共20分） 1、管理者收購(gòu)與企業(yè)并購(gòu)的區(qū)別。 （1）買方

24、與賣方的區(qū)別。企業(yè)并購(gòu)的對(duì)象都是外部的企業(yè)。管理者收購(gòu)是自家人的商業(yè)交易。買方是企業(yè)的管理者，賣方是企業(yè)自家的經(jīng)營(yíng)業(yè)主，或該企業(yè)的股東。 （2）經(jīng)營(yíng)態(tài)度的區(qū)別。管理者收購(gòu)是管理者從此充當(dāng)股東并取得經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為，以股東身份積極參與被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，努力提高企業(yè)價(jià)值的行為；而企業(yè)并購(gòu)是并購(gòu)方取得被并購(gòu)方公司的控制權(quán)，強(qiáng)化或完善主營(yíng)業(yè)務(wù)，努力提高企業(yè)價(jià)值的行為。 （3）融資的區(qū)別。從資金籌集方面來看，兩者有不同之處。企業(yè)并購(gòu)中的兼并，幾乎不需要新資金；對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，運(yùn)用股份交換，也不需要追加資金，不足的資金可以較為容易的從金融交易中獲得融資。而管理者收購(gòu)，要設(shè)立以收購(gòu)為目的的公司，其收購(gòu)

25、需要運(yùn)用以被收購(gòu)公司的現(xiàn)金流或資產(chǎn)做抵押的貸款，若沒有資金提供者的合作是不可能進(jìn)行的。其貸款的信貸依據(jù)不同于一般的收購(gòu)，它是以被收購(gòu)企業(yè)的信用為擔(dān)保，要以被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和未來的現(xiàn)金流量做抵押，而且被收購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)情況有可能惡化。這點(diǎn)與企業(yè)并購(gòu)大不相同。 （4）企業(yè)文化融合的區(qū)別。企業(yè)并購(gòu)中，企業(yè)文化的整合難度很大，而管理者收購(gòu)中，由于經(jīng)營(yíng)者是在被收購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化里成長(zhǎng)起來的，應(yīng)該說摩擦不大。 （5）談判的區(qū)別。企業(yè)并購(gòu)和管理者收購(gòu)的最初階段都是進(jìn)行預(yù)備性談判。企業(yè)并購(gòu)在達(dá)成協(xié)議、進(jìn)入實(shí)際作業(yè)階段后，常常會(huì)出現(xiàn)各種問題，如企業(yè)文化的整合、組織的統(tǒng)一等，有時(shí)出現(xiàn)的問題會(huì)使并購(gòu)落空；管理

26、者收購(gòu)?fù)虑熬湍馨押芏鄦栴}協(xié)議決定，收購(gòu)價(jià)格一般來說是最大的難題。 2、試述：股份回購(gòu)的方式和程序。 ?股份回購(gòu)：是指股份公司向股東購(gòu)回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為。 股份回購(gòu)的方式： 1、公開市場(chǎng)回購(gòu)； 2、要約回購(gòu)； 3、協(xié)議回購(gòu)。 　 根據(jù)不同的情況，股份回購(gòu)的方式也有所不同，要掌握每一種方式的特點(diǎn)和適合的情況。 股份回購(gòu)的程序： 我國(guó)《上市公司章程指引》第170條對(duì)公司合并的程序作了明確的規(guī)定： 1、董事會(huì)擬定合并方案； 2、股東大會(huì)在全體出席股東知情的情況下作出決議； 3、各方當(dāng)事人簽訂合并合同； 4、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 5、處理債權(quán)債務(wù)的合并事

27、宜； 6、辦理變更登記。 -------------------------------------------- 第三次平時(shí)作業(yè) 名詞解釋（每題4分，共20分） 1、資產(chǎn)重組 是指對(duì)一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或幼化組合的活動(dòng)，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、達(dá)到資源合理配置的資本經(jīng)營(yíng)方式。 2、杠桿租賃 租賃公司以待購(gòu)設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購(gòu)買設(shè)備的大部分貸款，將購(gòu)入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。 3、債轉(zhuǎn)股 是指?jìng)鶛?quán)人將其對(duì)債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)債務(wù)人的投資，增加債務(wù)人注冊(cè)資本或債權(quán)人以其債權(quán)出資與債務(wù)人新設(shè)公司，并取得股權(quán)

28、的投資行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個(gè)法律關(guān)系及過程。 4、企業(yè)清算 企業(yè)終止時(shí)，為了債權(quán)人和所有者等有關(guān)各方的利益，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清查、估價(jià)、變現(xiàn)，據(jù)此清理企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，并分配剩余財(cái)產(chǎn)的活動(dòng)。 5、托管經(jīng)營(yíng) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的另一法人或自然人，進(jìn)行有償經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)行為。 ?選擇題（每小題1分，共10分） 1、從單純的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的角度，可以把資產(chǎn)重組分為產(chǎn)品型、（ AD ）。 A．資本流動(dòng)型 B．債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整型

29、C．人員流動(dòng)型 D．混合型 2、企業(yè)失敗分為?（??BD ）。 A? 資產(chǎn)重組失敗??? B? 經(jīng)濟(jì)失敗??? C? 管理失敗???? D? 財(cái)務(wù)失敗 3、債權(quán)人讓步的債務(wù)重組與正常清償相比較，具有（??ABCD?? ）特點(diǎn)。 A? 以低于債務(wù)帳面價(jià)值的現(xiàn)金清償債務(wù)???? B? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) C? 債權(quán)轉(zhuǎn)為資本?????? D? 清償債務(wù)的期限變得更優(yōu)惠 4、融資租賃中，承租人在合同期滿后須（ D ）。 A、折價(jià)購(gòu)買設(shè)備 B、續(xù)租 C、退回設(shè)備

30、 D、按租賃合同辦 5、強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公開性和競(jìng)爭(zhēng)性的資產(chǎn)重組方式是（ C ）。 A? 出售? B? 置換 C? 拍賣 D? 破產(chǎn) 6、融資租賃的談判階段包括技術(shù)談判、商務(wù)談判、（??AC?? ）。 A? 租賃談判?B? 融資談判?C? 維修談判 D? 股權(quán)談判 7、投資托管是一種（?B?? ）。 A? 資產(chǎn)托管 B? 項(xiàng)目托管??C? 技術(shù)托管?D? 股權(quán)托管 8、在國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股中，債務(wù)人根據(jù)框架協(xié)議除剝離不良資產(chǎn)外，還需進(jìn)行（??BC ）。 A? 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)??? B? 富余人員安置???? C? 確定進(jìn)入新公

31、司的資產(chǎn)/負(fù)債內(nèi)容? ? D? 調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu) 9、國(guó)有企業(yè)所負(fù)國(guó)有商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股，法律關(guān)系的當(dāng)事人是（?ABD? ）。 A? 政府? B? 企業(yè)? C? 職工代表大會(huì)D? 資產(chǎn)管理公司 10、乙公司決定向甲公司融資租賃一套成衣線縫封膠設(shè)備，雙方確定丙公司為供貨商，后來在使用中發(fā)現(xiàn)設(shè)備有問題，責(zé)任賠償應(yīng)由（???C? ）。 A? 乙公司向丙公司索賠?? B? 甲公司向丙公司索賠???? C? 購(gòu)貨合同買方向丙公司索賠???? D? 仲裁委員會(huì)向丙公司索賠 ?判斷題，并把錯(cuò)誤之處改正（每小題1分，共10分） 錯(cuò) 1，按托管經(jīng)營(yíng)的實(shí)體分類，托管經(jīng)營(yíng)分為整體托管、分層托管、部分托管

32、。 錯(cuò) 2，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的日益完善 ，行政型重組將取代市場(chǎng)型重組而成為資產(chǎn)重組的主體形式。 錯(cuò) 3，將企業(yè)的流動(dòng)資金貸款實(shí)施債轉(zhuǎn)股有利于國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)。 錯(cuò) 4，狹義的債轉(zhuǎn)股指公司、非公司企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織的債權(quán)人債轉(zhuǎn)股的行為。 錯(cuò) 5，在現(xiàn)階段我們可將一些經(jīng)營(yíng)困難的國(guó)有中小企業(yè)交給一些被市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)檢驗(yàn)證明有能力的企業(yè)家托管經(jīng)營(yíng)。 錯(cuò) 6，需交出托管經(jīng)營(yíng)的企業(yè)必須使其產(chǎn)權(quán)明晰且資產(chǎn)大于負(fù)債。 錯(cuò) 7，?企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后，應(yīng)將其首先用于歸還銀行貸款。

33、 對(duì) 8，按托管經(jīng)營(yíng)的契約分類，托管經(jīng)營(yíng)分為抵押保證式、委托運(yùn)營(yíng)式。 錯(cuò) 9，杠桿租賃需出租人使用財(cái)務(wù)杠桿，所以成本較高，杠桿租賃的租金高于經(jīng)營(yíng)租賃、融資租賃。 對(duì) 10，拍賣是出售的一種實(shí)現(xiàn)形式。 簡(jiǎn)答題（每小題8分，共40分） ?1，簡(jiǎn)述托管經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。見教材P191 2，簡(jiǎn)述債務(wù)重組的運(yùn)作。 ?1．明確重組債務(wù)的

34、類別分析。一般真正涉及到需要重組的負(fù)債有：應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅金、職工福利費(fèi)、長(zhǎng)期借款、長(zhǎng)期應(yīng)付款。 2、接受負(fù)債的實(shí)體分析。接受負(fù)債的實(shí)體分析是確定由誰來接受負(fù)債。因?yàn)閭鶆?wù)重組首先要考慮債權(quán)人是否愿意接受將自己的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。這主要從以下方面考慮：一是看原債權(quán)人是否愿意接受負(fù)債，二是看除了原債權(quán)人以外誰愿意接受負(fù)債，這主要是尋找國(guó)內(nèi)的法人，若獲準(zhǔn)境外上市，還應(yīng)尋找國(guó)外的機(jī)構(gòu)投資者；如果是體內(nèi)重組，則主要考慮原企業(yè)分離后的實(shí)體，而不必考慮其他實(shí)體。 3、獲取各類負(fù)債接受者對(duì)負(fù)債的接受。 積極有針對(duì)性地對(duì)各類負(fù)債接受者（國(guó)內(nèi)的銀行、國(guó)內(nèi)的其他法人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門、原企業(yè)分離后的其他

35、法人實(shí)體、企業(yè)職工、國(guó)外的機(jī)構(gòu)投資者）開展工作，爭(zhēng)取各類負(fù)債接受者對(duì)負(fù)債的接受，完成債務(wù)重組。 3，簡(jiǎn)述債轉(zhuǎn)股的基本法律關(guān)系及其特點(diǎn)。 債轉(zhuǎn)股包括股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅兩個(gè)法律關(guān)系和過程，它們分別在不同的當(dāng)事人之間設(shè)立、變更或終止某種民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 債轉(zhuǎn)股具有以下特點(diǎn)： 1、法律關(guān)系的當(dāng)事人僅限于債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人股東。 2、債權(quán)人有向債務(wù)人或新公司繳付出資的義務(wù)，以其債權(quán)抵付后成為債務(wù)人或新公司的股東，依法獲得股權(quán)。 3、債權(quán)人承擔(dān)向債務(wù)人或新公司繳付出資的義務(wù)，但并不進(jìn)行實(shí)際支付，而是以其對(duì)債務(wù)人的債權(quán)進(jìn)行抵消，債權(quán)人與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系因

36、此消滅。 4、股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅發(fā)生的時(shí)間相互銜接并互為因果關(guān)系。 5、無論是債權(quán)人還是債務(wù)人、債務(wù)人股東，均不享有要求他方將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的當(dāng)然權(quán)利，也不承擔(dān)此類的當(dāng)然義務(wù)。債權(quán)的轉(zhuǎn)換是有關(guān)法律關(guān)系當(dāng)事人談判、協(xié)商的結(jié)果。 4，試述債務(wù)重組方式有哪些？ （1）以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金清償債務(wù)； （2）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)； （3）債務(wù)轉(zhuǎn)為資本； （4）修改其他債務(wù)條件； （5）混合債務(wù)重組方式。 5，簡(jiǎn)述企業(yè)財(cái)務(wù)失敗的補(bǔ)救措施。 企業(yè)財(cái)務(wù)失敗是指企業(yè)無力償還債務(wù)。對(duì)其的補(bǔ)救主要有兩種途徑： 1、自愿和解： 自愿和解的辦法有：1、債務(wù)展期：積極與債權(quán)人協(xié)商

37、、談判，爭(zhēng)取全部或部分已到期債務(wù)延期償還。2、債務(wù)減免：向債權(quán)人爭(zhēng)取全部或部分債務(wù)減免。 自愿和解是由債權(quán)人、債務(wù)人經(jīng)過協(xié)商來解決企業(yè)失敗。要具備以下條件：①債務(wù)人必須有良好的償債信譽(yù)②債務(wù)人必須具有使企業(yè)恢復(fù)活力和發(fā)展的能力③客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境也有利于企業(yè)恢復(fù)。 當(dāng)企業(yè)不具備自愿和解的基本條件時(shí)，就必須采用正式的法律程序來解決。 2、通過法定程序解決： 根據(jù)我國(guó)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)可通過重整來避免破產(chǎn)。企業(yè)重整是指破產(chǎn)企業(yè)與債權(quán)人通過協(xié)商就到期債務(wù)的結(jié)清方式達(dá)成協(xié)議，經(jīng)過法院認(rèn)可并在法院的監(jiān)管下，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行整頓，改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，實(shí)現(xiàn)企業(yè)扭虧增盈。企業(yè)重整由債務(wù)人提出申請(qǐng)的為自愿型重

38、整，由債權(quán)人提出申請(qǐng)的則為強(qiáng)迫型重整。企業(yè)重整能否成功關(guān)鍵在于企業(yè)重整的計(jì)劃，其由法院指定的托管人與企業(yè)的各種債權(quán)人和所有者協(xié)商、本著“公平與可行”的原則制定。企業(yè)重整計(jì)劃包括：①估定企業(yè)總價(jià)值②確定新的資本結(jié)構(gòu)③舊證券估價(jià)及兌換。 ?論述題（每小題10分，共20分） 1， 論述托管經(jīng)營(yíng)的運(yùn)作。 1、確定托管主體 具有托管經(jīng)營(yíng)意愿的企業(yè)，可以通過有關(guān)部門，尋找目標(biāo)企業(yè)，也可以自己直接洽談，尋找目標(biāo)企業(yè)，這是托管經(jīng)營(yíng)的前提。要根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向和企業(yè)優(yōu)勢(shì)及被托管企業(yè)的局限性與發(fā)展前景，確定托管經(jīng)營(yíng)的對(duì)象。 2、提交托管報(bào)告 托管主體確定后，雙方各擬就托管報(bào)告上交國(guó)有資產(chǎn)管理部門和

39、企業(yè)主管部門。按有關(guān)規(guī)定，由各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。托管報(bào)告獲準(zhǔn)后，要在當(dāng)?shù)刂饕獔?bào)刊上發(fā)布托管經(jīng)營(yíng)消息，并告知被托管經(jīng)營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估做準(zhǔn)備。 3、摸清企業(yè)家底 托管雙方在托管經(jīng)營(yíng)前應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定全面進(jìn)行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，評(píng)估資產(chǎn)，并由國(guó)家資產(chǎn)管理部門審核出具資信證明，以經(jīng)核定的凈資產(chǎn)總額作為被托管企業(yè)資產(chǎn)保值的基數(shù)。 4、組織招標(biāo)評(píng)審 由各級(jí)政府主管部門會(huì)同有關(guān)部門組成招標(biāo)評(píng)審委員會(huì)，按照公開、公正的競(jìng)爭(zhēng)原則，通過新聞媒介或以召開新聞發(fā)布會(huì)的方式向托管經(jīng)營(yíng)雙方傳遞招標(biāo)、投標(biāo)信息，組織托管經(jīng)營(yíng)雙方進(jìn)行雙向選擇。 5、簽訂托管經(jīng)營(yíng)合同 托管經(jīng)營(yíng)雙方經(jīng)過互相論證、

40、磋商，在雙方權(quán)利、義務(wù)和托管經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)方略、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任、利益分配、合同期限等合同條款認(rèn)可的情況下，簽訂托管經(jīng)營(yíng)合同。托管經(jīng)營(yíng)合同應(yīng)包括托管經(jīng)營(yíng)的方式，期限和目標(biāo)、托管企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生及在托管經(jīng)營(yíng)期間的職責(zé)與權(quán)限、托管經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督、審計(jì)、自律形式及考核辦法等內(nèi)容。 6、履行法律手續(xù) 托管經(jīng)營(yíng)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證或聘請(qǐng)律師出具法律意見書，然后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 2，論述杠桿租賃的業(yè)務(wù)處理程序。見教材P203-204 第四次平時(shí)作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分） 1、 跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng) 指在國(guó)際范圍內(nèi)進(jìn)行的并購(gòu)、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 2、 外匯風(fēng)險(xiǎn)

41、 由于外匯匯率變動(dòng)引起的企業(yè)價(jià)值的不確定性。 3、 資本經(jīng)營(yíng)激勵(lì)機(jī)制 就是企業(yè)所有者設(shè)計(jì)的將企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)者及員工的努力程度與他們個(gè)人報(bào)酬相聯(lián)系的機(jī)制，其目的在于調(diào)動(dòng)資本經(jīng)營(yíng)者及職工的積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最大化。 4、 公司海外上市 是指國(guó)內(nèi)企業(yè)通過直接或間接途徑在海外證券交易所發(fā)行和上市證券。 5、 買殼上市 就是海外間接上市，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過收購(gòu)海外上市公司的控股權(quán)而不需要向上市公司的股東提出全面收購(gòu)要約的情況下，取得上市公司的控股權(quán)，注入國(guó)內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)海外上市的目的。 選擇題（每題2分，共20分） 1、資本經(jīng)營(yíng)評(píng)價(jià)報(bào)告的基本要求

42、是（ ABCD ）。 ? A、客觀公正，真實(shí)可靠????? B、報(bào)告清楚，文字簡(jiǎn)練 ? C、注重實(shí)效??????????????? D、及時(shí)編報(bào) 2、為了防止并購(gòu)失敗給企業(yè)造成不利和損失，并購(gòu)企業(yè)在跨國(guó)并購(gòu)過程中應(yīng)把握好以下幾個(gè)方面（ ABD ）。 A、選擇好目標(biāo)企業(yè)?????? B、避免控制權(quán)的喪失 ? C、擴(kuò)大雙邊合作領(lǐng)域????? D、加強(qiáng)并購(gòu)后的組織管理 3、跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外匯風(fēng)險(xiǎn)包括（ ABC ）。 A、交易風(fēng)險(xiǎn)?B、折算風(fēng)險(xiǎn) C、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)? D、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 4、跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部資本管理主要包括（ ABCD ）。A、資本移動(dòng)?B、資本

43、流動(dòng)的限制 ? C、資本調(diào)度技巧? D、日常的現(xiàn)金調(diào)度 5、中國(guó)企業(yè)家的基本職業(yè)能力包括有（ ABCD ）。 ? A、預(yù)見能力 B、開拓能力 C、決斷能力 ?D、組織指揮能力 6、我國(guó)《公司法》在關(guān)于公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)條款中，主張?jiān)O(shè)立監(jiān)事會(huì)或（ A ）監(jiān)事，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)等工作。 A、一至二名? B、二至三名 ? C、三至四名???? D、至少三名 7、我國(guó)資本經(jīng)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰的形式主要有國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)責(zé)任制、（ ABCD ）等幾種。 A、經(jīng)營(yíng)者年薪制??????

44、 B、勞動(dòng)者效益工資制 C、國(guó)有資本增值占用制???? D、股票期權(quán)制 8、我國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)的法律管理主要是由政府通過法律手段，對(duì)外商在（ ABCD ）等方面進(jìn)行宏觀控制。 A、投資方向? 　　??????? B、投資者資格 ? C、注冊(cè)資本　??????????? D、合并與分立 9、目前，我國(guó)的監(jiān)管結(jié)構(gòu)主要是通過以下（ ABC ）等方法來實(shí)施對(duì)大陸企業(yè)到海外直接上市的監(jiān)管。 ? A、參與證監(jiān)會(huì)國(guó)際組織???????B、國(guó)內(nèi)立法 C、與交易所的屬國(guó)進(jìn)行監(jiān)管合作????D、國(guó)家審計(jì)部門 10、我國(guó)對(duì)企業(yè)的資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理的主要措施包括（

45、ABD ）?！? ? A、資本經(jīng)營(yíng)范圍限制 B、堅(jiān)持組合原則，分散風(fēng)險(xiǎn)? C、參與企業(yè)的監(jiān)事會(huì) D、資本經(jīng)營(yíng)對(duì)象限制 判斷題（每題1分，共10分） 錯(cuò)1,目前，越來越多的全球企業(yè)以不同的方式與其直接或間接競(jìng)爭(zhēng)者結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，唯一的目的是從中受益。 對(duì)1,經(jīng)濟(jì)全球化是跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的根本動(dòng)力。 對(duì)1,對(duì)制造業(yè)來說，并購(gòu)方式的最基本的特性就是可以省掉建廠的時(shí)間，迅速獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)要素，可以迅速建立國(guó)外的產(chǎn)銷據(jù)點(diǎn)

46、。 對(duì)1,跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)企業(yè)的對(duì)外投資主要指直接投資。在國(guó)外進(jìn)行直接投資是公司走向國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵一步。 錯(cuò)1,國(guó)內(nèi)企業(yè)的資本管理不同，跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部資本管理主要是指對(duì)現(xiàn)金進(jìn)行的管理。 錯(cuò)1,在企業(yè)的發(fā)展中，銀行家是內(nèi)應(yīng)力，而企業(yè)家是外應(yīng)力。他們分別在企業(yè)內(nèi)部支撐和在外部推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。 對(duì)1,證券

47、法律責(zé)任是指當(dāng)事人在證券活動(dòng)中違反了《證券法》的規(guī)定需要承擔(dān)的法律責(zé)任。 錯(cuò)1,企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)的外部監(jiān)督主要是通過股份公司監(jiān)事會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等部門來進(jìn)行的。 錯(cuò)1,投資銀行家主要承擔(dān)的是證券經(jīng)紀(jì)人的工作。 錯(cuò)1,與交易所的屬國(guó)進(jìn)行監(jiān)管合作是對(duì)企業(yè)海外間接上市的監(jiān)管方法。 簡(jiǎn)答題（每小題6分，共30分） 1、簡(jiǎn)述跨國(guó)并購(gòu)方式的優(yōu)缺點(diǎn)。 ?跨國(guó)并購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)是： 1）迅速進(jìn)入東道國(guó)市場(chǎng)并占有市場(chǎng)份額。 2）有效利用被并購(gòu)企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資源。 3）充分享有對(duì)外直接投資的融資便利。 4）廉價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)。 5）其他優(yōu)點(diǎn)，如作為躲避政治風(fēng)險(xiǎn)的手段等。 跨國(guó)并購(gòu)方式

48、也具有一些內(nèi)在的缺點(diǎn)，這正是為什么跨國(guó)公司也使用創(chuàng)建方式來替代并購(gòu)方式的原因。 （1）價(jià)值評(píng)估的困難。 （2）企業(yè)規(guī)模和選址上的問題。 （3）原有的契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。 （4）并購(gòu)后的整合工作難度大。 （5）失敗率較高。 2、外匯風(fēng)險(xiǎn)的防范對(duì)策。 見教材P221-222 3、中國(guó)企業(yè)開展跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的積極效應(yīng)。 中國(guó)企業(yè)開展跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的積極效應(yīng)從以下幾個(gè)方面來掌握： （1）社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要 （2）有利于充分開發(fā)和利用國(guó)外自然資源 （3）有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 （4）可以利用國(guó)外資本 （5）有利于擴(kuò)大出口 （6）有利于吸收各國(guó)發(fā)展的優(yōu)秀成果，鍛煉和培養(yǎng)人才

49、 4、簡(jiǎn)述企業(yè)家對(duì)資本經(jīng)營(yíng)者隊(duì)伍建設(shè)的作用。 （1）企業(yè)家可以率先倡導(dǎo)企業(yè)建立優(yōu)秀的企業(yè)文化 （2）企業(yè)家是建立高素質(zhì)資本經(jīng)營(yíng)者隊(duì)伍的設(shè)計(jì)者 （3）企業(yè)家有能力組織實(shí)施資本經(jīng)營(yíng)者隊(duì)伍建設(shè)方案 （4）企業(yè)家是先進(jìn)理念的倡導(dǎo)者。 5、資本經(jīng)營(yíng)監(jiān)管的主要措施有哪些？ ?（1）資本經(jīng)營(yíng)范圍限制。我國(guó)的證券、金融法規(guī)一般都規(guī)定，嚴(yán)格控制從事高風(fēng)險(xiǎn)的投機(jī)性資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，禁止高利貸等融資活動(dòng)。 （2）資本經(jīng)營(yíng)對(duì)象限制。即使在國(guó)家允許的資本經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)，企業(yè)也不能隨心所欲地活動(dòng)，而必須遵守相關(guān)的規(guī)定和報(bào)批程序，如公司股票上市程序等。而從股市上籌來的資金必須投入企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得挪

50、作他用，更不能反過來用作炒股票的資金，擾亂證券市場(chǎng)。 （3）堅(jiān)持組合原則，分散風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有時(shí)是企業(yè)融資、籌資，有時(shí)是把企業(yè)的節(jié)余資金或分配外利潤(rùn)進(jìn)行各種形式的投資。 （4）提出解決問題的建議與措施。資本經(jīng)營(yíng)報(bào)告的目的之一是為了發(fā)現(xiàn)問題并解決問題。對(duì)報(bào)告中提出的問題必須提出切實(shí)可行的改進(jìn)意見。如果通過分析認(rèn)為資本經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成不理想的根本原因，在于資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)沒能有效地使用現(xiàn)有資產(chǎn)，存在資源的閑置與浪費(fèi)，那么報(bào)告中就應(yīng)對(duì)如何重組資產(chǎn)，提高資源配置效率問題提出具體建議和意見，以利于問題的有效解決。 論述題（每小題10分，共20分） 1、闡述資本經(jīng)營(yíng)評(píng)價(jià)報(bào)告的基本內(nèi)容有哪些？

51、 （1）資本經(jīng)營(yíng)評(píng)價(jià)指標(biāo)完成情況 這部分內(nèi)容主要說明資本經(jīng)營(yíng)各項(xiàng)指標(biāo)的完成情況，主要包括：考評(píng)資本經(jīng)營(yíng)的基本指標(biāo)、輔助指標(biāo)和參考指標(biāo)的完成情況：資本經(jīng)營(yíng)考評(píng)分?jǐn)?shù)、綜合指數(shù)；對(duì)與資本經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行說明，如資本投入的增減變動(dòng)情況，企業(yè)重大投資項(xiàng)目情況等。 （2）資本經(jīng)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰情況 資本經(jīng)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰情況要根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)考評(píng)單位采取的激勵(lì)與懲罰機(jī)制，具體說明對(duì)資本經(jīng)營(yíng)者及全體職工的獎(jiǎng)懲制度辦法與獎(jiǎng)懲制度的執(zhí)行情況。 （3）資本經(jīng)營(yíng)中存在的問題分析 資本經(jīng)營(yíng)中存在的問題分析是資本經(jīng)營(yíng)報(bào)告的一項(xiàng)重要內(nèi)容。如果資本經(jīng)營(yíng)報(bào)告不能將資本經(jīng)營(yíng)中存在的問題分析清楚，報(bào)告的意義和作用就不能很好發(fā)

52、揮，至少不能認(rèn)為這個(gè)報(bào)告是完善的。 （4）提出解決問題的建議與措施 資本經(jīng)營(yíng)報(bào)告的目的之一是為了發(fā)現(xiàn)問題并解決問題。對(duì)報(bào)告中提出的問題必須提出切實(shí)可行的改進(jìn)意見。 2、跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因是什么？ ?跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)是指在國(guó)際范圍內(nèi)進(jìn)行的并購(gòu)、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?？鐕?guó)資本經(jīng)營(yíng)與國(guó)內(nèi)的資本經(jīng)營(yíng)并無本質(zhì)上的不同，其目標(biāo)都是資本增值最大化。但跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的環(huán)境是國(guó)際市場(chǎng)，其財(cái)務(wù)活動(dòng)涉及到若干國(guó)家或國(guó)際金融市場(chǎng)。而企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因有： 1、經(jīng)濟(jì)全球化是跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的根本動(dòng)力。世界各國(guó)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系日益緊密，企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)得以擴(kuò)大，管理能力和協(xié)調(diào)能力得以

53、增強(qiáng)，生產(chǎn)和服務(wù)能夠在全球范圍內(nèi)組織，競(jìng)爭(zhēng)也在全球展開，加快了知識(shí)和技術(shù)向物質(zhì)財(cái)富轉(zhuǎn)化的速度，為全球經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)與發(fā)展提供了更有利的條件，也為企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)提供了根本動(dòng)力。 2、政府放松管制及政策調(diào)整是企業(yè)跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的促進(jìn)劑。在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，各國(guó)政府紛紛實(shí)施放松管制的改革性措施與更加開放的國(guó)內(nèi)政策，對(duì)企業(yè)跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的政策與法規(guī)放松管制，對(duì)企業(yè)并購(gòu)逐漸采取一種趨于自由放任的態(tài)度。各國(guó)都積極引進(jìn)跨國(guó)公司來投資，對(duì)跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)普遍采取歡迎的態(tài)度。 3、以計(jì)算機(jī)和信息技術(shù)為核心的科技進(jìn)步為企業(yè)跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)提供了技術(shù)手段。信息化、網(wǎng)絡(luò)化的高速發(fā)展，為跨國(guó)公司向全球擴(kuò)張?zhí)峁┝藦?qiáng)大的技術(shù)支持。特別是基于網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的電子商務(wù)，使跨國(guó)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)突破了空間和時(shí)間的限制。 4、跨國(guó)企業(yè)自身的戰(zhàn)略性調(diào)整與全球化經(jīng)營(yíng)是跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的內(nèi)在要求。除了這些直接原因外，全球范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)金融化使金融資源得以無國(guó)界高速流動(dòng)和瞬間跨國(guó)轉(zhuǎn)移，從而為七月跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)提供了空前便利的操作條件，這是跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)得以大幅度開展的間接原因。 第 - 11 - 頁 共 11 頁