有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)法律規(guī)定匯總
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有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì) 我國(guó)已經(jīng)對(duì)上市公司如何進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)做出了規(guī)定 但非上市股份有限公 司 有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵(lì)依然缺乏可操作性的規(guī)定 上市公司的股權(quán)激勵(lì) 規(guī)定雖然對(duì)有限責(zé)任公司有一定的參考價(jià)值 但有限責(zé)任公司是封閉性公司 上市公司是公開(kāi)性公司 有限責(zé)任公司不可能?chē)?yán)格參照上市公司的規(guī)定來(lái)實(shí)行 股票期權(quán)或限制性股票計(jì)劃 有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有其特殊性 一 有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)的特殊性 一 資本股份化問(wèn)題 由于有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份 也不發(fā)行股票 沒(méi)有明確的 股份價(jià)格和數(shù)量 要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案 首先要將公司的資本劃分為若干個(gè)虛 擬股份 利用公司內(nèi)部對(duì)公司資產(chǎn)的評(píng)估與核算 對(duì)公司的資本進(jìn)行股份化 并由有限責(zé)任公司簽發(fā)股東持股證明 與普通股票類(lèi)似 形成自己的虛擬股票 從而使公司順利實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 二 股東人數(shù)的限制 按 公司法 的規(guī)定 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立 受此限 制 有限責(zé)任公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后 股東人數(shù)也不得超過(guò) 50 人 如果有限 責(zé)任公司規(guī)模較小 激勵(lì)對(duì)象范圍較窄 受股東人數(shù)限制的影響不大 但是 如果有限責(zé)任公司要實(shí)行較廣范的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 就會(huì)遇到困難 為解決這一 問(wèn)題 許多公司采用間接持股方式來(lái)解決 即員工不直接以股東身份持股 而 通過(guò)其它持股載體來(lái)享有股權(quán) 實(shí)踐中 間接持股通常包括 4 種形式 職工持股會(huì) 工會(huì) 自然人代持和 信托 根據(jù) 中華人民共和國(guó)工會(huì)法 中華人民共和國(guó)社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l 例 的有關(guān)規(guī)定 以及民政部辦公廳 關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社 團(tuán)法人登記的函 和證監(jiān)會(huì) 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的 復(fù)函 的精神 職工持股會(huì)和工會(huì)都不能成為公司股東 不能作為員工持股機(jī) 構(gòu) 而自然人代持 使得那些未進(jìn)行登記的不記名股東難以保障自己的權(quán)利 所以 只有信托這種方式是唯一沒(méi)有法律障礙 最為正規(guī)的 信托方式是將員工持股的職能委托給信托機(jī)構(gòu)行使 由信托機(jī)構(gòu)按委托人 意愿進(jìn)行管理或者處分 一般由公司采用預(yù)提方式提取激勵(lì)基金 激勵(lì)對(duì)象授 權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式 在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)用上述激勵(lì)基金購(gòu) 入本公司股份 并在條件成就時(shí)過(guò)戶(hù)給激勵(lì)對(duì)象 其優(yōu)點(diǎn)在于避開(kāi)了一切法律 障礙 只須遵守 信托法 而且既可融資 也可以有效地實(shí)現(xiàn)股權(quán)流動(dòng) 但問(wèn) 題是操作復(fù)雜 而且需要支付額外的成本 公司員工接受程度比較低 因此 除非有限責(zé)任公司要實(shí)行較廣范的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 股東人數(shù)要超過(guò) 50 人 否則還是應(yīng)該采用直接持股的方式 本文也主要是從直接持股的角度進(jìn) 行探討 三 股價(jià)的確定 有限責(zé)任公司的股份不能上市流通 因此股份的價(jià)格只能依據(jù)內(nèi)部?jī)r(jià)格來(lái) 確定 通常由公司或公司委托的專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu) 根據(jù)公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)確 定 定價(jià)時(shí)主要考慮三方面因素 一是定價(jià)要反映公司達(dá)到某種財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 二 是假設(shè)股票上市 在模擬市場(chǎng)中股票從長(zhǎng)期角度看定價(jià)應(yīng)是多少 三是行業(yè)總 體水平 二 有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 在選擇股票來(lái)源方式時(shí)應(yīng)關(guān) 注的法律問(wèn)題 1 原股東轉(zhuǎn)讓方式 關(guān)注重點(diǎn) 國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題 其他股東優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)問(wèn)題 1 法律規(guī)定 公司法 第七十二條規(guī)定 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其 全部或者部分股權(quán) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同 意 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意 其他股東自接到書(shū) 面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的 視為同意轉(zhuǎn)讓 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn) 讓的 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 不購(gòu)買(mǎi)的 視為同意轉(zhuǎn)讓 經(jīng)股 東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 在同等條件下 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 兩個(gè)以上股東主 張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的 協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例 協(xié)商不成的 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各 自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的 從其規(guī)定 2 實(shí)際操作需注意問(wèn)題或需做的工作 實(shí)際操作中 為避免對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案持異議股東的阻撓 需要在實(shí)施股權(quán) 激勵(lì)方案前 通過(guò)股東會(huì)決議方式修改公司章程 在章程中規(guī)定 因股權(quán)激勵(lì) 而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受 72 條第一款和第二款的限制 而由公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法規(guī) 定 3 法律障礙或?qū)嵅賳?wèn)題 北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定 2005 年 6 月 15 日北京市人民政府第 159 號(hào) 令 第五條規(guī)定 本市所屬企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的交易 應(yīng)當(dāng)在市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)進(jìn)行 金融類(lèi)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市 公司的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 城鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)以及其他 產(chǎn)權(quán)的交易 可以在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行 可見(jiàn) 如果股票來(lái)源是國(guó)有股東的轉(zhuǎn)讓 則存在法律障礙 目前需要經(jīng)過(guò) 北京產(chǎn)權(quán)交易掛牌交易 否則工商局不予辦理股權(quán)變更登記手續(xù) 所以 如果 是有國(guó)有股東的公司 最好不要采用國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式 2 增資擴(kuò)股方式 向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行新股 關(guān)注重點(diǎn) 原股東優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)問(wèn)題 1 法律規(guī)定 公司法 第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取 紅利 公司新增資本時(shí) 股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 但是 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除 外 2 實(shí)際操作需注意問(wèn)題或需做的工作 需要特別關(guān)注一下這個(gè) 全體股 東 的規(guī)定 和股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)不同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)可以通過(guò)章程 的特別規(guī)定進(jìn)行修改或取消 而章程的修改一般只需要 2 3 以上股東表決同意 作出股東會(huì)決議即可 假如公司股東中有不同意實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的股東 而 該股東所持股份不足 1 3 那么對(duì)于原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式 其他股東可以做出 股東會(huì)決議修改公司章程 使他無(wú)法行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 但對(duì)于增資擴(kuò)股方式 其他股東無(wú)法通過(guò)股東會(huì)決議剝奪他的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán) 無(wú)法避免這個(gè)股東的搗亂 行為 所以 如果不是全體股東一致同意實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案 則需注意異議股 東行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán) 三 有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)的具體方案 一 業(yè)績(jī)股票 業(yè)績(jī)股票是限制性股票中的一種 指在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績(jī)目標(biāo) 如果激勵(lì)對(duì)象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo) 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取 一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)公司股票 業(yè)績(jī)股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制 激勵(lì)對(duì)象在以后的若干年內(nèi)經(jīng)業(yè)績(jī)考核通過(guò)后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績(jī)股 票 該方案的優(yōu)點(diǎn)是 能夠激勵(lì)公司高級(jí)管理人員努力完成業(yè)績(jī)目標(biāo) 具有較 強(qiáng)的約束作用 激勵(lì)對(duì)象獲得獎(jiǎng)勵(lì)的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè)績(jī)目標(biāo) 并且收入是 在將來(lái)逐步兌現(xiàn) 業(yè)績(jī)股票符合國(guó)內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī) 符合國(guó)際慣例 比較規(guī)范 但是 該方案也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn) 一是公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)確定的科學(xué)性 很難保證 公司高級(jí)管理人員可能會(huì)為獲得業(yè)績(jī)股票而弄虛作假 二是激勵(lì)成 本較高 有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力 實(shí)施該方案主要涉及如下幾個(gè)問(wèn)題 1 業(yè)績(jī)股票來(lái)源 包括向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份 老股東轉(zhuǎn)讓股份 公司設(shè)立時(shí)預(yù)留股份等方式 1 向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新股 這種方式很適合創(chuàng)業(yè)期的中小企業(yè) 可以使企 業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)增加一定的資本金 在一定程度上緩解了發(fā)展特定時(shí)期資金 緊張的問(wèn)題 但是 采取此方式需要注意企業(yè)總股本的設(shè)置必須與企業(yè)的發(fā)展 相適應(yīng) 保持股東有合理的回報(bào)率 2 老股東轉(zhuǎn)讓股份 如老股東愿意將自己所持的部分股份轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對(duì) 象 該種方式也可采取 3 公司設(shè)立時(shí)預(yù)留部分股份 新 公司法 第二十六條規(guī)定 有限責(zé)任 公司實(shí)行授權(quán)資本制度 即 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 百分之二十 也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 其余部分由股東自公司成 立之日起兩年內(nèi)繳足 因此 公司在設(shè)立時(shí) 可以預(yù)留出部分股份作股權(quán)激勵(lì) 之用 從理論上說(shuō) 還有一種重要的股份來(lái)源 公司股份回購(gòu) 新 公司法 第一百四十三條規(guī)定 公司不得收購(gòu)本公司股份 但是 有下列情形之一的除 外 減少公司注冊(cè)資本 與持有本公司股份的其他公司合并 將股份獎(jiǎng) 勵(lì)給本公司職工 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并 分立決議持異議 要 求公司收購(gòu)其股份的 這條規(guī)定是公司回購(gòu)股份的法律依據(jù) 但是以上規(guī) 定置于新 公司法 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 中 從體例上 分析 以上規(guī)定應(yīng)該不適用于有限責(zé)任公司 因此有人認(rèn)為 有限責(zé)任公司不 能進(jìn)行股份回購(gòu) 本人認(rèn)為 這種看法并不準(zhǔn)確 我們可以更仔細(xì)的分析上述 條文的規(guī)定 它的意思是說(shuō) 股份有限公司原則上不得收購(gòu)本公司股份 但是 特殊情形例外 反觀新 公司法 全文 對(duì)有限責(zé)任公司卻根本沒(méi)有收購(gòu)公司 股份的禁止性規(guī)定 法律并沒(méi)有禁止其進(jìn)行股份回購(gòu) 所以 第一百四十三條 并非是給予了股份有限公司在股份回購(gòu)上的特權(quán) 反而是為其設(shè)立了限制 并 且 新 公司法 第七十五條規(guī)定了有限責(zé)任公司異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 有下列情形之一的 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合 理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán) 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn) 而公司該五年連續(xù) 盈利 并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 公司合并 分立 轉(zhuǎn)讓主要財(cái) 產(chǎn)的 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 股 東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的 這條規(guī)定表明 有限責(zé)任公司 是可以回購(gòu)股份的 只是法律并未明確允許其為了獎(jiǎng)勵(lì)職工而回購(gòu)股份 按通常理解 股份有限公司是公開(kāi)公司 股權(quán)分散 社會(huì)影響力大 所以法律監(jiān)管較嚴(yán)格 而有限責(zé)任公司是封閉公司 法律為其留下了更多的自 治空間 既然股份有限公司可以為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而進(jìn)行股份回購(gòu) 為什么更封 閉更私密的有限責(zé)任公司不可以呢 因此 本人認(rèn)為 從理論上說(shuō) 有限責(zé)任 公司可以通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)解決股份來(lái)源問(wèn)題 當(dāng)然 非不排除在實(shí)踐中 工商 管理部門(mén)以法律沒(méi)有明文規(guī)定為由否定這一做法的可能性 2 激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)業(yè)績(jī)股份的資金來(lái)源 激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)業(yè)績(jī)股份的資金主要通過(guò)如下幾種方式獲得 1 從公司稅后利潤(rùn)中提取一定數(shù)量的獎(jiǎng)勵(lì)基金 給予激勵(lì)對(duì)象特別獎(jiǎng)勵(lì) 專(zhuān)用于購(gòu)買(mǎi)公司的股份 2 從支付給激勵(lì)對(duì)象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購(gòu)股份 3 從公司公益金中劃出一部分作為專(zhuān)項(xiàng)資金 無(wú)息貸給激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)股 份 然后從激勵(lì)對(duì)象的薪金中定期扣還 4 激勵(lì)對(duì)象的自有資金 前 3 種方式實(shí)際上都屬于延后支付獎(jiǎng)金的形式 第 4 種方式則由激勵(lì)對(duì)象 用自有資金購(gòu)買(mǎi) 如完全采用第 4 種方式 則在激勵(lì)對(duì)象自有資金不足時(shí)將無(wú) 法認(rèn)股 后果可能是員工因無(wú)資金認(rèn)股而放棄股份 激勵(lì)效果大打折扣 為保 證激勵(lì)對(duì)象有充足的資金認(rèn)購(gòu)股份 可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法 規(guī)定用延 后支付獎(jiǎng)金的形式認(rèn)購(gòu)股份的上限 剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購(gòu) 3 激勵(lì)范圍 激勵(lì)力度 業(yè)績(jī)股份的激勵(lì)范圍通常為公司高級(jí)管理人員 以及核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干等 激勵(lì)力度則與激勵(lì)基金的提取比例密切相關(guān) 激勵(lì)范圍和激勵(lì)力度太大 則激 勵(lì)成本上升 現(xiàn)金流的壓力也會(huì)增大 而激勵(lì)范圍和激勵(lì)力度太小 激勵(lì)成本 和現(xiàn)金流壓力減小 但激勵(lì)效果可能減弱 因此公司應(yīng)綜合考慮各種因素 找 到激勵(lì)成本 現(xiàn)金流壓力和激勵(lì)效果之間的平衡點(diǎn) 4 業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定 業(yè)績(jī)目標(biāo)是約束激勵(lì)對(duì)象的重要條件 公司應(yīng)當(dāng)建立績(jī)效考核體系和考核 辦法 公司可以根據(jù)自身特點(diǎn)和發(fā)展前景 選擇凈利潤(rùn) 利潤(rùn)總額和稅后利潤(rùn) 等絕對(duì)盈利指標(biāo)為業(yè)績(jī)目標(biāo) 也可選擇凈資產(chǎn)收益率 總資產(chǎn)報(bào)酬率等相對(duì)盈 利指標(biāo)為業(yè)績(jī)目標(biāo) 還可以以絕對(duì)盈利指標(biāo)和相對(duì)盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績(jī)目標(biāo) 5 業(yè)績(jī)股份的權(quán)利 激勵(lì)對(duì)象持有的業(yè)績(jī)股份 由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書(shū) 在規(guī)定 持股的期限內(nèi)享有分紅和送配股的權(quán)利 不享有表決權(quán) 6 業(yè)績(jī)股份的兌現(xiàn) 激勵(lì)對(duì)象可按約定 在符合條件時(shí)向公司要求按最近評(píng)估的每股凈資產(chǎn)作 為轉(zhuǎn)讓價(jià)格 兌現(xiàn)一定比例的股份 兌現(xiàn)速度和比例可采用勻速法 也可采用 加速累進(jìn)法 7 業(yè)績(jī)股份的變更 激勵(lì)對(duì)象因辭職 職務(wù)變更等原因不再具備參與業(yè)績(jī)股份計(jì)劃的資 格的 該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)原計(jì)劃尚未認(rèn)購(gòu)的股份取消 已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股份由公司以 認(rèn)購(gòu)成本價(jià)購(gòu)回 二 股份期權(quán) 股份期權(quán)又稱(chēng)認(rèn)股權(quán)證 實(shí)際上是一種看漲期權(quán) 是指公司授予激勵(lì)對(duì)象 在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利 激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)公司的股份 也可 以放棄該種權(quán)利 股份期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在購(gòu)買(mǎi)價(jià)和行權(quán)價(jià)的價(jià)差上 該方案的優(yōu)點(diǎn)是 通過(guò)發(fā)行股份期權(quán) 將激勵(lì)對(duì)象的收益與未來(lái)股價(jià)波動(dòng) 緊密聯(lián)系 從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵(lì)成本 又達(dá)到了激勵(lì)的目的 實(shí)行該方案時(shí) 股份來(lái)源和激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資金來(lái)源與業(yè)績(jī)股份相同 另 外還要解決如下幾個(gè)問(wèn)題 1 行權(quán)價(jià)格的確定 行權(quán)價(jià)格是指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的 激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi) 公司股份的價(jià)格 股份期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定一般有三種方法 一是現(xiàn)值有利法 即行權(quán)價(jià)低于當(dāng)前股價(jià) 二是等現(xiàn)值法 即行權(quán)價(jià)等于當(dāng)前市價(jià) 三是現(xiàn)值不 利法 即行權(quán)價(jià)高于市價(jià) 由于有限責(zé)任公司的股份不能上市流通 所以股份 市價(jià)只能由內(nèi)部市場(chǎng)價(jià)格取代 目前 我國(guó)上市公司的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)采用的 是等現(xiàn)值法或現(xiàn)值不利法 有限責(zé)任公司則不受此限制 可以自己決定采用三 種方式中的何種 2 授權(quán)日和可行權(quán)日 授權(quán)日 指公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期 大多數(shù)公司采取每年一 次授予股票期權(quán)的方法 通常的是在受聘 升職和每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)確定 行權(quán) 指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的 價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)公司股份的行為 可行權(quán)日 指激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期 股票期權(quán)計(jì)劃中應(yīng)該安排行權(quán)時(shí)間表 行權(quán)時(shí)間表多數(shù)采取勻速與加速相結(jié)合 的形式 允許激勵(lì)對(duì)象分幾年逐步分批行權(quán) 三 虛擬股票期權(quán) 又稱(chēng)為股票增值權(quán)模式 是股份期權(quán)模式的一種變通 是指公司授予激勵(lì) 對(duì)象一種 虛擬 的股票 當(dāng)公司股份增值時(shí) 則被授予者可以據(jù)此享受股份 的溢價(jià)收益 期權(quán)人只是在名義上持有而非真的購(gòu)買(mǎi)公司股票 期權(quán)人沒(méi)有表 決權(quán) 股份不能轉(zhuǎn)讓和出售 在離開(kāi)公司時(shí)自動(dòng)失效 該方案是一種折中和過(guò)渡的股權(quán)期權(quán)計(jì)劃 公司不需回購(gòu)股份或增發(fā)股份 較好的解決了股票來(lái)源問(wèn)題 且激勵(lì)對(duì)象不用直接給付現(xiàn)金 解決了其資金來(lái) 源問(wèn)題 該方案的缺點(diǎn)是 虛擬股票期權(quán)的的購(gòu)買(mǎi)資金是公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金 因 此發(fā)放的虛擬股權(quán)的數(shù)量受到限制 可能會(huì)影響激勵(lì)的效果 且期權(quán)兌現(xiàn)時(shí) 特別是在公司股價(jià)升值幅度較大時(shí) 公司的現(xiàn)金支出壓力較大 實(shí)行該方案主要涉及如下幾個(gè)個(gè)問(wèn)題 1 虛擬股票的來(lái)源 該計(jì)劃中所需股票不是實(shí)股 只是在公司內(nèi)部虛構(gòu)出一部分股票并僅在賬 面上反映而己 激勵(lì)對(duì)象購(gòu)入股票以及賣(mài)出股票僅在企業(yè)內(nèi)通過(guò)登記形式進(jìn)行 激勵(lì)對(duì)象以股數(shù)為獎(jiǎng)勵(lì)單位 以未來(lái)股價(jià)為結(jié)算價(jià)格 享有虛擬的股票 公司 在激勵(lì)對(duì)象要求行權(quán)時(shí)并不回購(gòu)或發(fā)行新股 而是僅在企業(yè)內(nèi)部為激勵(lì)對(duì)象開(kāi) 立股票賬戶(hù) 激勵(lì)對(duì)象在開(kāi)戶(hù)當(dāng)期也無(wú)需支付現(xiàn)金 而僅作為企業(yè)內(nèi)部的應(yīng)收 款簿記 直到股票持有期限到期按照當(dāng)期核算的內(nèi)部市場(chǎng)股價(jià)向激勵(lì)對(duì)象支付 股份中的升值部分 并同時(shí)銷(xiāo)去對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的應(yīng)收款賬戶(hù) 2 虛擬股票期權(quán)所需資金來(lái)源 虛擬股票期權(quán)所需資金是公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金 公司每年撥出一定數(shù)量的稅后 利潤(rùn) 在公司內(nèi)部設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)基金作為實(shí)施虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的資金來(lái)源 專(zhuān)門(mén) 用于支付激勵(lì)對(duì)象所持有的虛擬股票的溢價(jià)值 由于基金所需的資金來(lái)源是從 稅后利潤(rùn)中撥出 它必將影響一部分股東的利益 所以 實(shí)際提取比例要由股 東會(huì)決定 3 虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 虛擬股票的行權(quán)價(jià)格不取決于公司股票的市價(jià) 而是公司虛擬股票的內(nèi)部 市場(chǎng)價(jià)格 通常由公司或公司委托的專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu) 根據(jù)公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo) 來(lái)確定 綜上 以上三種方案各有特點(diǎn) 無(wú)論選擇哪種股權(quán)激勵(lì)方式 都涉及股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃的目的 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù) 量和來(lái)源 激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件等問(wèn)題 各公司可根據(jù)自身情況和發(fā)展規(guī) 劃做出選擇 還可以綜合運(yùn)用多種方案 采用幾種方式相結(jié)合的辦法 設(shè)計(jì)最 適宜的股權(quán)激勵(lì)方案 四 有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 在選擇股票來(lái)源方式時(shí)應(yīng)關(guān) 注的法律問(wèn)題 企業(yè)制定股權(quán)激勵(lì)方案 或計(jì)劃或管理辦法 主要應(yīng)對(duì)以下內(nèi)容予以明確規(guī)定 和說(shuō)明 一 公司的發(fā)展戰(zhàn)略 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的 二 激勵(lì)對(duì)象的 確定依據(jù)和范圍 三 公司股本總額 每股價(jià)值 四 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授 予的權(quán)益數(shù)量 五 股票來(lái)源 六 占公司股本總額的百分比 七 激 勵(lì)工具選擇 八 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期 授權(quán)日 可行權(quán)日 禁售期 解 鎖期 九 限制性股票的授予價(jià)格 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 十 激勵(lì)對(duì)象 獲授權(quán)益 行權(quán)的條件 如績(jī)效考核體系和考核辦法 以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件 十一 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量 標(biāo)的股票數(shù) 量 授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序 十二 公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì) 象行權(quán)的程序 十三 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù) 十四 公司發(fā)生 控制權(quán)變更 合并 分立 激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更 離職 死亡等事項(xiàng)時(shí)如何 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 十五 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更 終止- 1.請(qǐng)仔細(xì)閱讀文檔,確保文檔完整性,對(duì)于不預(yù)覽、不比對(duì)內(nèi)容而直接下載帶來(lái)的問(wèn)題本站不予受理。
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