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有限公司 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案 目錄 第一章總則 4 第一條制定依據(jù) 4 第二條制定目的 4 第三條制定原則 4 第四條制定 執(zhí)行 管理機(jī)關(guān) 4 第五條管理機(jī)關(guān)職責(zé) 4 第六條相關(guān)概念及解釋 5 第二章關(guān)于激勵(lì)對(duì)象 5 第一條激勵(lì)對(duì)象的確定原則 5 第二條激勵(lì)對(duì)象范圍 5 第三條授予高級(jí)管理人員期權(quán)的條件 5 第四條授予核心技術(shù)人員期權(quán)的條件 5 第五條激勵(lì)對(duì)象授予條件的排除適用 6 第三章關(guān)于期權(quán) 6 第一條期權(quán)持有人的權(quán)利 6 第二條期權(quán)的授予數(shù)量 方式 6 第三條股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期 6 第四章關(guān)于行權(quán) 6 第一條持有人行權(quán)期內(nèi)權(quán)利 6 第二條行權(quán)價(jià)格 6 第三條行權(quán)方式 7 第四條行權(quán)資金來源 7 第六條喪失行權(quán)資格的法定情形 7 第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 7 第八條股權(quán)贖回 8 第五章附則 8 第一條制度的構(gòu)成 8 第二條方案的解釋權(quán) 8 第三條沖突條款的解決 8 第四條頒布實(shí)施及生效 8 第五條其他條款 8 第一章總則 第一條制定依據(jù) 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度 以下簡稱 該制度 依據(jù) 中華人民共和 國公司法 等相關(guān)法律規(guī)范 參照 有限公司第 次股東會(huì)決議 通過的 公司章程 制定而成 第二條制定目的 公司引進(jìn)該制度旨在激勵(lì)并約束高級(jí)管理人員 核心技術(shù)人員等 關(guān)鍵人才 充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng)造性 增強(qiáng)公司實(shí)力 提升自我價(jià) 值 留住關(guān)鍵人才 實(shí)現(xiàn)個(gè)人成長與公司發(fā)展同步進(jìn)行 確立現(xiàn)代化 公司制度 合理優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 第三條制定原則 1 公開 公正 公平原則 2 激勵(lì)與約束相結(jié)合原則 即個(gè)人利益與公司發(fā)展相結(jié)合 個(gè)人 價(jià)值與公司實(shí)力同提升 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 利益共享 3 預(yù)留存量激勵(lì)原則 即公司不以增加注冊(cè)資本方式作為期權(quán)及 行權(quán)資金的來源 期權(quán)來源于公司創(chuàng)立之初所預(yù)留的激勵(lì)股權(quán) 4 股權(quán)期權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓原則 未經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意 持有人不得轉(zhuǎn)讓期權(quán) 經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意轉(zhuǎn)讓期權(quán)的 持有 人轉(zhuǎn)讓行為不得違反相關(guān)法律法規(guī) 公司章程 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度等 相關(guān)規(guī)定 第四條制定 執(zhí)行 管理機(jī)關(guān) 股東會(huì)是制定該制度的唯一合法機(jī)關(guān) 該制度被制定后 由股東 會(huì)交董事會(huì)執(zhí)行 在董事會(huì)的召集下 組建由董事 監(jiān)事 人力資源 主管組成的薪酬與考核委員會(huì) 第五條管理機(jī)關(guān)職責(zé) 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé) 1 研究對(duì)期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的考核標(biāo)準(zhǔn) 進(jìn)行考核并提出建議 研究 和審查高級(jí)管理人員 核心技術(shù)人員的關(guān)鍵人才的薪酬政策與方案 2 參與該制度實(shí)施細(xì)則的制定 包括但不限于激勵(lì)對(duì)象 獎(jiǎng)勵(lì)基 金提取比例 執(zhí)行方式 個(gè)人分配系數(shù) 3 定期對(duì)該制度提出修改和完善的建議 第六條相關(guān)概念及解釋 1 期權(quán) 該制度中的股權(quán)期權(quán)特指發(fā)起人股東割讓股份的收益權(quán) 持有人 在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)有權(quán)以所割讓的股份為基數(shù)享受分紅 2 持有人 即滿足該制度所規(guī)定的期權(quán)授予條件 由股東會(huì)決定授予期權(quán)的人 故又稱為 受益人 3 行權(quán) 期權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán) 持有人轉(zhuǎn)化為股東的過程 即行權(quán) 第二章關(guān)于激勵(lì)對(duì)象 第一條激勵(lì)對(duì)象的確定原則 1 關(guān)鍵崗位 人員限定 股東會(huì)決議 避免授予行為的隨意性 2 因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整 崗位變化 經(jīng)股東會(huì)決定 可增減激勵(lì)對(duì)象 的數(shù)量 第二條激勵(lì)對(duì)象范圍 該制度的激勵(lì)對(duì)象包括公司高級(jí)管理人員 核心技術(shù)人員以及股 東會(huì)決議通過的其他人員 第三條授予高級(jí)管理人員期權(quán)的條件 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合如下授予條件 1 與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同 并且在公司實(shí)際連續(xù)工作超過 年 2 年齡在 45 周歲以下 3 經(jīng)理級(jí)別以上的高級(jí)管理人員 4 經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意 第四條授予核心技術(shù)人員期權(quán)的條件 核心技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)符合如下授予條件 1 與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同 并且在公司實(shí)際連續(xù)工作超過 年 2 年齡在 周歲以下 3 級(jí)別以上的核心技術(shù)人員 4 經(jīng)股東會(huì)全體一致同意 第五條激勵(lì)對(duì)象授予條件的排除適用 經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意 可排除本方案第三章第三條 第四 條的適用 第三章關(guān)于期權(quán) 第一條期權(quán)持有人的權(quán)利 期權(quán)來源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權(quán) 期權(quán)持有 人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán) 不享有決策權(quán) 經(jīng)營權(quán) 管理權(quán)等 在符合法律規(guī)定及股東會(huì)決定的前提下 期權(quán)可以轉(zhuǎn)讓 繼承 第二條期權(quán)的授予數(shù)量 方式 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量 授予方式由公司股東會(huì)決定 并記載于該 制度的實(shí)施細(xì)則之中 第三條股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期 預(yù)備期為一年 自持有人與公司簽訂激勵(lì)股權(quán)協(xié)議之日起算 預(yù) 備期內(nèi) 持有人有權(quán)選擇分紅或放棄分紅 持有人選擇分紅的 該分 紅收益作為其行權(quán)資金由公司代為管理 第四章關(guān)于行權(quán) 第一條持有人行權(quán)期內(nèi)權(quán)利 預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期 除特殊情形須經(jīng)股東會(huì)決議通過外 行權(quán)期原則上為三年 行權(quán)期內(nèi) 期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的 收益權(quán) 不享有決策權(quán) 經(jīng)營權(quán) 管理權(quán)等 不具備股東資格 行權(quán) 期內(nèi) 在符合法律規(guī)定及股東會(huì)決定的前提下 持有人可以轉(zhuǎn)讓 放 棄期權(quán) 期權(quán)也可以依法繼承 第二條行權(quán)價(jià)格 行權(quán)價(jià)格由股東會(huì)決定 股東之間 股東和持有人之間不得私自 約定行權(quán)價(jià)格 第三條行權(quán)方式 除股東會(huì)決議外 符合行權(quán)條件的期權(quán)持有人 每一年以個(gè)人被 授予期權(quán)數(shù)量的三分之一申請(qǐng)行權(quán) 三年行權(quán)完畢 第四條行權(quán)資金來源 行權(quán)資金來源于期權(quán)持有人相應(yīng)股權(quán)比例的收益額 行權(quán)完畢 全部期權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 經(jīng)工商登記變更后 期權(quán)持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶| 第六條喪失行權(quán)資格的法定情形 受益人在預(yù)備期或行權(quán)期出現(xiàn)如下情形之一 即喪失行權(quán)資格 1 因主動(dòng)辭職 被公司辭退 退休等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān) 系的 2 喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力的 3 自然死亡或被宣告死亡的 4 刑事犯罪或依法被追究刑事責(zé)任的 5 有故意損害公司利益的行為 6 過錯(cuò)履行職務(wù)行為致使公司利益受到重大損失的 7 未達(dá)到公司年度業(yè)績指標(biāo) 或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司業(yè)績下滑 虧損等負(fù)有直接責(zé)任的 8 未達(dá)到相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn) 9 存在其他重大違反公司制度或違反法律法規(guī)的行為 第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 行權(quán)后 受益人 股東 對(duì)其所持有股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí) 受到如下 限制 1 受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的 優(yōu)先購買權(quán)的第一順位是創(chuàng)始人股東 創(chuàng)始人股東全部放棄該權(quán)利的 公司其他股東享有第二順位的優(yōu)先購 買權(quán) 其他股東全部放棄該權(quán)利的 受益人有權(quán)向股東以外的第三人 轉(zhuǎn)讓 2 同順位的股東購買股權(quán)的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例按照 公司章程 的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行 3 受益人不得將公司股權(quán)設(shè)定抵押 質(zhì)押等擔(dān)保 不得用于交換 還債或贈(zèng)與他人 受益人股權(quán)如被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 參照 公司法 相關(guān)規(guī)定執(zhí)行 第八條股權(quán)贖回 行權(quán)后 出現(xiàn)特定情形 公司有權(quán)依照相關(guān)法律法規(guī) 本方案 實(shí)施細(xì)則 以及其他法律文件贖回激勵(lì)對(duì)象的股權(quán) 第五章附則 第一條制度的構(gòu)成 股權(quán)激勵(lì)制度由以下法律文件 法律法規(guī)及公司制度中的相關(guān)內(nèi) 容構(gòu)成 1 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案 2 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則 3 股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議 4 相關(guān)法律法規(guī)以及 公司章程 中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵(lì)內(nèi)容的規(guī) 定 5 其他公司制度中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵(lì)內(nèi)容的規(guī)定 第二條方案的解釋權(quán) 本制度的制定 修改 解釋權(quán)歸屬于公司股東會(huì) 第三條沖突條款的解決 本方案條款與 公司章程 及其他公司制度相沖突的 以本方案 規(guī)定為準(zhǔn) 本方案內(nèi)部條款相沖突之處 由股東會(huì)負(fù)責(zé)修改 解釋 第四條頒布實(shí)施及生效 本方案需經(jīng)股東會(huì)一致通過 頒布實(shí)施的日期由股東會(huì)決定 本方案自頒布實(shí)施之日起生效 第五條其他條款 以上 以下 包含本數(shù) 超過 不超過 不包含本 數(shù)