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股 東 協(xié) 議 書 第一章 總則 張 劉和譚 根據(jù) 中華人民共和國公司法 以下簡稱 公司法 和其他有關(guān)法律法規(guī) 根據(jù)平等互利的原則 經(jīng)過友好協(xié)商 就共同投資成立廣州聯(lián)奧智能科技有限公司 以下 簡稱公司 事宜 訂立本合同 第二章 股東各方 第一條 本合同的各方為 甲方 張 身份證 住址 乙方 劉 身份證 住址 丙方 譚 身份證 住址 第三章 公司名稱及性質(zhì) 第二條 公司名稱為 廣州聯(lián)奧智能科技有限公司 第三條 公司住所為 廣州市天河區(qū)科韻路 146 號金豪商務(wù)大廈 2003 2005 室 第四條 公司的法定代表人為 張 第五條 公司是依照 公司法 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司 甲乙丙三方以 各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 各方按其出資比例分享利潤 分擔(dān)風(fēng) 險及虧損 第四章 投資總額及注冊資本 第六條 公司注冊資本為人民幣元整 rmb 元整 第七條 各方的出資額和出資方式如下 甲方 出資額 人民幣萬元整 出資方式 貨幣 乙方 出資額 人民幣萬元整 出資方式 貨幣 丙方 出資額 人民幣萬元整 出資方式 貨幣 第五章 經(jīng)營宗旨和范圍 第八條 公司的經(jīng)營宗旨 充分發(fā)揮股份合作制企業(yè)的優(yōu)勢 面向國內(nèi)外市場 積極 發(fā)展多元化經(jīng)營 全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化 為全體股東提供優(yōu)厚的回報 第九條 公司經(jīng)營范圍是 法國 羅格朗別墅智能家居 羅格朗酒店 公寓智能家 居 羅格朗開關(guān)面板 奧特系列 酒店弱電系統(tǒng)工程集成 別墅智能化周界防范 視頻自 動跟蹤 電子圍欄 遠(yuǎn)程控制 第六章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第十條 各方按照本合同第六 七條規(guī)定繳納出資后 即成為公司股東 公司股東堅(jiān) 持入股自愿 股權(quán)平等 利益共享 風(fēng)險共擔(dān)的原則 第十一條 公司股東享有下列權(quán)利 一 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 二 參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán) 三 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 四 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督 提出建議或者質(zhì)詢 五 依照法律 行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份 六 依照法律 公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 七 公司終止或者清算時 按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配 八 法律 行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利 第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù) 一 遵守公司合同 二 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金 三 除法律 法規(guī)規(guī)定的情形外 不得退股 四 法律 行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù) 第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資 股東向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓其出資時 必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資 如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資 視為同意轉(zhuǎn)讓 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資 在同等條件下 其他股東 對該出資有優(yōu)先購買權(quán) 第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時 不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的 決定 第二節(jié) 股東會 第十五條 股東會由全體股東組成 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 第十六條 股東會行使下列職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 二 選舉和更換董事 決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng) 三 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng) 四 審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告 五 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 六 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 七 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 八 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 九 對發(fā)行公司債券作出決議 十 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 十一 對公司合并 分立 變更形式 解散和清算等事項(xiàng)作出決議 十二 對修改公司合同作出決議 十三 其他重要事項(xiàng) 第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過 但有關(guān)公司增加 或減少注冊資本 分立 合并 解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表 三分之二以上表決權(quán)的股東通過 第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán) 第十九條 股東會會議每年召開 次 代表四分之一以上表決權(quán)的股東 三分之一以上 董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議 股東會會議由董事會召集 董事長主持 董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時 由董事長指定其他董事主持 第二十條 召開股東會會議 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 第七章 董事和董事會 第一節(jié) 董事 第二十一條 公司董事為自然人 第二十二條 公司法 第 57 條 第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事 第二十三條 董事由股東會推選或更換 任期三年 董事任期屆滿 可連選連任 董 事在任期屆滿前 股東會不得無故解除其職務(wù) 第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律 法規(guī)和公司合同的規(guī)定 忠實(shí)履行職責(zé) 維護(hù)公司 利益 董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù) 一 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利 不得越權(quán) 二 非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn) 不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易 三 不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為 或從事?lián)p害公 司利益的活動 四 不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入 不得侵占公司財產(chǎn) 五 不得挪用公司資金 或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu) 六 未經(jīng)股東會批準(zhǔn) 不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 七 不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存 八 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保 九 未經(jīng)股東會同意 不得泄露公司秘密 第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán) 任何董事不得以個人名義代 表公司或者董事會行事 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席 也不委托其他董事出席董事會會議 視為 不能履行職責(zé) 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換 第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭 職報告 第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時 該董事的辭職報 告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會 選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺 在股東 會未就董事選舉作出決議以前 該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的 限制 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿 其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告 尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi) 以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除 其對公司 商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效 直至該秘密成為公開信息 其他義務(wù)的持 續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定 視事件發(fā)生與離任之間時間的長短 以及與公司的關(guān)系 在何種情況和條件下結(jié)束而定 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事 對因其擅自離職給公司造成的損失 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任 第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅 第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定 適用于公司監(jiān)事 總經(jīng)理和其他高級管理人 員 第二節(jié) 董事會 第三十三條 公司設(shè)董事會 對股東負(fù)責(zé) 董事會由七名董事組成 第三十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 負(fù)責(zé)召集股東會 并向股東會報告工作 二 執(zhí)行股東會的決議 三 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 四 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 六 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 七 擬訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 八 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 九 聘任或者解聘公司總經(jīng)理 根據(jù)總經(jīng)理的提名 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理 財務(wù)負(fù)責(zé)人 并決定其報酬事項(xiàng) 十 制定公司的基本管理制度 十一 制定修改公司合同方案 十二 股東會授予的其他職權(quán) 第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的 在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其 他管理專家組成專家委員會 輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項(xiàng)目的決策 公司董事會 可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80 的資金進(jìn)行投資 但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律 法規(guī)的規(guī)定 第三十六條 董事會設(shè)董事長一名 以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免 第三十七條 董事長行使下列職權(quán) 一 召集和主持董事會會議 二 督促 檢查董事會決議的執(zhí)行 三 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 四 行使法定代表人的職權(quán) 五 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下 對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定 和公司利益的特別處理權(quán) 并在事后向公司董事會報告 六 董事會授予的其他職權(quán) 第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時 董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán) 第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議 由董事長召集 于會議召開十日以前書 面通知全體董事 第四十條 有下列情況之一的 董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議 一 董事長認(rèn)為必要時 二 三分之一以上董事聯(lián)名提議時 三 監(jiān)事會或監(jiān)事提議時 四 總經(jīng)理提議時 第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事 如有本章第四十三條第 二 三 四 規(guī)定的情形 董事長不能履行職責(zé)時 應(yīng) 當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議 董事長無故不履行職責(zé) 亦未指定具體人員代 其行使職責(zé)的 可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議 第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容 一 會議日期和地點(diǎn) 二 會議期限 三 事由及議題 四 發(fā)出通知的日期 第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行 董事會決議采取 記名方式投票表決 每名董事有一票表決權(quán) 董事須在贊成 反對或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉 手投票 董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效 第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下 可以用書面或傳真 方式進(jìn)行并作出決議 并由參會董事簽字 第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 董事因故不能出席的 可以書面委托 其他董事代為出席 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名 代理事項(xiàng) 權(quán)限和有效期限 并由委托人簽名或蓋章 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利 董事未出席董事會會議 亦 未委托代表出席的 視為放棄在該次會議上的投票權(quán) 第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄 出席會議的董事和記錄人 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名 出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載 董事會會 議記錄作為公司檔案保存 保留期限為五十年 第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容 一 會議召開的日期 地點(diǎn)和召集人姓名 二 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事 代理人 姓名 三 會議議程 四 董事發(fā)言要點(diǎn) 五 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成 反對或棄權(quán)的票 數(shù)及投票董事姓名 第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任 董事會決議 違反法律 法規(guī)或者公司合同 致使公司遭受損失的 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任 但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名 由董事會聘任或解聘 董事可受聘兼任總經(jīng)理 副 總經(jīng)理或者其他高級管理人員 但兼任總經(jīng)理 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董 事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一 第五十條 公司法 第 57 條 第 58 條規(guī)定的人員 不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年 總經(jīng)理可連聘連任 第五十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 主持公司的經(jīng)營管理工作 并向董事會報告工作 二 組織實(shí)施董事會決議 公司年度計劃和投資方案 三 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 四 擬訂公司的基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人 七 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員 八 擬定公司職工的工資 福利 獎懲 決定公司職工的聘用和解聘 九 提議召開董事會臨時會議 十 公司合同或董事會授予的其他職權(quán) 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議 非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán) 第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求 向董事會或者監(jiān)事會報告公 司重大合同的簽訂 執(zhí)行情況 以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況 總經(jīng)理必須保證該報告的 真實(shí)性 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20 含 20 的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目 有權(quán)決定不 超過公司凈資產(chǎn) 20 含 20 的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保 在控制風(fēng)險的前提下 總經(jīng)理有權(quán)決 定不超過公司總資產(chǎn) 50 含 50 的單項(xiàng)短期投資 但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定 履行誠信和勤勉的 義務(wù) 第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職 有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦 法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定 第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會 監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議 第五十八條 公司法 第 57 條 第 58 條規(guī)定的人員 不得擔(dān)任公司的監(jiān)事 董事 總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事 第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年 連選可以連任 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的 視為不能履行職責(zé) 應(yīng)由股東 會予以撤換 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職 合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定 適用于監(jiān)事 第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定 履行誠信和勤勉的義 務(wù) 第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán) 一 檢查公司的財務(wù) 二 對董事 總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律 法規(guī)或者合同 的行為進(jìn)行監(jiān)督 三 當(dāng)董事 總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時 要求其予以糾正 必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告 四 提議召開臨時董事會 五 列席董事會會議 六 公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán) 第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時 必要時可以聘請律師事務(wù)所 會計師事務(wù)所等專業(yè)性 機(jī)構(gòu)給予幫助 由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān) 第十章 財務(wù)會計制度 利潤分配和審計 第六十五條 公司依照法律 行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定 制定公司的財務(wù)會計 制度 第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的 公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 一 股東會決議解散 二 因合并或者分立而解散 三 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 四 違反法律 法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 五 其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因 第六十七條 公司因前條第 一 項(xiàng)情形而解散的 應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組 清 算組人員由股東會決議確定 公司因前條第 二 項(xiàng)情形而解散的 清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并 或者分立時簽訂的合同辦理 公司因前條第 三 項(xiàng)情形而解散的 由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定 組織股東 有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算 公司因前條第 四 項(xiàng)情形而解散的 由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東 有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人 員成立清算組進(jìn)行清算 第六十八條 清算組成立后 董事會 總經(jīng)理的職權(quán)立即停止 清算期間 公司不得 開展新的經(jīng)營活動 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán) 一 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 二 清理公司財產(chǎn) 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 三 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 四 清繳所欠稅款 五 清理債權(quán) 債務(wù) 六 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 七 代表公司參與民事訴訟活動 第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 并于六十日內(nèi)在至少一種報 刊上公告三次 第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán) 債權(quán)人申報債權(quán) 時 應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng) 并提供證明材料 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記 第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn) 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后 應(yīng)當(dāng)制定清算 方案 并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 第七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償 一 支付清算費(fèi)用 二 支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用 三 交納所欠稅款 四 清償公司債務(wù) 五 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配 公司財產(chǎn)未按前款第 一 至 四 項(xiàng)規(guī)定清償前 不分配給股東 第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn) 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后 認(rèn)為公司財產(chǎn) 不足清償債務(wù)的 應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn) 第七十五條 清算結(jié)束后 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告 以及清算期間收支報表和財務(wù) 帳冊 報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi) 依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記 并公告公司終止 第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守 依法履行清算義務(wù) 不得利用職權(quán)收受賄賂 或者其他非法收入 不得侵占公司財產(chǎn) 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第十二章 合同修改 第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署 第十三章 附則 第七十九條 本合同所稱以上 以內(nèi) 以下 都含本數(shù) 不滿 以外不含本數(shù) 本合同一式 份 自簽約方簽字蓋章之日起生效 甲方 簽字 乙方 簽字 年 月 日 年 月 日 簽訂地點(diǎn) 簽訂地點(diǎn) 丙方 簽字 年 月 日 簽訂地點(diǎn)