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云南石林興亞小額貸款股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由云南石林興亞建筑工程（集團）有限公司、王周海、唐文超、方吉永、謝顯述、陳民田、陳民權(quán)、藍洪健八方共同發(fā)起設(shè)立，特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，與法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱：云南石林興亞小額貸款股份有限公司。 第四條 住所：昆明市石林縣石林中路雙龍街北巷19號 第三章 公司的經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：辦理區(qū)域內(nèi)各項小額貸款，為區(qū)域內(nèi)農(nóng)戶及微型企業(yè)發(fā)展、管理、財務(wù)等提供咨詢服務(wù)，其他經(jīng)審查的業(yè)務(wù)。 第四章 公司設(shè)立方式 第六條 公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立 第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本 第七條 公司股份總數(shù)：5000萬股 第八條 公司股份每股金額：1元 第九條 公司注冊資本：5000萬元人民幣（實繳5000萬元） 第十條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會做出決議。 第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認購的股本數(shù)、 出資方式和出資時間 第十一條 發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下： 發(fā)起人姓名 或名稱 認購的股本數(shù) 出資方式 持股比例 實繳的股本數(shù) 出 資 時 間 出資方式 云南石林興亞建筑工程（集團）有限公司 1500萬 貨幣 30% 1500萬 貨幣 王周海 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 唐文超 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 方吉永 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 謝顯述 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 陳民田 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 陳民權(quán) 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 藍洪健 500萬 貨幣 10% 500萬 貨幣 合計 5000萬 貨幣 100% 5000萬 貨幣 第十二條 公司注冊資本已由全體股東于云南省金融辦下發(fā)中選通知后30日內(nèi)全部足額繳納。 第七章 公司股東大會的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則 第十三條 公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)是： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職業(yè)工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)出公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。 （十）修改公司章程。 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 對上述所列事項股東與書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定的人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東的請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； 第十五條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十六條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 第十七條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第十八條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第十九條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第八章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十條 公司設(shè)董事會，成員為5人，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會。董事任期三年任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 董事會設(shè)董事長一人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十一條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂合并，分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 公司不得為他人提供擔(dān)保； 第二十二條 董事會會議由董事長召集和主持。 第二十三條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。 董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發(fā)起人或董事自行約定。 第二十四條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第二十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。 （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八） 董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第九章 公司的法定代表人 第二十八條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。公司法定代表人為陳興。 第十章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第三十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當(dāng)董事、高級管理人員的利益損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員于以糾正； （四） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本發(fā)規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （五） 向股東大會提出提案； （六） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第三十一條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第三十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。 第十一章 公司利潤分配辦法 第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 第三十四條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第三十五條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算： （一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法別吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； （五） 人民法院照依《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散； （六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第三十六條 公司因第三十六條（一）的規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十七條 公司因第三十四條（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成及職權(quán)有股東約定）。 第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 第三十九條 在申請債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第十三章 公司的通知和公告辦法 第四十條 公司通知可采用郵遞或者送達形式，必要時也可以采用函電的方式。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項外，公司通知可采用公告形式。 第十四章 股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第四十一條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第四十二條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計投票制。 第四十三條 公司的營業(yè)期限為10年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第四十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第四十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十七條 本章程一式十份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 全體股東簽字蓋章： 　　　　　　　 云南石林興亞小額貸款股份有限公司 　　　　　　　　　　2009 年　　12月　24　日 12