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. 有限責(zé)任公司股東退出公司的方式 依據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱“公司法”）及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司股東退出的方式一般包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、要求公司回購(gòu)、公司減資、解散公司。 （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、向公司其他股東轉(zhuǎn)讓 依據(jù)《公司法》第七十二條第一款以及《公司章程》第十六條的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。在其他股東同意受讓的情況下，公司股東可以將持有公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。 2、向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓 公司其他股東不主張優(yōu)先受讓權(quán)的情況下，公司股東可向第三方轉(zhuǎn)讓其持有公司的股權(quán)。依據(jù)《公司法》第七十二條第一款、第二款及《公司章程》第十七條的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 3、以股權(quán)對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓 依據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》（國(guó)家工商行政管理局令第39號(hào)），明確股權(quán)可以作為出資方式。以股權(quán)對(duì)外投資，需將股權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)戶至投資標(biāo)的公司名下，相當(dāng)于股權(quán)的權(quán)屬發(fā)生了變更，實(shí)質(zhì)上已發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。但與一般以貨幣作為支付對(duì)價(jià)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，公司股東將持有公司的股權(quán)作為出資，其未獲得現(xiàn)金收益。 （二）公司減資 ?1、公司股東要求回購(gòu) 公司股東要求公司以合理價(jià)格回購(gòu)股東所持有的股權(quán)需要滿足公司法所規(guī)定的條件，即《公司法》第七十五條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 公司股東要求回購(gòu)的條件較為嚴(yán)格，同時(shí)公司股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，還需通過(guò)訴訟解決。 2、公司回購(gòu)股東股權(quán)并減資 通過(guò)公司減資來(lái)實(shí)現(xiàn)股東退出，其實(shí)質(zhì)是公司回購(gòu)了退出股東的出資。也就是說(shuō)，公司以其減少的注冊(cè)資本購(gòu)買了股東的出資從而實(shí)現(xiàn)了股東的退出。但依據(jù)《公司法》第四十四條及《公司章程》第二十四條的規(guī)定，股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 （三）解散公司 依據(jù)《公司法》第一百八十一條的規(guī)定，公司解散的情形分幾種：有章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿、股東會(huì)決議解散、被責(zé)令關(guān)閉、因?yàn)楹喜⒒蚍至⒍馍?、法院依法予以解散。公司股東通過(guò)解散而退出一般采取股東會(huì)決議解散的方式。但公司解散的后果是所有股東都退出，同時(shí)公司清算的程序較為復(fù)雜，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司解散須成立清算組、公告?zhèn)鶛?quán)人、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、支付相關(guān)稅費(fèi)、分配財(cái)產(chǎn)、申請(qǐng)注銷登記等程序。 （四）三種退出方式的比較 1、程序方面 股權(quán)轉(zhuǎn)讓從程序上比公司減資或解散公司的程序簡(jiǎn)單，不需經(jīng)過(guò)三分之二以上表決權(quán)股東同意、公告?zhèn)鶛?quán)人、清產(chǎn)核資等程序，但以貨幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則需要籌集資金。 公司減資的程序較為復(fù)雜，依據(jù)《公司法》第一百七十八條的規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、公告?zhèn)鶛?quán)人、與債權(quán)人協(xié)商清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的事宜。公司減資的周期較長(zhǎng)，比較適合于公司其他股東配合而且公司自身沒(méi)有或沒(méi)有較多債務(wù)的情形。 公司解散的后果是所有股東都退出，但公司解散的程序最為復(fù)雜，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司解散須成立清算組、公告?zhèn)鶛?quán)人、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、支付相關(guān)稅費(fèi)、分配財(cái)產(chǎn)、申請(qǐng)注銷登記等程序。 2、成本及稅費(fèi)方面 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及成本包括交易成本和稅費(fèi)成本，交易成本包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，交易費(fèi)（如通過(guò)招、牌、掛轉(zhuǎn)讓的），稅費(fèi)成本包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)納的所得稅、印花稅及股權(quán)過(guò)戶的工商登記費(fèi)。 公司減資的成本主要包括公司層面涉及的公告費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用；公司回購(gòu)股東股權(quán)并減資的，涉及股東投資收回及股息所得的所得稅。 公司清算的成本主要包括清算費(fèi)用、職工工資、社保費(fèi)用和補(bǔ)償金、稅收（所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅）；公司投資收回的所得稅及股息所得的所得稅。 3、對(duì)公司的影響方面 股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響公司的注冊(cè)資本額及公司資產(chǎn)規(guī)模，僅股東發(fā)生變更。但轉(zhuǎn)讓股東要求受讓方以貨幣為支付對(duì)價(jià)，則受讓方需籌集資金。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同意受讓方以實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)支付則無(wú)籌集資金的問(wèn)題，但鑒于交易標(biāo)的為國(guó)有資產(chǎn)，需要對(duì)實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確保支付對(duì)價(jià)不低于交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)。 公司減資但不需要籌集資金，但公司減資一般會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少，削弱公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，同時(shí)債權(quán)人有權(quán)要求公司提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。 解散公司同時(shí)會(huì)造成所有股東退出，除公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難外，解散公司不是股東退出的最優(yōu)選擇。 三、以出資方式轉(zhuǎn)讓股權(quán) 公司股東以出資方式將其持有公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到所投資的公司，需過(guò)戶至所投資公司名下，股權(quán)權(quán)屬發(fā)生變更，實(shí)質(zhì)上已發(fā)生轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種。但與一般以貨幣作為支付對(duì)價(jià)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，公司股東將持有公司的股權(quán)作為出資，其未獲得現(xiàn)金收益。 以股權(quán)對(duì)外投資，可以是股權(quán)出資設(shè)立新公司，也可以股權(quán)對(duì)擬投資公司進(jìn)行增資或者與擬投資公司的股東進(jìn)行換股。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十，即需要籌集注冊(cè)資本30%的貨幣資金。而對(duì)已有的公司進(jìn)行增資或與其股東換股，則不存在籌集資金的要求。 4 可編輯修改