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《合伙協(xié)議》參考范本 **股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 合伙協(xié)議 第一章總則 第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有美法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準 第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章合伙企業(yè) 第五條合伙企業(yè)名稱：****股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。 第六條企業(yè)經(jīng)營場所： 第七條合伙人登記冊：普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認墩出資額、實際出資額及其他合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊 第八條本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 年，自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計 算。合伙企業(yè)合伙期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長 年 第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍 第九條合伙目的：合伙企業(yè)之目的是從事高科技和/或高增長行業(yè)投資和投資管理服務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。 第十條合伙經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)(以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營范圍為準)。 第四章合伙人的姓名或者名稱、住所 第十一條合伙人姓名或者名稱、住所 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十二條出資總額 合伙企業(yè)合伙人認繳出資總額為 億元人民幣。 第十三條合伙人出資方式、數(shù)額及份額比例如下： *有限公司，以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總出資額 的 *有限公司，以貨幣方式認墩出資人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總出資額 的 有限公司，以貨幣方式認墩出資人民幣萬元，占合伙企業(yè)總出資額第十四條出資額的繳付期限 合伙人應(yīng)自簽署本合伙協(xié)議之日起10個工作日內(nèi)(“繳款期”)一次性將首期出資額付至合伙企業(yè)銀行賬戶，剩余部分自本合伙企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳清。 第十五條逾期繳付出資的責(zé)任 1.合伙人未繳付認繳出資額的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)單方?jīng)Q定將其從合伙企業(yè)中除名，被除名的合伙人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)不享有任何權(quán)利。 2.合伙人僅繳付部分認繳出資額的，則該合伙人在合伙企業(yè)所占份額比例按其實際出資額占實際出資總額的比例確定。 第六章收益分配、虧損分擔(dān)方式 第十六條分配形式 合伙企業(yè)的收益分配以人民幣、可流通的有價證券、實物或合伙人共同認可的其他形式進行。 第十七條合伙企業(yè)收益分配及業(yè)績激勵機制 合伙企業(yè)收益按照合伙人實墩出資比例進行分配。 合伙企業(yè)年收益超過 %(含)時，超過 %部分的80%在合伙人之間 根據(jù)其實際繳付的出資的比例分配，其余20%分配給普通合伙人作為業(yè)績報酬 全體合伙人可另行約定對前述分配比例進行調(diào)整。 第十八條各合伙人就其各自取自合伙企業(yè)的利潤申報納稅 第十九條虧損的分擔(dān) 1。合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，合伙企業(yè)投資收回部分應(yīng)優(yōu)先用于支付有限合伙人的 出資，具體按照各有限合伙人的實繳出資比例確定。 2。當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時實際的出資比例確定。 3。所有有限合伙人不承擔(dān)超過其出資額的虧損。 第二十條合伙企業(yè)債務(wù) 合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)先以合伙企業(yè)財產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人 在認繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。 第七章合伙人的權(quán)利義務(wù) 第二十一條普通合伙人的權(quán)利義務(wù) 1。普通合伙人的權(quán)利： (1)負責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，制定并執(zhí)行管理制度； (2)有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收； (3)按本協(xié)議約定收取管理費和業(yè)績報酬； (4)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 2。普通合伙人的義務(wù)： (1)謹慎、勤勉地管理合伙企業(yè)，并接受其他合伙人的監(jiān)督 (2)本合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其對外債務(wù)時，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連 帶責(zé)任； (3)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 第二十二條有限合伙人的權(quán)利義務(wù) 1。有限合伙人的權(quán)利： (1)按照本協(xié)議的約定，根據(jù)實際項目投資金額獲取相應(yīng)的投資收益 (2)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； (3)獲取合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； (4)有權(quán)監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； (5)按本協(xié)議的約定，將其在合伙企業(yè)中已投資的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓； (6)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利 2。有限合伙人的義務(wù)： (1)有限合伙人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定及時繳納各自所認繳的出資額； (2)未經(jīng)普通合伙人書面授權(quán)不得以合伙企業(yè)名義與他人進行交易； (3)不參與合伙企業(yè)的管理； (4)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十三條合伙企業(yè)由普通合伙人________________作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表 合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)委派1名代表負責(zé)具體合伙事務(wù)的 執(zhí)行 第二十四條執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法 1。執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。除本合伙協(xié)議另有規(guī)定及 法律、法規(guī)另有強制性規(guī)定之外，合伙企業(yè)的事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。除本合伙 協(xié)議另有規(guī)定及法律、法規(guī)另有強制性規(guī)定之外，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行其權(quán)限內(nèi)的合 伙企業(yè)事務(wù)時，可根據(jù)需要征求其他合伙人的意見，但決策權(quán)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。 2。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí) 行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù) 狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承 擔(dān)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬薄等財 務(wù)資料。 3。執(zhí)行事務(wù)合伙人超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因 故意給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約賠償責(zé)任，賠償范圍為合伙企業(yè)受到的全部 損失。 第二十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失 行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害時，合伙企業(yè)可依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名。 第二十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：合伙人在決定將普通合伙人除名之 同時要做出接納新的普通合伙人之決定，新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本 協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 第九章合伙人會議 第二十七條合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)的，應(yīng)以書面委托形 式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人或授權(quán)代表 出席。 第二十八條合伙人會議每年至少舉行1次例會，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議，可舉 行臨時合伙人會議。 第二十九條合伙企業(yè)合伙人會議由合伙人按實繳出資額行使表決權(quán)。 第三十條以下事項應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意： 1。修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議； 2。普通合伙人的入伙和退伙； 3。以合伙企業(yè)名義對被投資企業(yè)提供擔(dān)保； 4。合伙人減少對合伙企業(yè)的出資，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外； 5。修改合伙企業(yè)與管理人之間的《委托管理協(xié)議》； 6。批準合伙企業(yè)與合伙人關(guān)聯(lián)方之間的交易； 7。合伙企業(yè)合伙期限的延長，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外 8。制定合伙企業(yè)的財務(wù)管理制度、風(fēng)險控制制度。 第三十一條合伙人會議審議以下事項，由代表一半以上表決權(quán)的合伙人通過方 為有效： 1。選擇對合伙企業(yè)做審計的中介機構(gòu)； 2。選擇合伙企業(yè)的法律顧問； 3。合伙人增加對合伙企業(yè)的出資； 4。合伙人會議審議的其他事項。 對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做 出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。 第十章入伙與退伙 第三十二條普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任 1。普通合伙人的入伙條件、程序以及相關(guān)責(zé)任： 普通合伙人入伙條件為 (1)有民事行為能力； (2)有豐富的投資及投資管理經(jīng)驗； (3)有良好的職業(yè)操守。 普通合伙人的入伙程序為：須經(jīng)全體合伙人一致同意方可成為新的普通合伙人； 新入伙的普通合伙人應(yīng)與原合伙人訂立書面合伙協(xié)議。 普通合伙人入伙的相關(guān)責(zé)任為：自入伙之日起，入伙的新普通合伙人與原普通合 伙人承擔(dān)同等責(zé)任；新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 2。普通合伙人的退伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任： 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，普通合伙人可以退伙： (1)經(jīng)全體合伙人一致同意； (2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； (3)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 普通合伙人退伙的程序為：普通合伙人根據(jù)上述規(guī)定退伙，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知 其他合伙人。 普通合伙人退伙的相關(guān)責(zé)任如下： (1)普通合伙人違反本合伙協(xié)議規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的 損失。 (2)普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶 責(zé)任。 (3)普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀 況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任 的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié) 后進行結(jié)算。普通退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，屆時由全體合伙人決 定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 (4)普通合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本 合伙協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第三十三條有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任 1。有限合伙人的入伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任： 有限合伙人入伙條件應(yīng)為 (1)擁有較強的資信能力； (2)理解投資風(fēng)險。 有限合伙人的入伙程序為：須經(jīng)全體合伙人一致同意方可成為新的有限合伙人； 新入伙的有限合伙人應(yīng)與原合伙人訂立書面合伙協(xié)議。每個新入伙的機構(gòu)有限合伙 人的認繳出資額不得低于人民幣100萬元，新入伙的自然人有限合伙人的認出資 額不得低于人民幣1000萬元。 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人，在其簽署合伙協(xié)議后」 日內(nèi)一次繳清 本期應(yīng)繳納相應(yīng)出資的管理費。 有限合伙人入伙的相關(guān)責(zé)任為：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人對入伙前合 伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2。有限合伙人的退伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以 退伙: (1)經(jīng)全體合伙人一致同意 (2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； (3)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 有限合伙人退伙的程序為：有限合伙人根據(jù)上述規(guī)定退伙，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知 其他合伙人。 有限合伙人退伙的相關(guān)責(zé)任為： (1)有限合伙人違反本合伙協(xié)議規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的 損失。 (2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙 時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 (3)有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀 況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任 的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié) 后進行結(jié)算。有限退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，屆時由全體合伙人決 定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 (4)有限合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本 合伙協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第十一章合伙企業(yè)的投資 第三十四條投資方式 合伙企業(yè)應(yīng)從事主營業(yè)務(wù)位于中國的公司的股權(quán)及相關(guān)投資。 第三十五條投資策略和重點 投資策略：合伙企業(yè)應(yīng)遵循充分利用技術(shù)進步、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新、經(jīng)驗、相關(guān)資源以 及合理分散投資、降低風(fēng)險的投資策略，使合伙企業(yè)的投資得到長期的資本收益。 投資重點：合伙企業(yè)在選擇投資項目時，應(yīng)側(cè)重選擇高科技、高增長型的企業(yè)。 第三十六條投資限制 1。合伙企業(yè)不得從事如下事項： (1)直接從二級市場購買已經(jīng)上市交易的證券，如在證券交易所交易的股票、債 券等(所投資企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限)， 但可以參與已經(jīng)上市公司的定向增發(fā)； (2)投資于有可能使合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的項目； (3)提供任何形式的對外擔(dān)保； (4)投資于會損害合伙企業(yè)的商譽的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領(lǐng)域 2。合伙企業(yè)的閑置資金只能存放于銀行或購買國債。 第三十七條投資決策程序 1。為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，執(zhí)行事務(wù)合伙人 作為管理人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會。投資決策委員會由5人組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙 人根據(jù)其合伙協(xié)議的約定選任。 2。投資委員會進行決策，實行一人一票，任何投資決策需經(jīng)3名以上投資委員會 成員同意方可通過。 3。投資委員會的主要職權(quán)如下： (1)對項目投資和退出全過程相關(guān)事項進行評審并做出決定； (2)決定臨時投資策略和方式； (3)決定項目后期管理重大事項 (4)制定《投資管理辦法》等與項目投資及后期管理相關(guān)的制度 (5)普通合伙人授予的其他職權(quán)。 4。投資項目： 項目篩選標準將在本企業(yè)成立后由普通合伙人決定。 5。項目投資決策： (1)項目投資、項目退出決策按下列程序執(zhí)行 ①管理人負責(zé)向投資決策委員會提交項目投資建議書/退出建議書。 ②根據(jù)管理人提交報告具體情況，由投資決策委員會進行評審。 ③所有投資項目的投資和退出需要經(jīng)投資決策委員會表決通過。 ④管理人根據(jù)投資決策委員會決議，執(zhí)行劃款手續(xù)，完成投資；或辦理項目投資的 退出收益的收款手續(xù)，完成項目投資的退出。 (2)決策流程。在管理人提交項目報告后，投資決策委員會于5個工作日內(nèi)召開 投資決策委員會會議，由管理人進行項目答辯，根據(jù)項目投資決策程序進行表決。第 一次表決沒有通過，管理人可以在進一步準備補充資料后，中請就該項目進行第二次 表決，第二次表決仍未通過，該項目即被否決。盡管有前述約定，項目授資的退出表決 決策不受表決次數(shù)的限制。 第三十八條關(guān)聯(lián)方認定標準及對關(guān)聯(lián)方投資的回避制度 如對關(guān)聯(lián)方(關(guān)聯(lián)方的認定需符合《企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露 2006)》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定)進行投資，與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會成 員應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他成員進行表決。 第三十九條投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控 1。項目后期管理過程中，需要出席項目公司股東會、簽署股東會決議事項，要事 先報請投資決策委員會批準。 2。其他項目后期管理決策事項，由管理人全權(quán)處置，并向投資決策委員會報告。 3。管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資項目所處的不同階段、行業(yè)等因素設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險控制 標準，制訂風(fēng)險控制預(yù)案，長期監(jiān)控投資項目的經(jīng)營情況并定期提交風(fēng)險評估報告。 第四十條風(fēng)險控制制度、風(fēng)險控制委員會及其職責(zé) 1。全體合伙人應(yīng)協(xié)商制定合伙企業(yè)風(fēng)險控制制度，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)實施。 2。為合理控制合伙企業(yè)投資風(fēng)險，執(zhí)行事務(wù)合伙人作為管理人應(yīng)設(shè)立風(fēng)險控制 委員會，風(fēng)險控制委員會由人組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)其合伙協(xié)議的約定 選任。 3。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)權(quán)限如下 (1)審議投資方案并向投資決策委員會提出風(fēng)險評估及風(fēng)險控制建議； (2)組織對業(yè)務(wù)經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險監(jiān)控，對已出現(xiàn)的風(fēng)險制定化解措施。 第十二章合伙人的財產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的要求及程序 第四十一條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財 產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn) 第四十二條合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額， 但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中 的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 第四十三條合伙企業(yè)的有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。 合伙企業(yè)的普通合伙人不允許將其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。 第十三章管理費及其他相關(guān)費用 第四十四條管理人 合伙企業(yè)委任普通合伙人」就合伙企業(yè)全部資產(chǎn)提供投資及經(jīng)營管理服務(wù)， 負責(zé)合伙企業(yè)投資項目的尋找、選擇、評估、執(zhí)行、管理及處分等一切事宜。合伙企業(yè) 應(yīng)與作為管理人的普通合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》，約定與管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第四十五條管理費 合伙企業(yè)應(yīng)按完整年度向作為管理人的普通合伙人支付管理年費，每年度開始后 的十日內(nèi)支付，第一次管理費應(yīng)在有限合伙人首期出資到位后的十日內(nèi)支付。 每年度應(yīng)支付的管理年費金額為：全體有限合伙人實繳出資總額的 %。 第四十六條合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的成本費用 1。合伙企業(yè)設(shè)立時發(fā)生的費用，包括但不限于律師費、各種注冊登記費用、招待 費等; 2。合伙企業(yè)之審計費、律師費、訴訟費以及合伙企業(yè)自身聘請中介機構(gòu)的費用； 3。支付給管理人的管理費； 4。合伙企業(yè)合伙人會議及其他會議費用； 5。合伙企業(yè)管理已經(jīng)投資項目的費用(該費用絕大部分情況下將由被投資企業(yè) 承擔(dān)); 6。合伙企業(yè)本身應(yīng)繳納的政府規(guī)費、稅費； 7。合伙企業(yè)自身的其他費用。 每第十四章資金托管 第四十七條合伙企業(yè)應(yīng)委托一家具有資金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行(“托管機構(gòu)”) 對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管，具體托管事宜與托管機構(gòu)另行協(xié)商確定。托 管機構(gòu)更換由全體合伙人決定。 第十五章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序 第四十八條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣? 人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意。 第四十九條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合 伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第五十條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè) 發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第十六章重大事項報告 第五十一條本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向**備案管理 部門(“備案管理部門”)提交年度資產(chǎn)管理報告和年度資產(chǎn)托管報告，同時抄送全體 合伙人。 第五十二條本合伙企業(yè)在運作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作 日內(nèi)，向備案管理部門報告，并抄送全體合伙人： 1修改合伙協(xié)議或管理人的合伙協(xié)議/公司章程、委托管理協(xié)議等重要文件； 2。本合伙企業(yè)或管理人增減資本或者對外進行債務(wù)性融資； 3。本合伙企業(yè)或管理人分立與合并； 4。管理人或托管銀行變更(包括管理人高級管理人員變更及其他重大變更事 項); 5。本合伙企業(yè)解散、破產(chǎn)或由接管人接管財產(chǎn)。 第十七章合伙企業(yè)的財務(wù)、會計 第五十三條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建 立相關(guān)財務(wù)、會計制度。 第五十四條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng) 會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定 制作 第五十五條合伙企業(yè)在每一營業(yè)年度的前三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債 表、損益計算表和利潤分配方案。 第五十六條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證 會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第五十七條。合伙企業(yè)法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對合伙企業(yè)資 產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第十八章合伙企業(yè)的解散與清算 第五十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 1。合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 2。合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 3。全體合伙人決定解散； 4。合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 5。合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 6。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第五十九條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔(dān) 任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或 者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 1。清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2。處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； 3。清繳所欠稅款； 4。清理債權(quán)、債務(wù)； 5。處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 6。代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提 供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納 所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本合伙協(xié)議約定的可分配現(xiàn)金收入的分配方 法進行分配。 第六十條清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第六十一條合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承 擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第六十二條合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任。 第十九章保密制度 第六十三條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)的經(jīng)營管理文 件、投資文件、與他人簽訂的協(xié)議及合伙企業(yè)的財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機 密資料。任何合伙人不得對外公開，或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使 用該等文件。 第六十四條除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu) 提供的信息之外，任何合伙人均不得通過正式或非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān) 信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露之前應(yīng)予 以保密，不得向他人泄漏。 第六十五條盡管有前述規(guī)定，鑒于普通合伙人擔(dān)任該本合伙企業(yè)設(shè)立的組織者 和負責(zé)人，為使該次設(shè)立得以順利完成，普通合伙人在合適或必須時可以在合理范圍 內(nèi)將與該次設(shè)立相關(guān)的所有經(jīng)簽署的協(xié)議和文件中的全部或部分內(nèi)容，向其他關(guān)聯(lián)的 投資方進行合理披露；但是普通合伙人在進行披露前，應(yīng)當(dāng)與相關(guān)信息獲得者簽署保 密協(xié)議。 第二十章違約責(zé)任 第六十六條除本合伙協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方違反本合伙協(xié)議，違約方應(yīng)賠 償守約方所受到的全部損失。 第二十一章爭議解決辦法 第六十七條因本合伙協(xié)議引起的及與本合伙協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過 友好協(xié)商方式解決；如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則均應(yīng)提交**仲裁委員會按照該會 屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對爭議各方均有約束力。除非仲 裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)，敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。 第二十二章附則 第六十八條文本：本合伙協(xié)議以中文書寫，本合伙協(xié)議各方簽署正本一式 份，具有同等法律效力，每一合伙人各持有1份，報工商登記機關(guān)1份，報備案 管理部門1份。 第六十九條。生效：本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 第七十條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。本協(xié)議未盡事 宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (以下無正文，為簽字頁)