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精選資料 成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰? 對(duì)外投資項(xiàng)目 實(shí)施流程 編號(hào)：CDFY-GL-BG11 版號(hào)： 2015-1.0 成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰? 2015年月 日發(fā)布2015年 月日實(shí)施 可修改編輯 精選資料 對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施流程 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)對(duì)成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“本公司”）對(duì)外投資項(xiàng)目管理，明確對(duì)外投資流程，公司特制定本辦法。 第二條 本辦法所適用范圍：適用于本公司及控股公司的對(duì)外投資行為。 第三條 本辦法主要根據(jù)《公司法》、公司章程、內(nèi)部管理要求制定。項(xiàng)目實(shí)施全過程必須合法合規(guī)，不得違反國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī)定。 第四條 術(shù)語定義 本辦法所稱對(duì)外投資項(xiàng)目包括對(duì)外投資以及股權(quán)處置。其中： 對(duì)外投資，指本公司及控股公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券、無形資產(chǎn)等新設(shè)公司(含子公司或分公司，下同)、進(jìn)行并購的投資行為。 股權(quán)處置，指本公司及參控股公司將所持的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人、自然人和其他組織的行為。 本辦法中項(xiàng)目發(fā)起部門指與合作方主要接洽的部門,當(dāng)由下屬控股公司主要與合作方接洽時(shí)，控股公司對(duì)應(yīng)的主管職能部門為項(xiàng)目發(fā)起部門。 第二章 對(duì)外投資流程 第五條 本辦法所稱對(duì)外投資，指本公司及參控股公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券、無形資產(chǎn)等新設(shè)公司、進(jìn)行并購的投資行為，包含以下行為： (一) 設(shè)立新公司； (二) 收購其他公司的全部或部分股權(quán)； (三) 增加現(xiàn)有參控股公司的注冊資本（公司持股比例不變或增加）； (四) 公司現(xiàn)有的參控股公司之間的合并（公司持股比例不變或增加）。 第六條 對(duì)外投資項(xiàng)目的設(shè)立 （一） 投資項(xiàng)目的設(shè)立應(yīng)根據(jù)本公司的戰(zhàn)略方針長遠(yuǎn)規(guī)劃為依據(jù)，并綜合考慮市場實(shí)際情況及產(chǎn)業(yè)間結(jié)構(gòu)平衡。 （二） 投資項(xiàng)目的選擇應(yīng)經(jīng)過充分調(diào)查研究，并建立有準(zhǔn)確，詳細(xì)的資料與分析，同時(shí)確保資料的真實(shí)性、有效性和可靠性 第六條 對(duì)外投資項(xiàng)目的審批與啟動(dòng)。 (一) 項(xiàng)目發(fā)起部門/公司依據(jù)所掌握的資料編制《投資項(xiàng)目申請(qǐng)》，其內(nèi)容包括項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目的基本情況介紹、、擬投資方式、預(yù)計(jì)投資金額等。 (二) 分管領(lǐng)導(dǎo)審批《投資項(xiàng)目申請(qǐng)》后，提交經(jīng)理辦公會(huì)審議，經(jīng)理辦公會(huì)審議通過后，項(xiàng)目正式啟動(dòng)。 (三) 未通過或暫時(shí)不考慮的項(xiàng)目，應(yīng)將項(xiàng)目相關(guān)資料編入備選項(xiàng)目存檔。 第七條 對(duì)外投資項(xiàng)目的前期工作。 (一) 公司聘請(qǐng)法律事務(wù)所為項(xiàng)目提供全程法律支持，包含但不限于：編制項(xiàng)目工作計(jì)劃表、提供法律咨詢服務(wù)，審核合資協(xié)議、章程等法律文件。 (二) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)或組織與合作對(duì)象進(jìn)行協(xié)商，明確投資方案的要點(diǎn)，形成合資協(xié)議或并購協(xié)議的初稿，具體應(yīng)包含的內(nèi)容如下： 1. 標(biāo)的公司未來的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)； 2. 各方的出資金額及出資方式； 如為公司并購標(biāo)的公司的，則需明確公司擬收購的股權(quán)及并購價(jià)格、并購方式等； 3. 標(biāo)的公司未來的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，特別是股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的組成及產(chǎn)生方式； 4. 股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則； 5. 違約責(zé)任及處理方式； 6. 其他重要事項(xiàng)。 (三) 如涉及以實(shí)物、有價(jià)證券、無形資產(chǎn)等非現(xiàn)金形式出資或進(jìn)行并購的對(duì)外投資行為，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)按照相關(guān)規(guī)定，選取合格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的審計(jì)、評(píng)估工作。 (四) 項(xiàng)目發(fā)起部門牽頭組織相關(guān)部門成立調(diào)研小組，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研后出具調(diào)研報(bào)告，上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)。調(diào)研報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括：1、市場狀況與項(xiàng)目可行性分析；2、投資所面臨的風(fēng)險(xiǎn)；3、項(xiàng)目完成預(yù)計(jì)所需要的時(shí)間；4、優(yōu)惠條件；5、投資項(xiàng)目的外部環(huán)境和社會(huì)法律約束。 調(diào)研報(bào)告經(jīng)調(diào)研小組全成員、公司領(lǐng)導(dǎo)簽字同意后，由項(xiàng)目發(fā)起部門將原件存檔備查。 第八條 對(duì)外投資項(xiàng)目上報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)審批。 (一) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)牽頭編制項(xiàng)目相關(guān)投資方案，形成請(qǐng)示報(bào)告，并上報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)審批。請(qǐng)示報(bào)告應(yīng)包含以下資料： 1. 背景資料； 2. 投資理由； 3. 投資方案； 4. 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)的主要指標(biāo)； 5. 其他需上報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)的資料。 (二) 經(jīng)理辦公會(huì)審批通過后，公司出具會(huì)議紀(jì)要。如經(jīng)理辦公會(huì)未通過，項(xiàng)目中止。 第九條 對(duì)外投資項(xiàng)目上報(bào)董事會(huì)審議。 (一) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)編制上報(bào)董事會(huì)審議的議案，并報(bào)送董事會(huì)辦公室。請(qǐng)示應(yīng)包含以下內(nèi)容： 1. 背景資料； 2. 投資理由； 3. 投資方案； 4. 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)的主要指標(biāo)； 5. 其他需上報(bào)董事會(huì)的資料。 (二) 取得董事會(huì)審議通過后的決議或批復(fù)后，即可進(jìn)行下一步審批程序。如董事會(huì)審議未通過，項(xiàng)目中止。 第十條 對(duì)外投資項(xiàng)目超過公司總資產(chǎn)30% 的，列為重大投資項(xiàng)目， 上報(bào)公司股東會(huì)審議。 (一) 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)向公司股東會(huì)提交審議的各項(xiàng)法律文件，并按其要求進(jìn)行修改。 (二) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)牽頭編制項(xiàng)目相關(guān)投資方案、請(qǐng)示報(bào)告，上報(bào)資料應(yīng)包含以下資料： 1. 背景資料； 2. 投資理由； 3. 投資方案； 4. 可行性研究報(bào)告及經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)工作底稿； 5. 其他需上報(bào)股東會(huì)的資料。 第十一條 對(duì)外投資項(xiàng)目的實(shí)施 (一) 取得董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)后，由項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)項(xiàng)目具體項(xiàng)目實(shí)施工作，公司各職能部門積極配合。針對(duì)項(xiàng)目實(shí)施中存在的問題及時(shí)向公司分管領(lǐng)導(dǎo)反饋，并及時(shí)上報(bào)，如確需變更投資方案，則按上報(bào)審批流程重新審批。 (二) 項(xiàng)目實(shí)施中，需按政府相關(guān)規(guī)定辦理其他審批流程的，由項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)辦理。 (三) 合資協(xié)議、公司章程等法律文件如發(fā)生變動(dòng)，必須經(jīng)公司核準(zhǔn)后方可對(duì)外簽署。 第十二條 對(duì)外投資項(xiàng)目終結(jié) (一) 完成工商注冊或變更手續(xù)，對(duì)外投資項(xiàng)目終結(jié)。 (二) 項(xiàng)目發(fā)起部門對(duì)全部過程文件歸檔備查。 第三章 股權(quán)處置流程 第十三條 本辦法所稱股權(quán)處置，指本公司及參控股公司將所持的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人和其他組織的行為，包含以下行為： (一) 參控股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓； (二) 增加現(xiàn)有參控股公司的注冊資本（公司持股比例減少）； (三) 公司現(xiàn)有的參控股公司之間的合并（公司持股比例減少）。 第十四條 股權(quán)處置項(xiàng)目的啟動(dòng)。 (一) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)編制《股權(quán)處置申請(qǐng)書》并提供相關(guān)資料,其內(nèi)容包括項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目的基本情況介紹、股權(quán)的賬面值、擬轉(zhuǎn)讓方式、預(yù)計(jì)金額等。 分管領(lǐng)導(dǎo)審批《股權(quán)處置申請(qǐng)書》后，提交經(jīng)理辦公會(huì)審議，經(jīng)理辦公會(huì)審議上通過后，項(xiàng)目正式啟動(dòng)。 第十五條 股權(quán)處置項(xiàng)目的立項(xiàng)工作 (一) 根據(jù)股權(quán)處置申請(qǐng)書，項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)組織編制項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理審核后，上報(bào)董事會(huì)審議。 (二) 股權(quán)處置超過公司總資產(chǎn)30% 的，經(jīng)董事會(huì)審議同意后上報(bào)公司股東會(huì)審議 (三) 取得董事會(huì)或股東會(huì)同意立項(xiàng)的決議或批復(fù)后，應(yīng)將決議或批復(fù)情況在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行公示。公示期為5個(gè)工作日，在公示期間由轉(zhuǎn)讓方受理職工對(duì)決議的意見。 第十六條 股權(quán)處置項(xiàng)目方案報(bào)批 (一) 項(xiàng)目發(fā)起部門與合作對(duì)象進(jìn)行協(xié)商，明確股權(quán)處置方案的要點(diǎn)，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或并購協(xié)議的初稿，方案具體應(yīng)包含的內(nèi)容如下： 1. 標(biāo)的公司的基本情況； 2. 股權(quán)處置行為的可行性論證情況； 3. 受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件； 4. 轉(zhuǎn)讓底價(jià)的確定情況； 5. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障部門審核的職工安置方案； 6. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)（包括拖欠職工債務(wù)）的處理方案； (二) 項(xiàng)目發(fā)起部門牽頭組織相關(guān)部門成立調(diào)研小組，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研后出具調(diào)研報(bào)告，上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審核。調(diào)研報(bào)告經(jīng)調(diào)研小組全成員、公司領(lǐng)導(dǎo)簽字同意后，由項(xiàng)目發(fā)起部門將原件存檔備查。 (三) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)牽頭編制項(xiàng)目相關(guān)資料，形成請(qǐng)示報(bào)告上報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)審批。請(qǐng)示報(bào)告應(yīng)包含以下資料： 1. 背景資料； 2. 投資理由； 3. 投資方案； 4. 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)的主要指標(biāo)； 5. 其他需上報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)的資料。 經(jīng)理辦公會(huì)審批通過后，總經(jīng)理辦公室出具會(huì)議紀(jì)要。如經(jīng)理辦公會(huì)未通過，項(xiàng)目中止。 (三) 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)、股東會(huì)上報(bào)需簽署的各項(xiàng)法律文件，并按其要求進(jìn)行修改。 (四) 項(xiàng)目發(fā)起部門負(fù)責(zé)編制上報(bào)董事會(huì)審議的請(qǐng)示，并報(bào)送董事會(huì)辦公室。 (五) 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)形成董事會(huì)、股東會(huì)決議或批復(fù)。取得董事會(huì)、股東會(huì)審議通過后的決議或批復(fù)后，即可進(jìn)行下一步審批程序。如董事會(huì)審議未通過，項(xiàng)目中止。 第四章 附則 第十七條本制度的解釋權(quán)歸成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰尽? 第十八條 本制度自發(fā)布之日起施行。 成都富源燃?xì)夤煞萦邢薰? 2015年1月 編制: 審定： 批準(zhǔn)：  THANKS !!! 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