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精選資料 XXXX股份有限公司 投 資 管 理 制 度 目 錄 第一篇 投資管理原則 第一章 總則 第二章 對(duì)外投資的組織機(jī)構(gòu)和審批權(quán)限 第三章 對(duì)外投資的決策程序 第一節(jié) 短期投資的決策程序 第二節(jié) 長(zhǎng)期投資的決策程序 第四章 投資項(xiàng)目庫(kù)的建立 第五章 短期投資項(xiàng)目管理和長(zhǎng)期投資項(xiàng)目管理 第一節(jié) 短期投資項(xiàng)目管理 第二節(jié) 長(zhǎng)期投資項(xiàng)目管理 第六章 投資項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓和收回 第七章 對(duì)外投資的信息披露 第二篇 分、子公司及參股公司的投資管理 第一章 分、子公司的投資管理 第一節(jié) 基本管理 第二節(jié) 投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理及審計(jì) 第二章 參股公司的管理 第三篇 附則 第一章 附則 附件： 第一篇 投資管理原則 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）投資的管理，建立有效的管理機(jī)制，規(guī)范公司投資行為，對(duì)公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程中進(jìn)行效益促進(jìn)和風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障資金運(yùn)營(yíng)的收益性和安全性，保障公司投資的保值、增值；依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、國(guó)家其他有關(guān)法律法規(guī)、《XXXX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）、《股東大會(huì)議事規(guī)則》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等并結(jié)合本公司具體情況制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)投資，是指公司、分公司、公司控股50%以上的絕對(duì)控股子公司或公司為第一大股東并擁有實(shí)際控制權(quán)的相對(duì)控股子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”）或沒(méi)有控制權(quán)的參股公司進(jìn)行的投資行為；是將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物，專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。 投資形式包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目資本增減等。 第三條 公司投資劃分為長(zhǎng)期投資和短期投資： (一)短期投資主要指：公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過(guò)一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等。 (二)長(zhǎng)期投資主要指：公司投出的一年內(nèi)不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。 公司長(zhǎng)期投資類(lèi)型： 1、公司、分公司及子公司獨(dú)立出資經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目； 2、公司、分公司及子公司出資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體成立合資、合作公司或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目； 3、參股境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體。 第四條 公司投資的原則： (一)必須遵循國(guó)家法律，法規(guī)的規(guī)定； (二)必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略； (三)必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展； (四) 公司的投資應(yīng)充分利用當(dāng)?shù)氐淖匀毁Y源優(yōu)勢(shì)和當(dāng)?shù)卣恼哔Y源優(yōu)勢(shì)。 （五）必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。 （六）分公司、子公司必須在公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃的框架下制定和完善自身發(fā)展規(guī)劃，并根據(jù)規(guī)劃進(jìn)行投資。 第五條 主業(yè)增容技改（投資在800萬(wàn)元以下）、增效技改、技術(shù)性技改、安全性技改，適用公司《技術(shù)改造（更新）管理辦法》，不列入本投資管理制度管理范圍。 第六條 各類(lèi)投資項(xiàng)目（工業(yè)企業(yè)類(lèi)、金融證券類(lèi)、商業(yè)貿(mào)易類(lèi)、房地產(chǎn)類(lèi)）應(yīng)制訂適應(yīng)其行業(yè)特點(diǎn)的管理辦法。 第二章 投資的組織機(jī)構(gòu)和審批權(quán)限 第六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的投資作出決策。 第七條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。 第八條 公司總經(jīng)理為公司投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織對(duì)新的投資項(xiàng)目的信息收集、整理、篩選、初步評(píng)估、建立項(xiàng)目庫(kù)工作。 第九條 總經(jīng)理可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施。公司應(yīng)建立項(xiàng)目實(shí)施的問(wèn)責(zé)機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。 第十條 投資部為投資項(xiàng)目信息收集、整理、篩選、初步評(píng)估、建立項(xiàng)目庫(kù)的具體工作部門(mén)；同時(shí)，還是項(xiàng)目申報(bào)、核準(zhǔn)、立項(xiàng)工作的具體工作部門(mén)。 第十一條 財(cái)務(wù)部為投資的財(cái)務(wù)管理部門(mén)，負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目投資效益評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審核、籌措資金、辦理出資手續(xù)等。 第一十二條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及其所領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資進(jìn)行定期審計(jì)。 第一十三條 公司法律事務(wù)部和證券投資部門(mén)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的合同、協(xié)議和重要相關(guān)信函、章程等相關(guān)資料進(jìn)行法律審查，確保公司的權(quán)益不受損害。 第一十四條 公司投資決策權(quán)限為： (一) 投資金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%及投資金額高于800萬(wàn)元的投資項(xiàng)目，在提交公司董事會(huì)審議前需報(bào)寧德市國(guó)資委審批。 (二)投資金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的投資項(xiàng)目，由董事會(huì)審議后，交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)； (三)公司投資金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%，且高于500萬(wàn)元的投資項(xiàng)目，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)審批； （四）董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)800萬(wàn)元的對(duì)外投資，但事后應(yīng)向董事會(huì)作出書(shū)面報(bào)告。 （五）公司對(duì)外投資當(dāng)年總額應(yīng)控制在上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以?xún)?nèi)。 第一十五條 若投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則應(yīng)按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限和決策程序執(zhí)行。 第一十六條 公司投資實(shí)行預(yù)算管理，公司的投資項(xiàng)目應(yīng)納入年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算管理。投資預(yù)算在執(zhí)行過(guò)程中，可根據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第一十七條 未列入年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算的新增投資項(xiàng)目，按追加計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行，當(dāng)受到預(yù)算額度限制時(shí)應(yīng)調(diào)整年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和投資計(jì)劃。 第一十八條 年度投資計(jì)劃和預(yù)算的編制按公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。年度投資計(jì)劃和預(yù)算包括以下重點(diǎn)內(nèi)容： （一）年度投資計(jì)劃書(shū)與相關(guān)文件、資料； （二）年度投資規(guī)模與投資結(jié)構(gòu)； （三）投資方式及其比重結(jié)構(gòu)； （四）年度投資進(jìn)度安排； （五）投資項(xiàng)目匯總表。 第三章 投資的決策程序 第一節(jié) 短期投資的決策程序 第一十九條 短期投資決策程序 （一）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)根據(jù)公司資金盈余情況編報(bào)資金狀況表。 （二）公司證券投資部根據(jù)證券市場(chǎng)上各種證券的情況和其他投資對(duì)象的盈利能力編制短期投資計(jì)劃。 （三）公司證券投資部、法律事務(wù)部、財(cái)務(wù)部提出投資計(jì)劃，總經(jīng)理辦公會(huì)確定后上報(bào)公司董事會(huì)。 （四）公司投資管理機(jī)構(gòu)根據(jù)審批權(quán)限進(jìn)行審批。 第二節(jié) 長(zhǎng)期投資的決策程序 第二十條 長(zhǎng)期投資決策程序： (一)公司高管人員、各分公司、子公司、公司有關(guān)部門(mén)有權(quán)提出投資建議，公司投資部根據(jù)收集的信息經(jīng)篩選后，確定初步評(píng)估對(duì)象，經(jīng)過(guò)初步評(píng)估向總經(jīng)理提出投資建議； (二)總經(jīng)理審查投資建議無(wú)異議后，應(yīng)組織相關(guān)人員組建工作小組編制擬投資項(xiàng)目正式的可行性研究報(bào)告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料。對(duì)于重大投資項(xiàng)目可單獨(dú)聘請(qǐng)專(zhuān)家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。 （三）每年第四季度由公司投資部向公司總經(jīng)理辦公會(huì)提交下年度投資計(jì)劃草案，并提供投資項(xiàng)目計(jì)劃書(shū)（可行性研究報(bào)告或項(xiàng)目建議書(shū)）等相關(guān)文件或者材料，公司總經(jīng)理辦公會(huì)依照投資原則及企業(yè)資金、人才、技術(shù)等資源情況，對(duì)年度投資計(jì)劃草案進(jìn)行審核，組織修改、完善年度投資計(jì)劃，之后，上報(bào)公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審查通過(guò)后，提交公司董事會(huì)審議。 (四)董事會(huì)根據(jù)相應(yīng)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東大會(huì)審議。 第二十一條 投資應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性結(jié)論，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫(xiě)可行性分析報(bào)告?？尚行匝芯康闹饕獌?nèi)容包括： (一)投資項(xiàng)目的基本情況； (二)投資項(xiàng)目的市場(chǎng)預(yù)測(cè)和生產(chǎn)規(guī)劃； (三)投資項(xiàng)目建設(shè)方案及進(jìn)度規(guī)劃； (四)投資項(xiàng)目的生產(chǎn)工藝、設(shè)備選型及技術(shù)參數(shù)等技術(shù)分析； (五)投資項(xiàng)目的勞動(dòng)組織及人員結(jié)構(gòu)等； (六)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)。 第二十二條 長(zhǎng)期投資項(xiàng)目的立項(xiàng)要求 1、公司長(zhǎng)期投資項(xiàng)目由投資部負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目的投資環(huán)境進(jìn)行考察，對(duì)被投資單位情況進(jìn)行調(diào)查或?qū)嵉乜疾欤⒃诔浞终{(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書(shū)（立項(xiàng)報(bào)告），上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審核。投資意向書(shū)（立項(xiàng)報(bào)告）的主要內(nèi)容包括： 1.1投資目的； 1.2投資項(xiàng)目?jī)?nèi)容； 1.3項(xiàng)目的投資方案、融資方案； 1.4投資項(xiàng)目的實(shí)施方案； 1.5投資項(xiàng)目的效益預(yù)測(cè)； 1.6投資的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)）及對(duì)策； 1.7投資所在地的市場(chǎng)情況、經(jīng)濟(jì)政策； 1.8投資所在地的稅收法律法規(guī)； 1.9投資合作方的資信情況。 2、總經(jīng)理辦公會(huì)審議批準(zhǔn)項(xiàng)目投資意向書(shū)（立項(xiàng)報(bào)告）后，投資部牽頭成立投資項(xiàng)目組或由公司組成專(zhuān)門(mén)項(xiàng)目可行性調(diào)研領(lǐng)導(dǎo)小組，對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證和評(píng)估，或委托專(zhuān)業(yè)中介咨詢(xún)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)編制可行性研究報(bào)告，并組織聘請(qǐng)專(zhuān)家對(duì)可行性研究報(bào)告進(jìn)行評(píng)估論證，提出項(xiàng)目投資分析意見(jiàn)，一并上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審核?？尚行匝芯繄?bào)告的主要內(nèi)容包括： 2.1 總論： 2.1.1 項(xiàng)目背景與概況，項(xiàng)目投資的必要性； 2.1.2 項(xiàng)目投資可行性研究的依據(jù)和范圍，主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。 2.2 市場(chǎng)預(yù)測(cè)和項(xiàng)目投資規(guī)模： 2.2.1國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)供需預(yù)測(cè)、供需平衡與目標(biāo)市場(chǎng)分析； 2.2.2資源條件評(píng)價(jià)、投資規(guī)模、環(huán)境影響評(píng)價(jià)； 2.2.3項(xiàng)目組織機(jī)構(gòu)與人力資源配置、項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度； 2.2.4項(xiàng)目市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及前景分析。 2.3 投資估算和資金的籌措： 2.3.1項(xiàng)目投資估算，靜態(tài)、動(dòng)態(tài)投資概算，流動(dòng)資金估算； 2.3.2項(xiàng)目融資方案，包括資本金的構(gòu)成、來(lái)源及其承諾文件，債務(wù)資金來(lái)源及其意向協(xié)議； 2.4 項(xiàng)目的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) 2.4.1項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)收入、成本費(fèi)用、利潤(rùn)、稅金測(cè)算； 2.4.2項(xiàng)目盈利能力分析，包括項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值、資本金收益率、投資各方收益率、投資回收期及投資利潤(rùn)率等財(cái)務(wù)指標(biāo)分析； 2.4.3 項(xiàng)目?jī)攤芰Ψ治?，?xiàng)目敏感性分析及盈虧平衡分析等不確定性分析； 2.4.4國(guó)民經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)、社會(huì)評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)分析，結(jié)論及建議。 3、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后，提交公司戰(zhàn)略委員會(huì)投資評(píng)審小組進(jìn)行初步評(píng)估，并提出初評(píng)意見(jiàn)。初評(píng)通過(guò)的投資項(xiàng)目納入儲(chǔ)備項(xiàng)目庫(kù)管理；初評(píng)未通過(guò)的投資項(xiàng)目，投資部將項(xiàng)目資料入項(xiàng)目庫(kù)。 4、經(jīng)投資評(píng)審小組初評(píng)通過(guò)的投資項(xiàng)目，由投資評(píng)審小組辦公室提交公司戰(zhàn)略委員會(huì)初審，并提出初審意見(jiàn)。初審?fù)ㄟ^(guò)的投資項(xiàng)目提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)在其各自審批權(quán)限內(nèi)按規(guī)定程序?qū)徸h。對(duì)決議通過(guò)的投資項(xiàng)目進(jìn)入投資實(shí)施階段，初審或決議未通過(guò)的投資項(xiàng)目返回納入儲(chǔ)備項(xiàng)目庫(kù)管理。 第四章 投資項(xiàng)目庫(kù)的建立 第二十三條 公司投資項(xiàng)目的歸口管理部門(mén)為投資部，負(fù)責(zé)組織編制公司投資規(guī)劃及相關(guān)制度，收集項(xiàng)目信息， 第二十四條 各下屬分公司、子公司應(yīng)明確相應(yīng)的投資項(xiàng)目歸口管理部門(mén)及崗位，負(fù)責(zé)制訂本單位年度投資計(jì)劃，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理并做好與母公司投資部的對(duì)接、反饋工作。 第二十五條 各投資項(xiàng)目立項(xiàng)前可由對(duì)應(yīng)單位組織成立項(xiàng)目工作小組，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的具體工作，投資部派出人員參與其中。 第二十六條 每年11月30日，各下屬分公司、子公司應(yīng)編制本單位的年度投資計(jì)劃，填制年度投資進(jìn)度計(jì)劃表（見(jiàn)附表一），編制項(xiàng)目初步可行性分析報(bào)告，提交公司投資部。 年度投資進(jìn)度計(jì)劃應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一)年度投資計(jì)劃總體情況，包括項(xiàng)目總投資（主業(yè)與非主業(yè)投資規(guī)模）、投資類(lèi)別（設(shè)立全資子公司、合資合作聯(lián)營(yíng)、對(duì)所出資企業(yè)追加投資、固定資產(chǎn)投資、收購(gòu)兼并、證券投資及股權(quán)投資、重大技改項(xiàng)目投資或其他投資）、資金來(lái)源及構(gòu)成； (二)投資項(xiàng)目年度投資額及進(jìn)度計(jì)劃； (三)投資項(xiàng)目的基本情況，包括項(xiàng)目控股或參股比例、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、投資回報(bào)期、投資預(yù)期收益、實(shí)施年限等。 項(xiàng)目初步可行性分析報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一)投資項(xiàng)目的基本情況 (二)投資項(xiàng)目的必要性； (三)投資項(xiàng)目的市場(chǎng)預(yù)測(cè)和生產(chǎn)規(guī)劃； (四)投資項(xiàng)目建設(shè)方案及進(jìn)度規(guī)劃； (五)投資估算與資金的籌措； (六)投資項(xiàng)目的生產(chǎn)工藝、設(shè)備選型及技術(shù)參數(shù)等技術(shù)分析； (七)投資項(xiàng)目的勞動(dòng)組織及人員結(jié)構(gòu)等； (八)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)分析。 第二十八條 公司投資部會(huì)同各職能部門(mén)對(duì)各下屬分公司、子公司提交的年度投資計(jì)劃及初步可行性分析報(bào)告進(jìn)行分析、匯總，并編制年度計(jì)劃投資項(xiàng)目進(jìn)度匯總表（見(jiàn)附表二）提交總經(jīng)理辦公會(huì)議審核。 第二十九條 所匯總的投資項(xiàng)目經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后，提交公司戰(zhàn)略委員會(huì)投資評(píng)審小組進(jìn)行初步評(píng)估，并提出初評(píng)意見(jiàn)。初評(píng)通過(guò)的投資項(xiàng)目納入儲(chǔ)備項(xiàng)目庫(kù)管理；初評(píng)未通過(guò)的投資項(xiàng)目，投資部將項(xiàng)目資料入項(xiàng)目庫(kù)。 第三十條 經(jīng)投資評(píng)審小組初評(píng)通過(guò)的投資項(xiàng)目，由投資評(píng)審小組辦公室提交公司戰(zhàn)略委員會(huì)初審，并提出初審意見(jiàn)。初審?fù)ㄟ^(guò)的投資項(xiàng)目提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)在其各自審批權(quán)限內(nèi)按規(guī)定程序?qū)徸h。對(duì)決議通過(guò)的投資項(xiàng)目進(jìn)入投資實(shí)施階段，初審或決議未通過(guò)的投資項(xiàng)目返回納入儲(chǔ)備項(xiàng)目庫(kù)管理。 第五章 短期投資項(xiàng)目管理和長(zhǎng)期投資項(xiàng)目管理 第一節(jié) 短期投資項(xiàng)目管理 第三十一條 公司財(cái)務(wù)按照短期投資類(lèi)別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。 第三十二條 涉及證券投資的，必須由兩名以上人員共同控制，且操盤(pán)人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)。對(duì)任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須詳細(xì)記錄在登記簿內(nèi)，并由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。 第三十四條 公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入當(dāng)日記入本公司名下。 第三十五條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營(yíng)業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用及結(jié)存情況。 第三十六條 公司財(cái)務(wù)問(wèn)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入賬。 第二節(jié) 長(zhǎng)期投資項(xiàng)目管理 第三十七條 已由決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)實(shí)施的投資項(xiàng)目，由董事長(zhǎng)簽署出資決定、投資合同或協(xié)議后方可執(zhí)行，并授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)具體實(shí)施。 第三十八條 公司使用實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過(guò)具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估后方可對(duì)外出資。 第三十九條 合資性投資項(xiàng)目，投資協(xié)議簽定后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶(hù)等工作。 第四十條 實(shí)施投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審批的投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 第四十一條 公司應(yīng)授權(quán)具體部門(mén)和人員按投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 第四十二條 公司投資項(xiàng)目實(shí)施后，總經(jīng)理應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會(huì)書(shū)面報(bào)告項(xiàng)目的實(shí)施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報(bào)告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或經(jīng)營(yíng)異常情況向公司董事會(huì)提出有關(guān)處置意見(jiàn)。 第四十三條 公司監(jiān)事會(huì)行使投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查權(quán)。投資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括： (一)投資授權(quán)年批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為； (二)投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法投資的現(xiàn)象； (三)投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況； (四)投資項(xiàng)目核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整； (五)投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，使用過(guò)程中是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象； (六)投資資產(chǎn)的保管情況。重點(diǎn)檢查是否存在賬實(shí)不符的現(xiàn)象； (七)投資處置情況。重點(diǎn)檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過(guò)程是否真實(shí)、合法； (八)向子公司派出董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理人員的情況。重點(diǎn)檢查向子公司派出董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理人員的相關(guān)程序是否符合規(guī)定，派出人員是否恪盡職守，忠實(shí)維護(hù)公司利益，有無(wú)違背公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)決議精神的情況發(fā)生。 第四十四條 公司投資與規(guī)劃部應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年度7月底之前將年度投資計(jì)劃上半年實(shí)施情況報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)； 第四十五條 公司投資部應(yīng)當(dāng)于當(dāng)年1月底前編制上年度投資分析報(bào)告，全面反映公司上年度資本結(jié)構(gòu)調(diào)整情況、投資計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況、項(xiàng)目投資回報(bào)情況及其他投資情況等，并將有關(guān)情況上報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)。 第四十六條 投資項(xiàng)目必須在公司法定代表人或其授權(quán)代表人簽署相關(guān)的合同、協(xié)議后方可實(shí)行。 第四十七條 在具備合法、有效的投資合同、協(xié)議條件下，按有關(guān)管理制度規(guī)定，由財(cái)務(wù)部與投資部協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶(hù)等工作。 第四三十八條 需公告的投資項(xiàng)目，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)按規(guī)定對(duì)外公告項(xiàng)目進(jìn)展情況。 第四十九條 投資項(xiàng)目所形成的具有法律效力的文件和涉及商業(yè)機(jī)密的文件資料，由投資部負(fù)責(zé)整理并移交檔案室。 第五十一條 公司經(jīng)理層應(yīng)向董事會(huì)及時(shí)匯報(bào)投資項(xiàng)目進(jìn)展情況。當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出對(duì)投資項(xiàng)目暫?；蛘{(diào)整計(jì)劃等建議，并按審批程序重新報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 第五十二條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第五章 投資項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓和收回 第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資項(xiàng)目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，投資項(xiàng)目的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷(xiāo)等必須依照本制度的金額限制，經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)后方可執(zhí)行。 第五十四條 出現(xiàn)或發(fā)生下情況之一時(shí)，公司可以收回投資項(xiàng)目： (一)按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)； (二)由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)； (三)由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； (四)被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 第五十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)期投資； (一)投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的； (二)投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的； (三)由于自身經(jīng)營(yíng)資不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； (四)公司認(rèn)為有必要的其他情形。 投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《合同法》和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。 第五十六條 長(zhǎng)期投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)由公司有關(guān)部門(mén)提出投資轉(zhuǎn)讓書(shū)面分析報(bào)告，報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。在處置投資項(xiàng)目之前，必須對(duì)擬處置投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，充分說(shuō)強(qiáng)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批。 批準(zhǔn)處置投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施投資的權(quán)限相同。 處置投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 第五十七條 長(zhǎng)期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。 第六章 對(duì)外投資的信息披露 第五十八條 公司對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定等法律、法規(guī)及《公司章程》、《XXXX股份有限公司信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 第五十九條 公司對(duì)外投資事項(xiàng)出資額達(dá)到《股票上市規(guī)則》規(guī)定需要進(jìn)行披露的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告董事會(huì)決議和公司對(duì)外投資公告。對(duì)外投資公告應(yīng)參照《上市公司對(duì)外(含委托)投資公告格式指引》的要求編制。 第六十條 子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件，按規(guī)定需要進(jìn)行信息披露的，應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第二篇 子公司及參股公司的投資管理 第一章 子公司的投資管理 第一節(jié) 基本管理 第六十一條 公司依據(jù)子公司（含絕對(duì)控股公司和相對(duì)控股公司，以下同）資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求建立對(duì)子公司的控制架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行管理，同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第六十二條 公司應(yīng)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促子公司根據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。 第六十三條 子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度，應(yīng)自覺(jué)接受公司的檢查與監(jiān)督。對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提出的質(zhì)疑，應(yīng)當(dāng)實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。 第六十四條 子公司改制改組、收購(gòu)兼并、投資融資、抵押擔(dān)保、資產(chǎn)處置、重大固定資產(chǎn)購(gòu)置、高管人員任免、薪酬方案、重大營(yíng)銷(xiāo)方案、收益分配等重大事項(xiàng)，須事先報(bào)告本公司批準(zhǔn)后，方可召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)。 第六十五條 各子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃和組織、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理、對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除滿(mǎn)足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件的前提外，還應(yīng)滿(mǎn)足上市規(guī)則的規(guī)定和和本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策總目標(biāo)、長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求；子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定的高效的發(fā)展。 第六十六條 子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)于公司發(fā)展戰(zhàn)略，在公司發(fā)展戰(zhàn)略框架下細(xì)化和完善自身發(fā)展規(guī)劃。子公司技改項(xiàng)目和對(duì)外投資項(xiàng)目均由公司審批后方可實(shí)施，未經(jīng)公司審批，子公司無(wú)權(quán)進(jìn)行任何形式的項(xiàng)目投資。 第六十七條 子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司的重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度。子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)上報(bào)給公司董事會(huì)秘書(shū)與公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)。 第六十八條 公司作為子公司的投資者，為了行使出資者權(quán)利，實(shí)現(xiàn)資本增值，按照法律程序和子公司法人治理與經(jīng)營(yíng)管理的需要，有權(quán)向子公司委派股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理人員等，以實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略意圖。 第六十九條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的章程的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)本公司投資的保值、增值。 第七十條 公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，應(yīng)通過(guò)參加董事會(huì)會(huì)議等形式，獲取更多的投資單位的信息，及時(shí)向本公司匯報(bào)投資單位的情況。在參與投資單位的決策后，要將有關(guān)事項(xiàng)向本公司報(bào)告并獲得同意。派出人員每年應(yīng)與本公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受本公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報(bào)告,接受公司的檢查。 第七十一條 派至子公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員因事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，或不執(zhí)行本公司董事會(huì)有關(guān)決定，給公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照相關(guān)程序給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰。 在執(zhí)行公務(wù)時(shí)因違反法律、法規(guī)的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和其他法律責(zé)任。 第七十二條 因子公司違反國(guó)家法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司的管理規(guī)定及公司相關(guān)制度，導(dǎo)致公司、公司董事會(huì)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員受到證券監(jiān)管部門(mén)警告或深圳證券交易所內(nèi)部通報(bào)批評(píng)的，公司將給予上述子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員扣發(fā)年薪或降職的處分，也可根據(jù)違規(guī)程度同時(shí)給予前述兩種處分。 導(dǎo)致公司、公司董事會(huì)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員受到證券監(jiān)管部門(mén)罰款以上行政處罰或上海證券交易所公開(kāi)遣責(zé)以上處罰的，公司將給予子公司直接責(zé)任人免職的處分，給予其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員扣發(fā)年薪或降職的處分。 第七十三條 公司應(yīng)按照上述要求制定《XXXX股份有限公司子公司管理制度》對(duì)子公司的管理和內(nèi)控制度作出安排。 第二節(jié) 投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理及審計(jì) 第七十四條 財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司的投資項(xiàng)目活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì)計(jì)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每一個(gè)投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 第七十五條 投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。 第七十六條 公司應(yīng)于期末對(duì)短期投資進(jìn)行全面檢查。必要時(shí)，公司應(yīng)根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)短期投資可能發(fā)生的損失并按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。 第七十七條 公司對(duì)外投資后，應(yīng)按照會(huì)計(jì)制度的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。必要時(shí)，公司應(yīng)按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。 第七十八條 公司的控股子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。 第七十九條 公司的控股子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。 第八十條 公司應(yīng)向控股子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。 第八十一條 公司對(duì)控股子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)審計(jì)和離任 責(zé)任審計(jì)等。 第八十二條 對(duì)于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。 第二章 參股公司的管理 第八十三條 公司派往參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，應(yīng)及時(shí)掌握參股公司的經(jīng)營(yíng)情況， 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的章程的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。 第八十四條 公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，應(yīng)通過(guò)參加董事會(huì)會(huì)議等形式，獲取更多的投資單位的信息，定期向公司報(bào)告參股公司經(jīng)營(yíng)的相關(guān)情況，及時(shí)報(bào)告參股公司的重大事項(xiàng)。 第八十五條 派出人員每年應(yīng)與本公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報(bào)告,接受公司的檢查。 第八十六條 當(dāng)參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，公司派往參股公司的產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)提出自己的意見(jiàn)，為公司決策提供幫助，并對(duì)意見(jiàn)的準(zhǔn)確性承擔(dān)一定的責(zé)任 第三篇 附則 第一章 附則 第八十七條 本制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。 第八十八條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第八十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。  THANKS !!! 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