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精選資料 對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 目的 為規(guī)范**公司對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施管理和評估，化解投資風(fēng)險，維護**投資權(quán)益，提高投資效益，實現(xiàn)投資回報最大化。根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，制定本制度。 第二條 對外投資定義 本制度所指的對外投資是按照國家有關(guān)政策和法規(guī)，**、所屬企業(yè)法人用貨幣資金、有價證券，房屋、設(shè)備、存貨等實物資產(chǎn)和土地使用權(quán)，專有技術(shù)，專利技術(shù)，商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。 第三條 適用范圍 本制度適用于**及其所屬全資、控股子公司（以下簡稱“各單位”）。 第四條 對外投資主體及其管理 **作為對外投資主體，對公司的對外投資實行管理。對外投資主體根據(jù)《公司法》等有關(guān)法規(guī)以其出資額對受資的自然人、法人承擔(dān)有限責(zé)任。 對外投資管理的范圍：包括資本投入、對外投資經(jīng)營、對外投資管理、投資獲取收益在內(nèi)的對外投資活動全過程。 第五條 對外投資管理原則 **對外投資實行集中決策，統(tǒng)一管理，授權(quán)經(jīng)營，講求效益的原則。 第六條 對外投資及其方式 (一) 對外投資分為： 1. **以及下屬各單位，對**系統(tǒng)內(nèi)以其法人股或資產(chǎn)所進行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項目投資; 2. **以及下屬各單位，對第三方自然人、法人的股權(quán)、資產(chǎn)所進行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項目投資; 3. 短期投資，指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。 (二) 對外投資方式分為： 1. **及其下屬各單位所作的直接對外投資; 2. **通過其下屬各單位所作的間接對外投資; 3. **通過其他對外投資主體所作的間接對外投資; 4. **接受其他對外投資主體委托代理的對外投資。 第二章 對外投資管理的決策機構(gòu)和執(zhí)行部門 為管理對外投資行為，在保證對外投資符合國家有關(guān)政策法律和法規(guī)，確保對外投資效益的前提下保障股東利益，促進對外投資業(yè)務(wù)健康發(fā)展。**對外投資管理實行**總經(jīng)理辦公會領(lǐng)導(dǎo)下的集中統(tǒng)一的管理體制，設(shè)立**證券管理部。 第七條 管理責(zé)任 (一) 總經(jīng)理辦公會 **總經(jīng)理辦公會是投資管理的組織實施機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核重大投資及審批董事會授權(quán)內(nèi)的投資。主要職責(zé)是： 1. 根據(jù)**的總體戰(zhàn)略發(fā)展要求，提出公司資本性投資或資產(chǎn)重組建議，組織編制**對外投資規(guī)劃和年度投資計劃報集團審批 ; 2. 組織編制可行性分析報告與投資方案報集團審批; 3. 組織對投資項目的評審進行審議。 (二) 各單位 1. 根據(jù)**總體發(fā)展戰(zhàn)略以及本單位自身發(fā)展需求，提出本產(chǎn)業(yè)資本性投資或是資產(chǎn)重組的建議; 2. 根據(jù)**平臺總部要求，在投資實施過程中提供相關(guān)協(xié)助。 (三) 平臺證券管理部 證券管理部是平臺對外投資管理的職能辦事機構(gòu)，負(fù)責(zé)**系統(tǒng)的對外投資管理日常工作，其主要職責(zé)是： 1. 負(fù)責(zé)研究分析國家對企業(yè)產(chǎn)權(quán)、資本運作等相關(guān)政策和法律、法規(guī)，確保公司資本服務(wù)相關(guān)活動在國家政策、法規(guī)范圍內(nèi)運作; 2. 負(fù)責(zé)制訂和不斷健全資產(chǎn)管理、產(chǎn)權(quán)管理、資本運作等方面制度和流程，指導(dǎo)和監(jiān)督下屬單位嚴(yán)格執(zhí)行; 3. 參與公司資產(chǎn)重組與對外投資管理工作，進行前期調(diào)研與分析工作，參與編寫資產(chǎn)重組與對外投資項目的可行性報告; 4. 負(fù)責(zé)組織相關(guān)職能部門對項目投資方案進行評估，并報公司決策層審批; 5. 負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)重組與對外投資項目的組織實施; 6. 審核各單位對外產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)投資項目的合同、協(xié)議等并報總經(jīng)理辦公會審定; 7. 參與擬訂公司對外資本投資總體規(guī)劃、年度對外資本投資計劃。草擬公司年度對外投資總結(jié)報告。 (四) 平臺財務(wù)管理部 財務(wù)管理部參與對外投資的資金與財務(wù)工作，負(fù)責(zé)資金籌措、辦理出資手續(xù)、對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)以及對外證券投資、股權(quán)投資收益的收繳等。 (五) 平臺其他職能部門 技術(shù)中心參與平臺總部投資計劃的編制和項目可行性研究分析，負(fù)責(zé)平臺下屬單位內(nèi)部固定投資的日常管理和實施。 行政事務(wù)部負(fù)責(zé)投資項目相關(guān)的法律工作，提供談判、項目可行性研究分析、合同等法律意見。 審計部負(fù)責(zé)按照國家法律、法規(guī)及公司相關(guān)制度對重大投資項目進行審計、監(jiān)督工作。 第八條 對外投資項目的制定程序 **根據(jù)對外投資統(tǒng)一管理原則，實行對外投資授權(quán)管理制度，主要程序： (一) 根據(jù)國際規(guī)范、國內(nèi)政策法規(guī)及博源集團有關(guān)對外投資管理規(guī)定，**本部各部門及公司領(lǐng)導(dǎo)、所屬各單位均可提出對外投資項目，報**證券管理部備選。 (二) 證券管理部負(fù)責(zé)積累對外投資預(yù)選項目，根據(jù)**發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，組織各部門對對外投資預(yù)選項目進行篩選、審查。 (三) 確定基本符合對外投資條件的對象后，證券管理部組織編寫初步項目計劃書。 (四) 財務(wù)管理部提供獨立的財務(wù)分析。行政事務(wù)部提供獨立的法律服務(wù)支持。企業(yè)管理部進行戰(zhàn)略匹配性分析，其他部門根據(jù)證券管理部的需要提供相應(yīng)的支持服務(wù)。之后證券管理部對項目計劃書進一步補充完善，組織編制投資項目可行性報告和投資方案。 (五) 分管領(lǐng)導(dǎo)對投資項目可行性報告和投資方案進行審核，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。 (六) 總經(jīng)理辦公會對投資項目可行性報告和投資方案進行審核，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。 (七) 集團對投資項目可行性報告和投資方案進行審批，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。 (八) 經(jīng)集團審批同意的對外投資，由證券管理部將決議和信息知會外派各單位董事和監(jiān)事。 (九) 證券管理部根據(jù)投資方案確定的對外投資方式，組織草擬股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議等法律文件，監(jiān)控各對外投資主體與**內(nèi)外的有關(guān)部門、機構(gòu)準(zhǔn)備或履行相關(guān)的法律手續(xù)等對外投資具體事項。 (十) 證券管理部依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定為**承辦有關(guān)對外投資單位簽訂股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議事項。**及其所屬單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議簽署前，均須經(jīng)證券管理部按照資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進行審核同意，并經(jīng)與**行政事務(wù)部會審后，報總經(jīng)理辦公會和集團批準(zhǔn)后方可簽署。股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬**直接對外投資的，由**存檔，副本留證券管理部。屬**所屬單位直接投資的，由**、證券管理部、各單位分別存檔，正本留出資單位存檔。 (十一) 所有投資合同文本都需在集團備案存檔。 第三章 對外投資管理 第九條 對外投資控制 (一) 證券管理部負(fù)責(zé)對重大投資項目的實施進行過程監(jiān)控。 (二) 證券管理部組織關(guān)鍵節(jié)點的投資項目實施情況分析，形成分析報告，不要求整改的項目繼續(xù)實施。 (三) 分析報告要求整改但不需調(diào)整計劃的項目，證券管理部會同有關(guān)部門分析后，提出整改意見，并經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審核后，報**總經(jīng)理審批后，責(zé)令項目負(fù)責(zé)人進行整改。 (四) 分析報告要求整改但需調(diào)整計劃的項目，證券管理部會同相關(guān)部門分析后，擬定投資項目計劃調(diào)整方案草案（含整改意見），并經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審核后，報**總經(jīng)理進行審批。 第十條 對外投資的規(guī)范 證券管理部規(guī)范**的對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資。重點規(guī)范內(nèi)容簡述如下： (一) 規(guī)范程序：**及其所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資須按以下程序辦理： 1. 分析目標(biāo)公司主營產(chǎn)品的市場前景; 2. 分析目標(biāo)公司自有技術(shù)和技術(shù)團隊的水準(zhǔn)、前景; 3. 根據(jù)財務(wù)審計和資產(chǎn)評估的結(jié)果，對目標(biāo)公司的贏利能力、管理能力進行分析; 4. 根據(jù)以上分析，**及其所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資開始進入操作階段。 (二) 規(guī)范操作： 1. **及其所屬各單位對外股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議均須規(guī)范辦理; 2. **證券管理部對**及其所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議的合法性、經(jīng)濟性、安全性負(fù)有管理責(zé)任。各各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議，必須經(jīng)**證券管理部審核并經(jīng)董事會、股東會審批后，方可簽約。 (三) 規(guī)范法人行為： 1. **所屬各單位對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議所涉及的資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資等，集團具有最后決策權(quán); 2. 以上的資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資、產(chǎn)業(yè)項目對外投資所涉及的規(guī)范以及相應(yīng)的法律問題，由證券管理部協(xié)調(diào)**行政事務(wù)部處理。 第十一條 對外投資的管理與監(jiān)督 為減少對外投資風(fēng)險，發(fā)揮對外投資效益，實現(xiàn)資本保值增值的目標(biāo)，證券管理部會在建立健全對外投資管理工作機制的基礎(chǔ)上，對對外投資項目及對外投資業(yè)務(wù)應(yīng)實行標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的管理與監(jiān)督。管理監(jiān)督的重點簡述如下： (一) 投資各方是否按合同、章程和國家有關(guān)規(guī)定及時足額地繳付資本金。 (二) 相關(guān)投資各方除依法轉(zhuǎn)讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為。 (三) 在工程建設(shè)期間，項目單位的概預(yù)算控制及招投標(biāo)過程。 (四) 工程建設(shè)期，項目單位的工程進度控制。 (五) 相關(guān)投資單位將我方投資收益直接轉(zhuǎn)增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或?qū)嶋H上擁有控股權(quán)的，在財務(wù)上應(yīng)按權(quán)益法計算我方投資收益。 第十二條 投資項目所需文件與材料，以及相應(yīng)的投資檔案管理 證券管理部對每項對外投資，根據(jù)投資所涉及的范圍，都須具有以下相應(yīng)文件與材料，包括： (一) 審批、立項文件。 (二) 對外投資項目可行性研究報告。 (三) 相關(guān)投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，相關(guān)投資單位為國有法人的，還應(yīng)有產(chǎn)權(quán)登記證副本。 (四) 投資單位經(jīng)審計的前兩年的年度及本年度近期的財務(wù)報表：資產(chǎn)負(fù)債表、年度利潤及利潤分配表、年度現(xiàn)金流量表。 (五) 債務(wù)結(jié)構(gòu)和債權(quán)人明細(xì)表。 (六) 投資項目評估報告。 (七) 相關(guān)投資單位總經(jīng)理辦公會所做出的相關(guān)投資決議等有關(guān)文件。 (八) 相關(guān)投資單位出具的我方投資證明書。 (九) 有關(guān)資產(chǎn)評估事務(wù)所與會計師事務(wù)所對我方或相關(guān)投資單位所出具的資產(chǎn)評估報告和財務(wù)審計報告。 (十) 有關(guān)律師事務(wù)所對我方或相關(guān)投資單位所出具的法律意見書。 (十一) 投資分紅方案報告。 (十二) 相關(guān)投資單位的企業(yè)章程。 (十三) 一切與本項目有關(guān)的重要文件材料和會議記錄。 以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。按文件的重要性分別設(shè)定半年、一年以至二年保存的保密等級。并根據(jù)保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業(yè)機密文件與材料的有關(guān)人員須遵守保密制度管理。 為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。 第十三條 建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng) 證券管理部應(yīng)建立健全對外投資資金往來帳和對外投資收益分配等基礎(chǔ)賬簿，定期或不定期地進行分析。 第十四條 **證券管理部進行對外投資項目評估與審查，應(yīng)堅持公正、客觀、科學(xué)的原則，通過認(rèn)真的調(diào)查研究，運用科學(xué)的評估審查方法，開展工作。 第十五條 **所屬各單位所涉及的項目評估審查應(yīng)將以下列為依據(jù)： (一) 國家的產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)政策、外交政策、科學(xué)技術(shù)政策、金融政策、財政和稅收政策、外匯管理制度等。 (二) **整體發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)投資指導(dǎo)目錄。 (三) 項目的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等文件。 (四) 項目的可行性研究報告、行業(yè)（產(chǎn)品）分析研究報告、商業(yè)計劃等文件。 (五) 國家有關(guān)評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)。 (六) **有關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定和辦法。 第十六條 對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評審，可聘請國內(nèi)從事本行業(yè)辦理各類項目評估審計業(yè)務(wù)、具有評估資質(zhì)的國內(nèi)資產(chǎn)評估師事務(wù)所和會計師事務(wù)所。對外投資項目所涉及的擬聘請項目與資產(chǎn)評審的國外部門，是從事本行業(yè)辦理各類項目評估審查業(yè)務(wù)的、具有評審資質(zhì)的外國會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和對外投資咨詢公司。 第十七條 對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評審工作，主要由**證券管理部協(xié)調(diào)其他職能部門完成，必要時可委托第三方專業(yè)機構(gòu)完成。對于一些金額巨大、情況復(fù)雜的特殊項目、高新技術(shù)項目，可以聘請國外評審專業(yè)機構(gòu)完成。也可由國內(nèi)項目、資產(chǎn)評審機構(gòu)，聘請或委托有關(guān)院校、科研機構(gòu)等單位的專家、學(xué)者協(xié)作完成。對此，須經(jīng)**同意、認(rèn)可。 第十八條 如聘請國內(nèi)外評審機構(gòu)對項目和資產(chǎn)評審，在評審前，**證券管理部須與項目、資產(chǎn)評審機構(gòu)，就評審的依據(jù)和前提條件達成一致。需要經(jīng)評估與審查的項目與資產(chǎn)，投資項目承擔(dān)單位應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地提供下列文件、資料： (一) 法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 (二) 企業(yè)章程。 (三) 投資項目承擔(dān)單位前兩年的年度及本年度近期的財務(wù)報表：資產(chǎn)負(fù)債表，利潤及利潤分配表，現(xiàn)金流量表。 (四) 投資項目的政府批準(zhǔn)文件。 (五) 出口許可證以及進出口經(jīng)營權(quán)批準(zhǔn)文件。 (六) 投資項目建議書和可行性研究報告。 (七) 商業(yè)計劃。 (八) 投資項目承擔(dān)單位的主營產(chǎn)品及其市場營銷情況。 (九) 對外投資項目評審所需要的其他材料。 第十九條 投資項目評估審查，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)投資項目單位不同的資信情況、經(jīng)濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經(jīng)濟效益、風(fēng)險程度等因素，由證券管理部分別確定評審的內(nèi)容和重點。 第二十條 對于重要對外投資項目，應(yīng)須評審下列內(nèi)容： (一) 市場與規(guī)模分析。對市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力（包括質(zhì)量、性能、價格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項目經(jīng)濟規(guī)模分析。 (二) 技術(shù)評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備的先進性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟合理性，以及技術(shù)管理團隊進行綜合的分析和評價。 (三) 財務(wù)效益評審。對投資項目所涉及單位的財務(wù)狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務(wù)管理團隊做出評價。包括項目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務(wù)指標(biāo)，資產(chǎn)負(fù)債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、貸款創(chuàng)匯效益等。 (四) 管理、技術(shù)團隊的評審。包括管理、技術(shù)人員的學(xué)歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況。 第二十一條 評估審查總結(jié)。在進行各項評審的基礎(chǔ)上，證券管理部須提出對相關(guān)投資項目評審的結(jié)論性意見。對外投資項目的評審結(jié)論應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一) 有關(guān)項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備。 (二) 投資項目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟實力、負(fù)債情況、履約條件、還款期內(nèi)的財務(wù)狀況預(yù)測、償債能力、還款保證。 (三) 投資項目采用的技術(shù)、設(shè)備是否先進、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對路，市場狀況分析。 (四) 投資項目在經(jīng)濟上是否合理，其財務(wù)效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠。 (五) 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當(dāng)。 (六) 對是否同意該項目提出結(jié)論性意見和建議。 第二十二條 有關(guān)對外投資項目評審的各種資料、文件、領(lǐng)導(dǎo)批示、評估審查報告、對合同、協(xié)議的意見，后評估報告等評審材料由證券管理部按檔案管理規(guī)定進行歸檔管理，妥善保存。 第二十三條 對外投資項目評審過程中，凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的各種數(shù)據(jù)、資料，有關(guān)聯(lián)的評審人員應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)保密。 第四章 投資損失責(zé)任追究 第二十四條 定義 投資損失是指投資在項目尚未實施或在項目尚未竣工時即已流失?；蝽椖靠⒐を炇蘸筮\營效果差、與預(yù)定目標(biāo)差距大以及投資回報無望、投資完全失敗等情況。 第二十五條 投資損失行為界定。下列行為之一造成投資損失的，為投資損失行為： (一) 在投資項目建議書中提供情況嚴(yán)重失真，或違規(guī)立項、未立項等。 (二) 在投資項目可研報告或初步設(shè)計或?qū)嵤┓桨钢信撟骷伲螂[瞞、篡改專家評估意見等。 (三) 投資項目未經(jīng)預(yù)審程序，違規(guī)報批等。 (四) 投資項目違背審批規(guī)定，越權(quán)批準(zhǔn)或擅自啟動項目實施等。 (五) 項目實施時嚴(yán)重背離進度計劃和資金預(yù)算，越權(quán)操作等。 (六) 項目實施時不執(zhí)行監(jiān)控規(guī)定或監(jiān)督失控等。 (七) 項目運營后不執(zhí)行評估規(guī)定，或評估時隱瞞、虛報運營效果等。 (八) 項目運營后，由于經(jīng)營管理不善造成經(jīng)營虧損等。 (九) 其他造成投資損失的行為。 第二十六條 責(zé)任 屬于集體決策行為，造成投資損失的，在集體決策中起決定作用的主要領(lǐng)導(dǎo)為投資損失的責(zé)任人。 屬于個人行為造成投資損失的，該行為人為投資損失直接責(zé)任人。該個人行為是經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)同意或批準(zhǔn)的，對該領(lǐng)導(dǎo)追究間接責(zé)任。 對于投資損失責(zé)任人將根據(jù)其造成損失金額或影響程度給予一定行政（調(diào)崗、降職、待崗、辭退等）和經(jīng)濟處罰，對于涉及經(jīng)濟犯罪的，公司應(yīng)移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。 第五章 附則 第二十七條 本制度由**證券管理部制定并負(fù)責(zé)解釋。 第二十八條 本制度經(jīng)**董事會通過后執(zhí)行。  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 可修改編輯