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精選資料 第三章 其他主體法律制度—個(gè)人獨(dú)資、合伙（普通、有限）、外商投資（中外合資、中外合作、外資）企業(yè) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度 性質(zhì) （1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動(dòng)。（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。 設(shè)立條件 （1）投資人只能是自然人，不包括法人。只能是中國公民，不包括港、澳、臺同胞。不能是國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等。（2）企業(yè)名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。（3）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（4）有必要的從業(yè)人員。（5）投資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但不能以“勞務(wù)”出資。投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時(shí)，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任?！咀⒁狻繘]有“最低限額”的要求。沒有“企業(yè)章程”的法定要求。 事務(wù)管理 內(nèi)部限制 （1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。（2）投資人委托或者聘用的人員管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時(shí)違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 法定限制 （1）不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；（2）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（3）未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（4）未經(jīng)投資人同意，不得將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。 解散和清算 解散事由：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律規(guī)定的其他情形。 債權(quán)申報(bào)期限：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。 財(cái)產(chǎn)的清償順序：（1）所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。 注銷登記：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于清算結(jié)束之日起15日內(nèi)到原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。 合伙企業(yè)法律制度 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 合伙人 （1）有兩個(gè)以上：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。（2）有書面合伙協(xié)議：修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （1）2個(gè)以上50個(gè)以下，法律另有規(guī)定的除外。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體可以成為有限合伙人。至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 出資 可以用勞務(wù)出資?？梢杂秘泿拧?shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利，需要評估作價(jià)的，可由全體合伙人協(xié)商確定，也委托法定評估機(jī)構(gòu)評估?？梢淮涡岳U付，也可分期繳付資。 不得以勞務(wù)出資。應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 名稱 標(biāo)明“普通合伙”；特殊普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”； 應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。 事務(wù)執(zhí)行 （1）無論出資多少，平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。（2）委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。（3）合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（4）除另有約定外，經(jīng)一致同意，可以聘任外人經(jīng)營管理。 （1）由“普通合伙人”執(zhí)行事務(wù)。（2）有限合伙人下列行為，不視為執(zhí)行事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；④獲取財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；⑥在利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或?yàn)楸酒髽I(yè)利益以自己的名義提起訴訟；⑧為本企業(yè)提供擔(dān)保。 轉(zhuǎn)讓 ①對內(nèi)：應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。②對外：除另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意。且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 有限合伙人可按約定對外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。 出質(zhì) 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意； 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 交易 （1）普通合伙人無論如何不得自營或者同他人合作經(jīng)營競爭業(yè)務(wù)。（2）普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外。 （1）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營競爭業(yè)務(wù)，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外。 損益分配 （1）約定＞協(xié)商決定＞按照實(shí)繳出資比例分配＞平均分配、分擔(dān)。 （2）不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 入伙 （1）新人入伙，除另有約定外，應(yīng)一致同意，并訂立書面協(xié)議。（2）新入伙對入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 新入伙“有限合伙人”對入伙前的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”為限承擔(dān)責(zé)任。“普通合伙人”承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 退伙 自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）和法定退伙（當(dāng)然退伙、除名）。（1）協(xié)議退伙:①協(xié)議約定退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（2）通知退伙:未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，應(yīng)提前30日通知其他合伙人。（3）當(dāng)然退伙:①死亡或者被依法宣告死亡；②個(gè)人喪失償債能力；③依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。（4）除名:①未履行出資義務(wù)；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)起訴。 （1）有限合伙人退伙，對基于其退伙前的原因發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時(shí)“取回的財(cái)產(chǎn)”承擔(dān)責(zé)任。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 財(cái)產(chǎn)繼承 普通合伙人死亡:①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 有限合伙人死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 債務(wù) （1）站在債權(quán)人的角度，愛找誰找誰，愛要多少要多少。（2）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 特殊普通合伙企業(yè) （如會計(jì)師事務(wù)所）（1）特定債務(wù):因故意或者重大過失造成債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）普通債務(wù):非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 解散和清算 1.解散事由：（1）期限屆滿，決定不再經(jīng)營；（2）約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 2.清算人：（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任。（2）經(jīng)全體過半數(shù)同意，可自解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。 3.債權(quán)申報(bào)期限：（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 4.財(cái)產(chǎn)清償順序：工資、社保和法定補(bǔ)償金＞繳納所欠稅款＞清償債務(wù)。 5.不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 外商投資企業(yè)法律制度 外商投資項(xiàng)目 鼓勵(lì)類 （1）屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；（2）屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；（3）適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的；（4）屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；（5）能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 限制類 （1）技術(shù)水平落后的；（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；（3）從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；（4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。 禁止類 （1）危害國家安全或者損害社會公眾利益的；（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的；（3）占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的；（4）危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；（5）運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。 允許類 不屬于鼓勵(lì)類、限制類和禁止類的外商投資項(xiàng)目，為允許類外商投資項(xiàng)目?！咎厥庖?guī)定】（1）產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目；（2）產(chǎn)品出口額占其銷售總額70％以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 投資限額 注冊資本 投資總額不得超過 210萬美元以下 注冊資本的10/7倍 210－500萬美元 注冊資本的2倍 500－1200萬美元(500) 注冊資本的2.5倍(1250) 1200萬美元以上 注冊資本的3倍 出資期限 并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)。特殊情況經(jīng)批準(zhǔn)后，可自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付60％以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。 認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在申請外投營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20％的新增注冊資本。 設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的：①對與該資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)全部支付；特殊情況經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付60％以上，1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。②其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清，其余部分的出資期限不得超過2年。 并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果出資比例低于注冊資本25％的：①投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；②投資者以“實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)自執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清?！咀⒁狻吭诓①徍笏O(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25％的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照審批、登記程序進(jìn)行審批、登記。 中外合資經(jīng)營企業(yè) 注冊資本 投資總額 注冊資本占投資總額 300萬美元以下（含300） 超過7/10 300-1000萬美元（含1000） 超過1/2 1000-3000萬美元（3000萬） 超過2/5(其中在1250以下的,不得低于500) 3000萬美元以上 超過1/3(其中在3600以下的,不得低于1200) 出資方式 （1）外國合營者以貨幣出資時(shí)，只能以外幣繳付出資。（2）合營各方認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)（抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)）的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。（3）外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備（或者其他物料）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)（或者專業(yè)技術(shù)），應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（4）非貨幣出資的作價(jià)方法：合伙企業(yè)：協(xié)商或者評估；公司：必須評估。中方合營者以場地使用權(quán)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費(fèi)相同（而非由中外投資各方協(xié)商確定或者聘請第三者評定）。（5）任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。(4)增加注冊資本的程序：各方協(xié)商一致；由董事會會議以特別決議方式通過；報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)（而非批準(zhǔn)）；修改合營企業(yè)章程；辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 出資期限 新設(shè)立的：（1）一次性繳清：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清：（2）分期出資：合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照“簽發(fā)”之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。其余不超過2年。 收購價(jià)款：通過收購設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)付清；特殊經(jīng)審批后，6個(gè)月內(nèi)付60％以上，在1年內(nèi)付清。 未按照規(guī)定期限出資的責(zé)任界定：（1）合營各方均違約：視同外商投資企業(yè)自動(dòng)解散，批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。（2）一方違約，一方守約：催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付，視同違約方自動(dòng)退出，可以要求違約方賠償經(jīng)濟(jì)損失；守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散或者另找投資者。 同步出資：應(yīng)同步繳付出資，因特殊情況不能同步的，應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并按“實(shí)際繳付”的出資比例分配收益。 控股問題：未繳齊認(rèn)繳額前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。 出資額的轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓條件：（1）必須經(jīng)合營各方同意；（2）必須經(jīng)董事會會議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)(3個(gè)月批復(fù))；（3）向第三者轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 轉(zhuǎn)讓程序：（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓；（2）董事會審查決定；（3）報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（4）辦理變更登記手續(xù)。 組織形式和組織機(jī)構(gòu) 組織形式：（1）所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)均為有限責(zé)任公司。（2）取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)均為有限責(zé)任公司；但未取得法人資格的，雙方為合伙關(guān)系。（3）外資企業(yè)一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。 組織機(jī)構(gòu)：合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)不設(shè)股東會。 董事會的會議制度：（1）董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長。（2）董事長是合營企業(yè)的法定代表人。（3）董事任期為4年，可以連任。（4）董事會會議每年至少召開1次。（5）董事會會議應(yīng)有2/3以上出席方能舉行。（6）下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①章程的修改；②中止、解散；③注冊資本的增加、減少；④合并、分立。 董事會的職權(quán)：（1）審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)。（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的聘任及其職權(quán)和待遇。（3）修改企業(yè)章程、注冊資本的增減等特別決議事項(xiàng)。（4）對出資的對外轉(zhuǎn)讓作出決議。 合營期限解散和清算 合營期限：可以在合同中約定合營期限，也可以不約定。但下列行業(yè)必須約定期限：（1）服務(wù)性行業(yè)；（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；（3）從事資源勘查開發(fā)的；（4）限制類投資項(xiàng)目。 合營企業(yè)的解散原因：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；（6）合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 中外合作經(jīng)營企業(yè) 合作企業(yè)由中國合作者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到文件之日起45日內(nèi)決定批復(fù)。 外國合作者先行回收投資的條件 （1）在合同中約定期滿時(shí)，“全部”固定資產(chǎn)“無償”歸中國合作者所有。（2）對于稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，并由“財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)”依法審查批準(zhǔn)。（3）應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資。 合作期限 （1）合作期限應(yīng)當(dāng)在合同中訂明。（2）經(jīng)批準(zhǔn)延長合作期限的，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第一天計(jì)算。（3）約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，期限屆滿時(shí)不再延長。但外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請延長合作期限。 外資企業(yè) （1）外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)通過所在地的縣級或以上人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請。審批機(jī)關(guān)在收到申請文件之日起90日內(nèi)決定批復(fù)。（2）組織形式：為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。（3）董事長是法定代表人。（4）需要審批機(jī)關(guān)審批的事項(xiàng)：①注冊資本增加、減少、轉(zhuǎn)讓，并要向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。②將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，并要向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個(gè)人提供合同協(xié)議，策劃案計(jì)劃書，學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 可修改編輯