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《企業(yè)戰(zhàn)略管理》——并購與反并購,仲愷農業(yè)工程學院張宇華編制,,什么是并購？什么是惡意并購？企業(yè)并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)的戰(zhàn)略。惡意并購，通常是指并購方不顧目標公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強行并購目標公司或者并購公司事先并不與目標公司進行協(xié)商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。,,廣發(fā)證券反中信證券惡意收購案例,VS,,【2004年9月2日】，中信證券發(fā)布《第二屆董事會第十二次會議決議公告》，宣布董事會通過《關于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權的議案》。,【9月6日】，有關網站刊出了《廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明》。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名員工”的聲明稱，“堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗爭到底。,,【9月7日】，廣發(fā)證券員工持股會成立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，2126名自然人股東人均出資約10萬元。出資100萬元以上者為12人，廣發(fā)證券現(xiàn)任高管占據三席：公司總裁董正青以800萬元名列榜首，董事長王志偉出資430萬元，副總裁李建勇出資318.8萬元。,[反收購之：員工持股策略],,【9月10日】，深圳吉富收購云大科技持有的廣發(fā)證券3.83%的股份，打響了廣發(fā)證券收購戰(zhàn)的第一槍。由廣發(fā)證券員工出資2.48億元設立的深圳吉富投資首次公開亮相。,【9月15日】，深圳吉富與梅雁股份簽訂協(xié)議，收購其持有的廣發(fā)證券8.4%的股份，此次收購后，深圳吉富持有的股權比例達到12.23%，成為廣發(fā)證券第四大股東,,【9月16日】，吉林敖東股份公司公告收購風華高科和敖東藥業(yè)集團延吉公司持有的廣發(fā)證券股份，合計3.39%。吉林敖東成為廣發(fā)證券第二大股東。[反收購之：白騎士],【9月17日】，中信證券發(fā)布《關于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權的階段性公告》，正式發(fā)出公開收購要約，要約主要條件為股權轉讓的初步價格確定為1.25元，出讓意向股份總額累計達到廣發(fā)證券總股本的51%時停止接受轉讓意向收購總金額計劃10億元人民幣。,,【9月24日】，吉林敖東與廣東珠江投資有限公司簽署協(xié)議，收購珠江投資持有的廣發(fā)證券10%的股份，收購獲批后，吉林敖東持有廣發(fā)證券的股權達到27.14%。,【9月24日】，遼寧成大與美達股份簽署轉讓協(xié)議，收購其持有的2%廣發(fā)證券股權，收購完成后，遼寧成大持有的廣發(fā)證券股權升至27.31%，繼續(xù)保持廣發(fā)證券第一大股東地位。至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證券66.67%的股權，三者構成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖.,,【10月13日】，中信證券發(fā)出解除要約收購說明,要約收購之前,（1）毒丸“毒丸”（PoisonPill）收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購。毒丸計劃包括負債毒丸計劃?和人員毒丸計劃?兩種。人員毒丸計劃的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，人員毒丸計劃也就收效甚微了。,,（2）反收購條款反收購條款又可稱為“驅鯊劑”（SharkRepellent）或者“豪豬條款”。（PorcupineProvision）。所謂“驅鯊劑”是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防御準備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設立章程或內部細則中設計防御條款，使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。,,（3）金降落傘“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標公司有義務給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。目標公司希望以此方式增加收購的負擔與成本，阻卻外來收購。,,（4）員工持股員工持股計劃是指鼓勵公司雇員購買本公司股票，并建立員工持股信托組織的計劃。因為公司被收購往往意味著大量員工的解雇與失業(yè)，因而在收購開始時，員工股東對公司的認同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標公司一方，不易被收購。,,（5）提前償債條款指目標公司在章程中設立條款，在公司面臨收購時，迅速償還各種債務，包括提前償還未到期的債務，以此給收購者在收購成功后造成巨額的財務危機。,要約收購之時,“白衣騎士”（WhiteKnight）是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。,,焦土”政策（ScorchedEarth）：指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖，目標公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標公司現(xiàn)有資金彌補其收購支出是不可能了，而該目標公司可能身負債務，收購已經變得沒有意義了。,,“訛詐贖金”（Greenmail）：指的是單個或一組投資者大量購買目標公司的股票。其主要目的是迫使目標公司溢價回購上述股票（進行訛詐）。出于防止被收購的考慮，目標公司以較高的溢價實施回購（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進一步收購的打算。這種回購對象特定，不適用于其他股東。,,“皇冠之珠”（CrownJewel）：指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產（即所謂“皇冠之珠”）出售給第三方，或者賦予第三方購買該資產的期權，使得收購人對目標公司失去興趣，放棄收購。,,“帕克門”戰(zhàn)略（Pac-man）：任何沒有消滅敵手的一方將遭到自我毀滅。作為反收購措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發(fā)起要約收購.,,百度并購91無線（中國互聯(lián)網迄今為止最大金額并購案）,,【2012年】，百度成為91助手的主要合作伙伴，為91助手導入流量。91手機助手、安卓市場和百度手機助手等移動客戶端也互相交換推廣。,【2013年五月初】，考慮到保障當前業(yè)務合作的可持續(xù)性是關鍵。百度企業(yè)發(fā)展部總經理湯和松以及91無線CEO胡澤民代表雙方開始了正式的談判溝通。初步的談判的結果是，百度出資收購91無線57.6%股份，實現(xiàn)控股。,,【5月中旬】，阿里巴巴開始與91無線的控股公司——網龍公司接觸接觸，開始插手91收購。,【6月份】，阿里巴巴正式向91提出了以現(xiàn)金+股票進行全資收購的方案。最高潮當然還是馬云親自飛赴北京去約見出差中的劉德建（網龍公司的董事長，91無線公司在當時仍在網龍旗下）。長達兩個小時的會談，最后開到總值22億美元的優(yōu)厚條件。,,【8月初】，周鴻祎（360的CEO）飛赴福州約見網龍董事長劉德建，并在之后以平均1-2天一個電話的頻度打給劉德建，希望影響他的決定。至此，收購競爭進入了白熱化階段。,李彥宏給劉德建打了一個越洋電話，兩人確定了百度以19億美元全資收購91無線的方案。并在不久后便開始正式談全資并購在一個星期后簽MOU(諒解備忘錄),,【8月14日上午十一點一刻】，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彥宏出現(xiàn)在91無線辦公室的大屏幕上，并宣布“91的同學們，歡迎大家加入百度!”“今天我們正式簽署了百度與91合并的合同，在一個月左右的交接后，每個人都將成為百度人!”，由此一場激烈的并購戰(zhàn)爭就此塵埃落定。,,一.前期準備階段：（結合自身，尋找目標，找準時機),前期準備階段：（結合自身，尋找目標，找準時機),【結合自身】：隨著移動互聯(lián)網的迅猛發(fā)展，BAT都大舉進入移動互聯(lián)網領域“跑馬圈地”，百度已經在移動互聯(lián)網領域中已經初具規(guī)模，平臺運營的互聯(lián)網發(fā)展趨勢也已經進入了實質性階段，為了進一步的占領移動互聯(lián)網，打造更全面的平臺，并購91無線這一移動互聯(lián)網擁有一定影響力的應用平臺企業(yè)是大勢所需，順勢而為。,前期準備階段：（結合自身，尋找目標，找準時機),【尋找目標】手機助手威力一至如斯!一句話，助手之于手機，像瀏覽器之于PC?？吹竭@一點后，360、91、搜狗包括百度，哪個沒做手機助手?但市場不等人，移動互聯(lián)網一日千里。百度必須以金錢買時間，最大的兩個手機助手中，360是死對頭，91是唯一的選擇【找準時機】2012年，百度成為91助手的主要合作伙伴，而且在業(yè)務的合作上非常順暢，“戀愛談得不錯干脆考慮結婚!”而且此時阿里巴巴開始著手收購91在此百度全資并購91無線已經勢在必行了,,二.方案設計階段（合理評估，量才制定）,方案設計階段（合理評估，量才制定）,【合理評估】91的盈利能力很強，未來也是“現(xiàn)金?！?。2007年網龍10萬元收購91手機助手的雛形iPhonePCSuite后，91無線一直發(fā)展得十分迅猛。2010年起收入僅600萬元人民幣，2012年91無線的總收入達到2.8億后，實現(xiàn)了8000萬元的凈利潤。如果按照0.8億元凈利潤得到的19億美元估值，那么本次全資收購的PE值高達23.75倍?！玖坎哦ㄖ啤炕?1高協(xié)同性和未來的高回報性，所以百度開出19億的巨額收購價，但是相對于阿里巴巴開出的22億的收購價，考慮到91并不太愿意被阿里巴巴并購，所以又有充分的自信通過19億收下91。同時全資收購的話是因為流量生意本質上就是要吃獨食的，能否消化好看競爭。,,三.談判簽約階段（找準需求，一擊致命）,,【找準需求，一擊致命】如果91不與百度合作。在流量入口與百度競爭恐怕不是件容易的事情。同時如果選擇阿里巴巴，未來91走的路會很“苦”。如果選擇阿里巴巴，估計是91會成為單純的廣告載體——前車之鑒頗多。對91更有吸引力的是，91的“端”與百度的“云”的配合，且在合并之后，百度和91在應用、游戲的分發(fā)量上一定是第一的。,,四.接管與整合階段（各方協(xié)調，合二為一）,接管與整合階段（各方協(xié)調，合二為一）,【各方協(xié)調，合二為一】全資收購、與百度流量直接對接、管理團隊保留，保證了91團隊的穩(wěn)定和和諧，同時又能夠形良好的協(xié)同效應，91做的事情和百度正在做的事情，確實是有很大的協(xié)同效應，因為從本質上講大家都是在做分發(fā)。百度從傳統(tǒng)上看是在做流量的分發(fā)。每天百度可以給幾乎所有中國的網站都帶去很多流量。而91則在做應用分發(fā)。而應用又是移動互聯(lián)網最最主流的一個產品形式?！傲髁糠职l(fā)也好，應用分發(fā)也好，本質上都是在分發(fā)用戶，所以我們這種協(xié)同效應是非常明顯的。,建議,1.對于并購企業(yè)（1）注意并購后的整合風險。（2）注意并的時機。2，對于反并購企業(yè)（1）應該注重培育良好的“合作伙伴”實行必要的“戰(zhàn)略聯(lián)盟”。（2）并購也同時為創(chuàng)業(yè)型的小企業(yè)的理想照進了現(xiàn)實的光。,總結與感悟,并購或反并購的本質是風險與收益的博弈，并購的過程中我們追求收益，但是絕不可輕視風險，我們絕不輕視風險，但是卻需要有狹路相逢勇者勝的決心，有勇者勝的決心，還需耐心的等待時機抓住他的需求，當時機與需求都有的時候，我們便勝利了，卻需要在整合的過程中協(xié)調各方，細致入微。在反并購的過程中我們或者以身相許，或者以死抗爭，玉石俱焚，決定朋友還是敵人的是企業(yè)背后的經濟利益。并購是進攻，反并購是防守，防守兼?zhèn)洳拍茉诓①彂?zhàn)爭中生存下去，才能夠攻城略地，跑馬圈地，做一個領先的企業(yè)。,