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X X X 有限公司 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 年 月 日在 簽訂 XXX有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 市簽訂： 轉(zhuǎn)讓方： 甲方：A，身份證號： ，住所： ，XXX有限公司（下稱“標(biāo)的公司”）的股東之一，持有標(biāo)的公司 %的股權(quán)。 乙方：B，身份證號： ，住所： ，標(biāo)的公司的股東之一，持有標(biāo)的公司 %的股權(quán)。 丙方：C，身份證號： ，住所： ，標(biāo)的公司的股東之一，持有標(biāo)的公司 %的股權(quán)。 丁方：D，身份證號： ，住所： ，標(biāo)的公司的股東之一，持有標(biāo)的公司 %的股權(quán)。 受讓方： 戊方：E，身份證號： ，住所地： 。 己方：F，身份證號： ，住所地： 。 在本協(xié)議中，甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“轉(zhuǎn)讓方”，戊方、己方合稱為“受讓方”，轉(zhuǎn)讓方、受讓方又可統(tǒng)稱為“各方”，分別簡稱為“一方”。 前 言 鑒于，上述甲、乙、丙、丁方（轉(zhuǎn)讓方）于 年 月 日在北京市 區(qū)注冊成立了標(biāo)的公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號： ，注冊資本 萬元人民幣，該公司自注冊成立至今一直合法存續(xù)； 鑒于，轉(zhuǎn)讓方由于自身經(jīng)營策略調(diào)整需要，擬將其持有標(biāo)的公司的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓； 鑒于，上述轉(zhuǎn)讓方均表示放棄對該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 鑒于，就標(biāo)的公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開了股東會會議并形成決議（“股東會決議”）； 鑒于，上述戊方、己方（受讓方）由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉(zhuǎn)讓方所持有的標(biāo)的公司的全部股權(quán)。 因此，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方經(jīng)充分友好協(xié)商，就標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下正式協(xié)議： 第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1.1以本協(xié)議的規(guī)定為前提（包括但不限于第二條中所列的先決條件及第四條中所列的陳述、保證和承諾），各方同意，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓，受讓方將購買未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方權(quán)利的標(biāo)的公司的全部股權(quán)（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓權(quán)益”）。 1.2 以所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)益為對價，受讓方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第三條中所列的支付方法和條款向轉(zhuǎn)讓方支付 萬元人民幣，作為購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款（下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。 1.3 標(biāo)的公司完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊資本金額暫時不變，但其構(gòu)成比例如下： 公司的注冊資本仍為 萬元人民幣，其中： 戊方出資 元人民幣，占公司注冊資本總額的50％； 己方出資 元人民幣，占公司注冊資本總額的50 % 。 第二條 先決條件 2.1各方特此確認(rèn)，受讓方依據(jù)本協(xié)議第3.1條向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，均以下述事項的全部成就為先決條件： 2.1.1本協(xié)議第四條所約定轉(zhuǎn)讓方之陳述與保證必須真實、準(zhǔn)確，轉(zhuǎn)讓方必須已履行完畢其應(yīng)先行履行的全部義務(wù)。 第三條 轉(zhuǎn)讓價款的支付及交割 3.1 本協(xié)議第1.2條所約定的轉(zhuǎn)讓價款以下列方式支付： 3.1.1本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署生效后三日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款的50%，即 萬元人民幣（RMB ）。轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶如下： 3.2 在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)、受讓方獲得標(biāo)的公司新的能反映本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的營業(yè)執(zhí)照之日起五日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款的50%，即 萬元人民幣（RMB ）。 3.3 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自行負(fù)責(zé)承擔(dān)就依據(jù)本協(xié)議規(guī)定收取轉(zhuǎn)讓價款而發(fā)生的任何稅費（如果有的話）。受讓方不負(fù)責(zé)代繳、代扣任何稅費。 3.4 在本次轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記的費用由 方支付，具體申報工商變更登記事宜由 方辦理， 方協(xié)助。 3.5本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署生效后三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方向受讓方交付“交割文件”，有關(guān)交割文件清單如附件 所示；各方應(yīng)于本協(xié)議簽署生效后30日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 第四條 陳述、保證和承諾 4.1 轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出以下陳述和保證： 4.1.1標(biāo)的公司是按中國法律規(guī)定的要求注冊，并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司。 4.1.2轉(zhuǎn)讓方為標(biāo)的公司合法股東，并持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方權(quán)益。 4.1.3依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定和標(biāo)的公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是合法、有效的；標(biāo)的公司股東會一致通過決議批準(zhǔn)本轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。 4.1.4依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定，受讓方能夠在支付第3.1.1條約定的轉(zhuǎn)讓價款后，順利辦理工商變更登記手續(xù)，并成為標(biāo)的公司的新股東，標(biāo)的公司將繼續(xù)正常經(jīng)營。 4.1.5標(biāo)的公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關(guān)的驗資、工商注冊、稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼登記等手續(xù)齊全且合法；標(biāo)的公司原股東、經(jīng)營者及其他相關(guān)人員均未以標(biāo)的公司名義對外設(shè)置任何擔(dān)保事項，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張，以及也不存在其它可能使標(biāo)的公司承擔(dān)任何義務(wù)的情形；標(biāo)的公司自成立時起至在完成本次股權(quán)變更工商登記前未從事任何非法經(jīng)營活動；標(biāo)的公司現(xiàn)無任何債務(wù)負(fù)擔(dān)，公司相關(guān)財物帳冊資料齊全，所有印章、發(fā)票、證照、合同或協(xié)議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整；標(biāo)的公司不存在任何拖欠稅費、人員工資及相關(guān)社保、勞?？铐椙樾?；標(biāo)的公司不存在其他可能損害受讓方權(quán)益的情形。 4.1.6轉(zhuǎn)讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對轉(zhuǎn)讓方具有約束力的義務(wù)并可依據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行。 4.1.7轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提交或已促使標(biāo)的公司向受讓方提交與標(biāo)的公司有關(guān)的注冊成立、財務(wù)、經(jīng)營活動、法律、技術(shù)及其他方面的文件和資料均為真實、準(zhǔn)確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業(yè)績。在受讓方接受標(biāo)的公司股權(quán)的協(xié)商過程中，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有故意隱瞞可能影響受讓方對標(biāo)的公司的商業(yè)及法律風(fēng)險評判的事實。 4.2 受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下陳述和保證： 4.2.1受讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對受讓方具有約束力的義務(wù)并可依據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行。 4.3 自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日，轉(zhuǎn)讓方承諾盡其最大努力（包括使用其在標(biāo)的公司中的表決權(quán)）做到： 4.3.1促使標(biāo)的公司正常合法存續(xù)（但相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)暫不開展）； 4.3.2使標(biāo)的公司不從事任何將對其財務(wù)狀況產(chǎn)生任何不利影響的活動； 4.3.3使標(biāo)的公司不處置其任何權(quán)利。 第五條 違約責(zé)任 5.1本協(xié)議書所稱違約責(zé)任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成、相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯（包括推定過錯）行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效、或違反保密義務(wù)給對方造成損失應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 5.2如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付 萬元人民幣違約金。 5.3如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方支付約定的轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉(zhuǎn)讓方支付 萬元人民幣違約金。 5.4如本協(xié)議任何一方有嚴(yán)重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權(quán)。 5.5各方在此同意，對交割文件交付給受讓方并辦理完畢工商變更登記以前標(biāo)的公司的所有費用支出、債務(wù)和責(zé)任以及對標(biāo)的公司提出的索賠要求使標(biāo)的公司受到損失，從而最終導(dǎo)致受讓方損失的，由所有轉(zhuǎn)讓方相互承擔(dān)連帶全額賠償責(zé)任，該賠償責(zé)任不受本協(xié)議規(guī)定的違約金額限制。如果該等索賠之訴訟或仲裁之爭議程序發(fā)生在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司或受讓方由此遭受損失后，仍享有權(quán)利向轉(zhuǎn)讓方追索。 第六條 權(quán)利和義務(wù)的變更 6.1 各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將享有作為標(biāo)的公司股東權(quán)利同時承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 6.2 除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權(quán)比例繼承轉(zhuǎn)讓方在標(biāo)的公司章程、股東會決議及其它相關(guān)注冊文件中所規(guī)定的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。 6.3 為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對標(biāo)的公司的章程進(jìn)行相應(yīng)修改。 第七條 適用法律 7.1 本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律。對于中國法律沒有規(guī)定的事項, 應(yīng)適用國際慣例。 第八條 爭議解決 8.1 由于本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議而產(chǎn)生的任何請求或爭議應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。如果在一方書面提出該等事宜后十(10)天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議或就爭議的解決達(dá)成仲裁協(xié)議，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴，以訴訟方式解決該爭議。 8.2 除非仲裁機(jī)構(gòu)、法院的裁決另有規(guī)定外，仲裁費、訴訟費用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 8.3 在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外本協(xié)議應(yīng)由各方繼續(xù)履行。 第九條 生 效 9.1 本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表簽署之后即生效。 第十條 其他規(guī)定 10.1 語言 本協(xié)議以中文書就。 10.2 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成各方之間就轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所達(dá)成的全部協(xié)議和理解。在此之前各方所達(dá)成的任何書面或口頭協(xié)議、協(xié)商、談判、承諾或意向、協(xié)議等，如與本協(xié)議不一致時，應(yīng)以本協(xié)議的條款和規(guī)定為準(zhǔn)。 10.3 變更 本協(xié)議（或依據(jù)本協(xié)議簽訂的任何文件）的變更或修改只有在以書面形式進(jìn)行并由各方授權(quán)代表簽署后正式生效。 10.4 保密條款 本協(xié)議的協(xié)商過程、內(nèi)容、履行以及因為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而接觸或知曉的相關(guān)資料、情況均應(yīng)保密，任何一方當(dāng)事人（包括其授權(quán)的代表、經(jīng)辦人等）非經(jīng)對方書面許可均不得向本協(xié)議以外的任何人或單位透露，否則受損方有權(quán)請求賠償。 10.5 通知 一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定以傳真和/或特快掛號專遞形式向本協(xié)議他方所發(fā)出的通知應(yīng)傳真或快遞到下列傳真號或地址： 甲方： （地址） 收件人： 電 話： 傳 真： 乙方：（地址） 收件人： 電 話： 傳 真： 丙方： （地址） 收件人： 電 話： 傳 真： 丁方：（地址） 收件人： 電 話： 傳 真： 戊方：（地址） 收件人： 電 話： 傳 真： 己方：（地址） 收件人： 電 話： 傳 真： 通知如以傳真發(fā)送, 則在發(fā)出日即視為送達(dá)日; 如以特快專遞形式發(fā)送, 則郵寄日之次日即視為送達(dá)日。重要事項的通知必須以特快專遞形式發(fā)送。 10.6本協(xié)議的附件資料包括但不限于：AAA會計師事務(wù)所為標(biāo)的公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的《審計報告》、轉(zhuǎn)讓方、受讓方當(dāng)事人的身份證復(fù)印件等。 10.7本協(xié)議的正本一式十(10)份，各方、中介方各持一份，其余文本用于工商變更登記和標(biāo)的公司存檔。本協(xié)議由各方于本協(xié)議開端所述日期在北京市 區(qū)簽署。 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方： 甲方： 戊方： 乙方： 己方： 丙方： 丁方： 合同范本