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. _________________股份有限公司章程 第一章 總則 第1條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____________________、____________、________________________、________________________共同發(fā)起設(shè)立，特制定本章程。 第2條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，與法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第3條 公司名稱：________________________。 第4條 住所：_________________________________。 第三章 公司的經(jīng)營范圍 第5條 公司經(jīng)營范圍： _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______________________________________________________ ______________________________________________________第四章 公司設(shè)立方式 第6條 公司設(shè)立方式：_______________________ 第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本 第7條 公司股份總數(shù)：___________________ 第8條 公司股份每股金額：_______________ 第9條 公司注冊資本：__________萬元人民幣（實(shí)繳______萬元） 第10條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會(huì)做出決議。 第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股本數(shù)、 出資方式和出資時(shí)間 第11條 發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下： 發(fā)起人姓名 或名稱 認(rèn)購的股本數(shù) 出資方式 持股比例 實(shí)繳的股本數(shù) 出 資 時(shí) 間 第12條 公司注冊資本已由全體股東于天津市金融辦下發(fā)中選通知后30日內(nèi)全部足額繳納。 第七章 公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則 第13條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職業(yè)工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)出公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。 （十）修改公司章程。 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 對上述所列事項(xiàng)股東與書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第14條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定的人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東的請求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）其他情形. 第15條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第16條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 第17條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第18條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第19條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第八章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第20條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為_____人（注：5人至19人）。非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長_______人。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第21條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)議報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂合并，分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） 第22條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)的或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第23條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)間由發(fā)起人或董事自行約定。 第24條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第25條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第26條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第27條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。 （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬定公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第九章 公司的法定代表人 第28條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。公司法定代表人為_______。 第十章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第29條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人（注：不得少于3人），監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為______（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，設(shè)副主席____人。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆3年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第30條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的利益損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員于以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本發(fā)規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （五）向股東大會(huì)提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第31條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第32條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。 第十一章 公司利潤分配辦法 第33條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第34條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第35條 公司有以下情形之一時(shí)，解散并進(jìn)行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法別吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； （五）人民法院照依《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第36條 公司因第35條（一）的規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。 第37條 公司因第35條（一）（二）（四）（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成及職權(quán)有股東約定）。 第38條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第39條 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第十三章 公司的通知和公告辦法 第40條 公司通知可采用郵遞或者送達(dá)形式，必要時(shí)也可以采用函電的方式。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項(xiàng)外，公司通知可采用公告形式。 第十四章 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第41條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第42條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累計(jì)投票制。 第43條 公司的營業(yè)期限為_______年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第44條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第45條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第46條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第47條 本章程一式十份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字蓋章： 年 月 日 .