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日期為2011年[ ]月[ ]日 當事方： 1) ________先生 作為出售方 和 2) [公司] 作為公司 和 3) [ ] 作為買方 關于出售和購買公司70%股份的 轉讓協議 33 目錄 條款 頁數 1. 解釋 1 2. 股份出售 6 3. 購買金額和認購金額 7 4. 先決條件 7 5. 交割 8 6. 陳述和保證 10 7. 承諾 11 8. 買方期權 13 9. 擔保人義務 15 10. 補償 17 11. 納稅補償 17 12. 費用 18 13. 終止 18 14. 保密 18 15. 聲明 19 16. 陳述和義務持續(xù)有效 19 17. 通訊 19 18. 完整協議 20 19. 守時至關重要 21 20. 當事方關系 21 21. 雜項 21 22. 適用法律和管轄權 21 附錄1 集團的詳細情況 23 附錄2 陳述和保證 27 附錄3 關鍵員工的詳細情況 49 本協議日期為2011年[ ]月[ ]日；當事方如下： 1) [____公司]，（“出售方”），是一家在英屬維爾京群島設立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島[ ]。 2) [____公司]，（“公司”），是出售方依據香港法律注冊成立的有限責任公司，其注冊地址位于[ ]，出售方擁有公司100%股權；和 3) [____公司]，（“買方”），是一家在英屬維爾京群島設立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島[ ]。 事實陳述 A) 出售方是一家在英屬維爾京群島設立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島；并且在本協議日是公司的唯一合法和受益所有人。 B) 公司是一家依據香港法律注冊成立的有限責任公司，承擔有限責任，股東注冊資本金已全額繳清。公司和其股東的進一步詳細情況已經加載附錄1部分A中。 C) 公司擁有一家在中華人民共和國合法設立有效存續(xù)的子公司河南旭創(chuàng)力有限公司(以下簡稱旭創(chuàng)力)的100%股份；旭創(chuàng)力主要從事研發(fā)和制造農用烘干設備。 D) 出售方和買方基于對本協議所載各條款的約定內容，買方希望從出售方那里購買公司70%的股份。 當事方同意如下： 1. 解釋 1.1 在本協議中，參照上下文： “會計日期”：二零一零年十二月三十一日。 “關聯方”：在配合一人使用時，指直接或間接控制該人，被該人控制，或同該人一起處于共同控制之下的任何其它人。 為本協議之目的，所謂“控制”，在配合任何人使用時，指通過持有含投票權的股份，通過合同或其它等等，對該人的管理和政策進行直接或間接指揮的權力?！跋嚓P聯”，“實施控制”和“受到控制”這樣的用語具有與前述相應的含義。 “約定格式”，用于任何檔時，指已由相關方出于鑒別目的，加以草簽的該檔之格式；在交割之前，經相關方書面同意，可能施加變更。 “輔助文件”，指所要求的涉及或關系重組的任何文件或協議。 “章程”，任何時候都指公司當時的組織大綱和公司章程。 “相關人”，具有上市規(guī)則賦予它的含義；而“相關人士”應予以相應解釋。 “授權”，指任何許可，同意，批準，棄權，允許，準許，特許權，專用權，證明，豁免，命令，登記，申報，提請或權力機關或相關第三方，包括集團的任何貸款人所給予的其它授權。 “權力機關”指任何具有管轄權的政府，行政，監(jiān)督，監(jiān)管，司法，裁決性，執(zhí)法性，強制執(zhí)行或征稅之組織，機關，機構，理事會，部門或具有任何司法管轄權的法院或法庭。 “旭創(chuàng)力”，指為公司擁有100%股份的子公司，在中華人民共和國設立的一家外資獨資公司，其定義見事實陳述C。 “營業(yè)日”，指香港境內銀行開門營業(yè)之日（周日或周六除外） “買方期權”，指出售方和公司依據第8條向買方授予的期權，以從出售方那里購買第8條所載數量股份。 “交割”，指按照本協議條款，出售方完成對買方的出售股份轉讓。 “交割日”，具有第5.1款賦予它的含義。 “條件”，指第4條所載的先決條件。 “保密信息”，具有第14.1（A）款賦予它的含義。 “董事會”，當用于公司或集團任何成員時，指其董事會。 “權利負擔”，指按揭，抵押，質押，留置，期權，限制，第一拒絕權，先購權，第三方權利或權益，其它權利瑕疵或任何類型的擔保權，或具有相同效果的其它種類的協議或安排。 “集團”，指完成重組的公司及其子公司，即公司及旭創(chuàng)力(其括要資料及集團組織架構圖截于本協議附錄1)。 “香港”，指中國香港特別行政區(qū)。 “港元”和“香港元”，指香港的合法貨幣港元。 “被補償方”，具有第10.1款賦予它的含義。 “知識產權”，包括專利，專有技術，商業(yè)秘密和其它保密信息，注冊設計，著作權，任何水準的互聯網域名，設計權，電路布局權，商標，服務商標，商業(yè)名稱，上述任何項目的登記，登記申請和申請登記的權利，在任何國家對上述任何項目的權利，對不公平競爭的權利或訴請終止的權利。 “法”或“法律”，包括本協議日之前或之后任何時候，在任何司法管轄區(qū)具有效力的，所有可適用的立法，條例，指示，法規(guī)，判決，裁決，政令，規(guī)章，檔，章程和具有法律和國家或其它超國家機構之間協議，條約和其它協議效力的立法措施或裁決，普通法規(guī)則，慣例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。 “上市規(guī)則”指適用于股票交易所證券上市的規(guī)則。 “截止日”，指2011年4月30日或本協議當事方可能書面約定的其它日期。 “管理賬目”，指集團每一成員未經審計截至2011年3月31日的資產負債表及損益賬目及未經審核的合并財務報告。 “經審計賬目”，指集團每一成員發(fā)布的經審計的會計報表，包括截至會計日期的資產負債表。 “重大消極影響”，指對集團和/或集團任何個別成員的狀況（財務或其它等等），業(yè)務，財產，收益，經營業(yè)績，前景和/或資產產生重大或消極影響的任何變化，事由或情況。 “備忘錄”，日期為2010年12月22日的合作意向書。 “人”，指任何個人，權力機關，股份公司，合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)，個人獨資企業(yè)，協會，有限責任公司，事務所，信托，不動產或其它企業(yè)或實體。 “中國”，指中華人民共和國（出于本協議之目的，不包括中國的香港，臺灣和澳門特別行政區(qū)）。 “程序”，具有第10.1款賦予它的含義。 “購買金額”，當涉及出售股份時，指捌仟肆佰萬元（￥84,000,000.00）人民幣。 “相關期間”，指從本協議日起算，截止交割日的期間，包括交割日。 “重組”，指為建立附錄1部分C中所列的公司架構對集團實施的重組；并由集團相關成員簽署輔助檔。 “人民幣”指中國合法貨幣，人民幣。 “出售股份”，指為出售方合法和實益所有的公司全部股份。 “股東協議”，指出售方(占公司100%股權)按照約定格式簽署的關于出售公司70%股權給買方的股東協議。 “股份”，指公司股份。 “股票交易所”，指香港交易所。 “子公司”，具有中國公司法賦予它的含義，包括附綠1部份B中列出的公司，即旭創(chuàng)力。 “稅”和“征稅”，指英屬維爾京群島，香港或中國或其它相關司法管轄區(qū)的政府或其任何部門，機構，或其它政治分支機構或稅務機關所征收的稅金，課賦，進口稅，關稅，收費，評估金額或其它費用，以及相關項目的全部利息，罰金或類似債務。 “科地農業(yè)”，指科地農業(yè)控股有限公司，其股票在香港交易所上市。 “科地農業(yè)股票”，指按5.4.2B款科地農業(yè)已發(fā)行的股票。 “保證”，指依據第6條和附錄2所做出的陳述，保證和承諾。 1.2 在本協議中，參照上下文 A) 凡提及任何法律或法律規(guī)定，應指該法律或法律規(guī)定，或其隨時可能得到修訂，修正或重新頒布的版本； B) 凡提及任何條款和附錄，應指本協議的條款和附錄；凡提及任何款目，除非另有規(guī)定，應指附錄的款目，在附錄中，凡提及協議，則包括其附錄； C) 凡提及單數，也包括其復數，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括其它性別； D) 凡提及本協議當事方，也包括該位當事方的繼受人或受讓人（通過直接或其它方式）。 1.3 標題和分標題僅僅出于方便目的予以插入；不得影響對本協議的解釋。 1.4 由“包括”，“包含”，“特別”這樣的用語或任何類似表達方式所引導的任何短語，應解釋為例證性的；不得對該用語之前的詞語含義進行限制。 1.5 本協議各個附錄，具有本協議同等效力。 1.6 出售方和公司所給予或締結的所有保證，陳述，補償，約定，協議和義務由他們共同和分別予以給予或締結，另有明確規(guī)定的除外。 2. 股份出售 2.1 依據第3條，出售方以此同意向買方出售；并且買方同意按照本協議條款，購買不存在任何權利瑕疵，出售股份的全部合法和實益權益及現在或將來其所附有的全部權利。 3. 購買金額 3.1 出售股份的對價為捌仟肆佰萬（￥84,000,000）元人民幣；該筆款項應由買方按第5.4.1、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所載方式予以給付。 4. 先決條件 4.1 買賣雙方對出售股份和給付對價的義務，須基于以下條件： A) 買方按照其獨自和絕對判斷，于本協議書簽署之日起十五日內完成對集團的盡職調查，包括，但不限于，集團的業(yè)務，資產，賬目，法律和財務狀況； B) 向買方交付了經認證的公司管理賬目副本，并由公司的一位董事和香港注冊會計師予以認證； C) 公司完成了重組(包括i)旭創(chuàng)力注冊成立及將旭創(chuàng)力70%股權轉入公司；和ii)在中國滿足了涉及重組的全部相關規(guī)定)； D) 公司和/或集團任何成員就重組和本協議所規(guī)定的交易，包括，但不限于出售股份的轉讓事宜，已經取得了所有必要或應有的授權； E) 買方就本協議所規(guī)定的交易，已經從任何權力機關那里取得了所有必要或應有的授權； F) 在交割時，保證在所有方面都是真實，準確和正確的，如同是在交割當時給予的一樣； 4.2 出售方和/或公司在本協議簽署起的[60]天內應滿足或落實第4.1款所載的條件（不包括第4.1（A），第4.1（E）；并且如果買方、出售方知悉有任何事由，該事由將要或可能妨礙任何條件在本協議簽署起的[60]天內得到滿足，那么，他們應立即書面通知另一方。 4.3 經出售方和買方協商一致，可在任何時候完全或部分地放棄第4條所包含的任何條件。 5. 交割 5.1 在滿足所有條件（或在一定情況下豁免）情況下，根據出售方的書面通知日期和地點進行交割。但交割日期不得遲于截止日。 5.2 交割時，出售方應： A) 向買方交付經適當簽署的輔助檔或任何其它檔。 B) 向買方交付證據，證明出售方是出售股份的唯一合法和受益所有人。 C) 確保舉行公司和/或集團成員的董事會會議，在會議上； 1) 委任買方依據股東協議所提名的人士為董事，董事會副主席和財務總監(jiān)； 2) 批準輔助文件（在適用的情況下），但以文件內容不損害出售方和公司利益為前提； 3) 批準締結本協議和股東協議及本協議所規(guī)定的交易；和 4) 批準向買方轉讓出售股份所涉及或所關聯的任何事項及本協議所規(guī)定的任何其它事項。 D) 向買方交付經過認證的，以上第5.2(C)款所載的董事會會議記錄的真實副本。 E) 向買方（或其可能指定的人士）交付，經出售方適當簽字，以買方為受益人（或其可能指定的人士）的轉讓文件及相關股權證明； F) 向買方交付經[ ]和公司適當簽字的股東協議；和 G) 按照買方的可能要求，向買方交付其它檔，如有，從而確保買方和/或被指定人享有對出售股份的權利和確保買方和/或其指定人成為其注冊持有人。 5.3 交割時，公司應： A) 向買方提供經認證的，公司董事會決議的真實副本； 1) 批準締結本協議和股東協議和本協議所規(guī)定的交易； 2) 批準將買方（或其指定人）名稱加載公司股東名冊，作為出售股份和相應簽發(fā)的股份證明的持有人；和 3) 批準向買方轉讓出售股份所涉及或所關聯的任何事項及本協議所規(guī)定的任何其它事項。 B) 向買方交付股份證明，證明向買方轉讓了出售股份。 C) 向買方交付經認證的，下列檔的真實，準確，完整和最新的和有效的副本： 1) 公司的設立備忘錄和公司章程； 2) 公司設立證明和所有其它章程性質的文件； 3) 公司股東名冊，表明買方（或其指定人）為出售股份的登記所有人；和 4) 公司董事和高管名冊 D) 向買方交付經公司和[ ]適當簽字的股東協議。 5.4.1 于簽署本協議時買方向出售方支付5,000,000.00元人民幣作為定金。定金適用中國法律。 5.4.2 在交割時，買方應： A) 買方以銀行轉賬的方式在交割日前至少兩個營業(yè)日將第3.1款所載出售股份相關對價的44,000,000.00人民幣付至出售方在交割前通知買方的香港境內銀行賬戶，并可立即取現； B) 按照相當于科地農業(yè)股票在證券交易所截止(但不包括)交割日前的五個交易日內的平均收盤價的價格，在交割日前至少一個營業(yè)日給付完畢科地農業(yè)股票，以清償第3.1款所載出售股份相關對價余下的35,000,000.00人民幣，該股票不存在抵押、擔保及其他任何權利瑕疵，買方須有權給付。應遵從股票交易所上市委員會對科地農業(yè)股票上市的批準和進行交易的許可。交易費用和稅金由買方承擔。 5.5 買方按照第5.4.1至第5.4.2款規(guī)定所進行的給付，構成對買方在本協議項下的任何和全部義務的有效和充分清償。 5.6 在截止日沒有完成交割的情況下，本協議將喪失效力；本協議所包含的一切規(guī)定應當視為終止；并且第13.2款應相應地得到適用；除非本協議另有規(guī)定，任何一方不得對任何其他方提出索賠，但先行違反本協議條款的除外。 6. 陳述和保證 6.1 買方和出售方，在本協議日，為保證對方利益，相互向對方方作出了陳述，保證和承諾。陳述和保證載入附錄2部分A中，出售方對其在本協議中的一切陳述、保證和承諾的責任期限截止到交割日終止。 6.2 買方和出售方各自承認：基于對彼此在本協議中作出的各項保證和其它陳述的信賴，簽署了本協議；并且不得基于對任何其它保證用語和對本協議任何其它用語的引述或推斷，而對任何保證施加任何限制或制約。 6.3 在交割時，各項保證必須得到徹底落實；且在所有方面都是真實的和準確的；并且視為在交割日進行了重新保證，仿佛在本協議日所發(fā)出的全部聲明都是在交割日發(fā)出的聲明。 6.4 在保證完全或部分地涉及事實事項的范圍內，它們應構成相關陳述，基于對該陳述的相信，雙方簽署了本協定。 6.5 鑒于買方自行進行的調查報告，出售方對其內容不做任何保證。 6.6 各項保證應是單獨和獨立的；除了明確規(guī)定外，不得基于對任何其它保證或本協議任何其它條款的引述，而加以任何限制。 7. 承諾 7.1 出售方和買方彼此承諾如下： A) 出售方和公司在交割前，應向買方和/或其代表以出售方認可的方式提供；并確保集團各成員和其董事向買方和/或其代表提供出售方認為合理的請求的涉及集團的全部文件和信息。 B) 買方和出售方不得并應確保其各自集團成員不得在交割前實施或發(fā)生任何作為或不作為，導致完全或部分地違反本協議日起至交割前的任何時候所作任何保證；或導致所作任何保證在任何方面不準確或具有誤導性。 C) 在截止本協議日還沒有完成重組的情況下，出售方和公司應確保：重組將按照符合附錄1部分C中所列框架和可適用中國與香港法律的方式予以完成；并向買方充分通報重組進展狀況。 7.2 出售方向買方承諾：在他或他的關聯方直接或間接對公司享有任何股權和實益和經濟權益的范圍內；他不得；并且他承諾：他的關聯方不得直接或間接地單獨或配合或代表任何其它人，事務所或公司： A) 實施，從事，涉足或投身同一家或多家業(yè)務部門或集團任何成員可能經營或提供的一個或多個產品或服務發(fā)生競爭或可能發(fā)生競爭的任何業(yè)務或從中（直接或間接）取得現實或潛在的經濟或非經濟利益，而不論出售方是以直接或間接股東，董事，監(jiān)事，咨詢師，顧問，承包商，代表，供貨商，經銷商，出售方，員工，代理人，經理人，承包方的身份或以任何其它身份； B) 勸誘或竭力誘使現在或過去是集團任何高管，經理人，資深員工，代理人或咨詢師的任何人出走，不論該人出走或離職是否違反了合同。 C) 勸誘集團客戶或竭力誘使現在或過去是集團客戶或客人的任何人脫離集團，不論該人轉讓業(yè)務是否違反了合同。 D) 竭力誘使現在是或截止目前是集團供貨商的任何人脫離集團，不論該人轉讓業(yè)務是否違反了合同。 7.3 出售方進一步向買方和公司承諾：只要出售方認為合理，他將確保____先生和____先生按買方在本協議簽署起的[ ]日內所要求的格式和方式，簽署同集團任何成員的服務合同。 7.4 買方同意：交割前，出售方可按照令買方滿意的條款，促使公司和/或集團任何成員為集團高級管理層的成員實施管理層激勵計劃。 7.5 第7.1至第7.5款所載各項承諾，應解釋為單獨和獨立的承諾；如果一項或多項承諾被認定不具有效力或強制執(zhí)行力，那么其余承諾的效力不受影響。 7.6 出售方和買方各自同意：本協議所包含的各項限制和承諾對于保護彼此及對公司的權益，是合理和必要的；但是，如果任何該限制或承諾被裁定不具有效力或強制執(zhí)行力，但在部分限制或承諾被刪除的情況下，將繼續(xù)具有效力和強制執(zhí)行力，那么就應進行必要的修改，以確保其具有效力和強制執(zhí)行力，以使該限制或承諾得到適用。 7.7 在不損害第7.7款效力的前提下，如果本協議所包含的任何限制或承諾被任何法院或其它有管轄權的當局裁定不具有效力或強制執(zhí)行力，那么當事方應進行善意協商，從而以有效條款替代該不具有效力或強制執(zhí)行力的限制或承諾，該有效條款應盡可能具有與被替代的限制或承諾相同的商業(yè)效果。 8. 出售方股權轉讓 8.1 在旭創(chuàng)力的年度凈利潤達到人民幣20,000,000.00元，買方應買入出售方所持有公司30%的股權，條件另議。屆時，如果買方不收購出售方30%的公司股權，出售方有權將其股權全部或部分出售給他人，買方必須無條件同意和配合，并配合出售方簽署有關股權出售文檔。買方違反本條之規(guī)定的，須向出售方支付違約金10,000,000.00元人民幣，并賠償出售方因無法出售股權而導致的利潤損失。 9. 擔保人義務 9.1 鑒于買方簽署本協議，擔保人由買方自行委托確定，作為主要債務人，應向買方無條件和不可撤銷地保證：對于本協議項下或其產生的全部債務和義務，不論是現實或將來的，明示或默示的，實際或附隨的，包括違反任何保證從而支付損害賠償金或其它補償金或支付到期和應付款項的任何債務或義務，公司將予以充分和及時清償，遵守和履行（公司債務）。 9.2 在公司履行或清償任何公司債務過程中出于任何原因發(fā)生拖欠的情況下，擔保人應立即按照請求，以本協議規(guī)定方式，對發(fā)生拖欠的公司債務，無條件地予以履行（或促使履行）和清償（或促使清償），這樣買方能夠得到公司及時履行和清償公司債務本應獲得的相同利益。 9.3 在按照本條或依據法律，對擔保人行使其享有的任何權利，權力或救濟前，買方在任何情況下，都不會因為任何原因承擔以下義務： A) 對公司提出任何請求：或 B) 強制執(zhí)行或尋求強制執(zhí)行對公司或任何其它人的任何索賠，權利或救濟；或 C) 對公司或任何其它人清償不能，提出或提請索賠；或 D) 針對公司或任何人，在任何法院提起任何訴訟或取得判決。 9.4 第9條內的保證是持續(xù)保證；因此應相應持續(xù)有效，直至全部公司債務得到履行和清償。 9.5 擔保人同意：其第9條項下的義務不得因為以下事由和放棄以下事由所涉任何權利，包括，但不限于對通知的權利而予以免除或減輕： A) 針對公司本協議項下債務，給予公司以時間或其它寬限： B) 針對公司債務，買方接受任何擔保或抵押； C) 將公司債務續(xù)展，延伸或變更至買方； D) 買方給予公司或擔保人以任何調整，寬限或延長； E) 擔保人死亡，傷殘或殘疾 F) 任何司法管轄區(qū)或其任何機構的任何當前或將來法律，法規(guī)或規(guī)章（不論基于權利或事實），擬對本協議任何條款進行削弱，修正，重組或以其它方式施加影響；和 G) 公司任何債務缺乏任何效力或強制執(zhí)行力。 9.6 盡管結算了任何款項或其它事項或事由，擔保人債務仍然構成并作為持續(xù)債務；特別是，不得因為對公司在本協議項下任何債務進行部分給付或清償，就將擔保人債務視為已經清償；它將繼續(xù)具有效力和約束力，直至公司最終給付全額所欠款項，從而徹底清償了公司在本協議項下的實際和附隨債務。 9.7 擔保人承諾：在針對擔保人提出任何索賠的情況下，擔保人不得針對公司或擔保人在同意本協議任何條款前本應予以信賴的任何集團成員或任何集團成員的任何董事或員工提出任何索賠。 10. 補償 10.1 對于： A) 違反或被指控違反任何保證或本協議任何其它條款所直接或間接引起的； B) 買方或出售方履行其本協議項下的義務所直接或間接引起，導致或造成的： C) 由于本協議所規(guī)定的交易，以至違反或被指控違反了任何司法管轄區(qū)的任何可適用法律或法規(guī)所涉及的 全部或任何成本，費用（包括法律費用），支出，索賠，債務，要求，程序或判決（包括，但不限于對任何成本，支出，索賠，訴訟，債務，要求，程序或判決提出質疑或抗辯（“程序”）所承受或發(fā)生的損失，成本，開銷或費用，和/或依據第10條對獲得補償的權利予以證明，和/或尋求程序相關的咨詢），買方和出售方應按其應承擔的法律責任，分別和無條件地和不可撤銷地向對方及其各位代理人，子公司，相關人，其各自董事，高官，員工和代理人（“被補償方”）提供補償；并確保他們不受任何損害；并同意按照要求支付相當的金額。 10.2 第10.1款所包含的補償與責任，涉及出售方的責任，僅對交割日前發(fā)生事項承擔責任。對買方將繼續(xù)具有效力和約束力；并且是累加于買方所負責任之上；并應加以延伸，以包括任何被補償方對補償可能涉及的事項提出質疑，同意和解或妥協和根據本條規(guī)定針對任何事項對獲得補償權利予以證明所可能合理發(fā)生的全部成本，開銷和費用。 10.3 對于按照本協議可能尋求補償或出資所涉及的任何未決或威脅索賠，訴訟，訴請或程序，未經出售方的事先書面同意，公司和買方不得和解或妥協或同意下達任何判決，除非和解，妥協或同意包括無條件地免除被補償方由此索賠，訴訟，訴請或程序所發(fā)生的全部責任。 10.4 如旭創(chuàng)力于2011年及2012年會計年度累計未能完成人民幣32,000,000.00元的稅后利潤，則按差額的3倍作為補償，其中50%為現金，其余50%以科地農業(yè)股票支付。 11. 納稅補償 11.1 出售方以此和買方和集團各成員約定：對于： A) 針對本協議日當日或之前所發(fā)生的事由，所取得，實現或收取，或本應取得，實現或收取的任何收入，利潤或收益，已經提出或將來可能提出的稅款催繳，不論所催繳的稅款是否應向任何其它人征收；和 B) 由于任何人死亡，在本協議日或之前對集團任何成員或任何其它人，實體，公司進行或據信已經進行了任何財產的轉移所導致的中國或世界其它地方境內的稅款催繳，所引起或造成的集團價值的任何損耗或降低，交割日前由出售方按照要求；交割日后將由買方按照要求，向集團各成員提供補償并在任何時候確保他們不受任何損害。 11.2 在集團成員所享有的減免導致任何催繳稅款減少或消滅的情況下，如果（在沒有該催繳稅款的情況下）該減免本可以在當時或將來，以其它方式，完全或部分地用來進行抵扣，那么，任何時候，該項減免都不影響買方按照本協議本應給付出售方的金額；相應地，催繳稅款應視為沒有減少或消滅（或按照具體情況，視為已經發(fā)生） 12. 費用 對于備忘錄或本協議所規(guī)定或促成的交易和事項，除約定外，本協議各方應各自承擔由此發(fā)生的全部成本和費用，但是公司必須在交割日后向買方和科地農業(yè)迅速償還其為公司墊付的費用和開銷（須經出售方簽字確認），包括但不限于涉及業(yè)務會議，旅行，法律顧問，盡職調查，調查，會計和審計，公司財務，監(jiān)管合規(guī)，聲明，投資者關系和其它專業(yè)服務的費用。 13. 終止 13.1 如果買方或出售方知悉有任何違約或任何事項，導致任何保證完全或部分不真實或不準確，出售方或買方未能完全或部分履行本協議中的任何承諾或義務，在買方按第5.4.1及5.4.2款支付全部對價之前的任何時候，買方或出售方可向對方及有關方發(fā)出通知，終止本協議。 13.2 一旦按13.1款發(fā)出通知，除本協議另有規(guī)定外，本協議當事方將解除或免除本協議項下各自義務，但是，盡管終止，在終止之前發(fā)生的或終止所涉及的任何訴訟起因或任何責任除外；并且第9.1款，第10，12，13，14，15，17條直至并包括第22條將繼續(xù)具有充分效力和約束力。 14. 保密 14.1 依據第14.2款和第15條，本協議各方： A) 對涉及本協議洽商，簽約或義務履行，由此取得或獲取的，涉及本協議協商，條款或標的或另一方的信息（“保密信息”），應予以嚴格保密；和 B) 應竭盡所有合理努力并采取所有合理的預防措施，以防止其任何關聯方，員工或任何其它人對保密信息進行未經授權的使用或披露。 14.2 在以下情況下，第14.1款不得適用： A) 法律或對其具有管轄權的任何證券交易所，或監(jiān)管或政府機構或其任何直接或間接股東（包括，但不限于香港交易所和證券期貨事務委員會）要求或責令披露；不論該要求是否具有法律效力； B) 在按第14.1(A)款取得或獲取之前，有關保密信息已經合法處于其掌握下（由書面記錄予以證明）； C) 有關保密信息并非由于其過錯而被公諸與眾；或 D) 出于本協議洽商，簽約，義務履行的目的，向各方負有和承擔保密義務的各自董事，高管，買方，審計者，或專業(yè)顧問披露了涉及本協議協商或條款或標的的保密信息。 15. 聲明 15.1 依據第15.2款，未經另一方事先書面同意，本協議任何當事方不得發(fā)表涉及本協議條款或標的或含有涉及另一方信息的任何聲明。 15.2 法律或對其具有管轄權的任何證券交易所，或監(jiān)管或政府機構或其任何直接或間接股東（包括，但不限于香港交易所和證券期貨委員會）要求或責令發(fā)表該聲明；不論該要求是否具有法律效力，第15.1款不得適用。 16. 陳述和義務持續(xù)有效 盡管完成了出售股份的購買，或買方所實施的任何調查，本協議所包含的陳述，保證，協議，承諾和補償將繼續(xù)具有充分效力和約束力。但是出售方對其陳述、保證、承諾及其他義務的期限截止到交割日終止。 17. 通訊 17.1 按照本協議或就本協議所規(guī)定的事項要求發(fā)出的任何通知，除非另有專門規(guī)定，應使用中文，采取書面形式。 17.2 任何通知應按第17.3款注明地址；并且 A) 如果親自交付，在這樣的情況下，一旦在相關地址完成交付，視為已經送達； B) 如果在香港境內通過預付費郵件遞送，在這樣的情況下，在投郵起的五個營業(yè)日內，視為已經送達；或 C) 如果往來香港以外的任何地方，通過預付費航空快郵遞送，在投郵起的10個營業(yè)日，視為已經送達；或 D) 如果通過傳真?zhèn)魉停谶@樣的情況下，當發(fā)出的時候視為已經送達，但須通過傳送報告對不間斷傳送進行確認；而且任何一天17點之后或非營業(yè)日通過傳真發(fā)出的任何通知，視為在下一營業(yè)日的8點送達。 17.3 第17.2款所提及的各方地址和其它詳細數據如下： A) 出售方： 地址：[ ] 傳真： 收件：__________先生 B) 公司 地址：[ ] 傳真：[ ] 收件：__________先生 C) 買方 地址：[ ] 傳真：[ ] 收件：_________先生 17.4 對第17.3款所載地址或任何其它詳細數據發(fā)生的任何變更，本協議任何一方可通報其他方，但是，該通報將在通知上注明的日期或通知發(fā)出后的5個營業(yè)日內，以其中較晚者為準，發(fā)生效力。 18. 完整協議 本協議及本協議所提及或所規(guī)定的任何文件構成當事方之間有關出售和購買出售股份，認購和發(fā)行認購股份的完整協議；并且除非另有明確規(guī)定，將取代和廢除有關購買出售股份及認購和發(fā)行認購股份的備忘錄，任何前期草案，協議，承諾，陳述，保證和任何性質的安排，不論是書面或口頭的。 19. 守時至關重要 本協議所提及的任何時間，日期或期間，可按照當事方之間書面協議或按本協議其它規(guī)定予以延長，但是，除非另有明確規(guī)定，就原確定的任何時間，日期或期間或如上述被延長的任何時間，日期或期間，守時至關重要。 20. 當事方關系 本協議沒有任何規(guī)定，出于任何目的，構成或據信構成當事方之間的合伙關系；并且除非有明確規(guī)定，構成或據信構成一方為另一方代理人的關系 21. 雜項 21.1 本協議不具有效力，除非采取書面形式并經本協議當事方的簽字。 21.2 本協議對本協議當事方的繼受人具有約束力并服務其利益；且不得轉讓。任何擬議轉讓，除征得出售方與買方一致的書面同意外，不具有效力。 21.3 本協議所規(guī)定的權利，權力和救濟屬于累加性的；且不排除法律或以其它形式所規(guī)定的任何權利，權力或救濟。 21.4 本協議任何一方未能或遲延行使本協議項下的任何權利，權力，特權或救濟，不得削弱應有權利或視為棄權。對本協議項下的任何權利，權力，特權或救濟的單次或部分行使，不得妨礙對其的任何進一步或其它行使或對任何其它權利或救濟的行使。 21.5 如果本協議任何條款，按照對本協議當事方或其財產或資產具有影響力的任何司法管轄區(qū)的法律，被認定非法，不具有效力，約束力或強制執(zhí)行力，那么，本協議其它部分在該司法管轄區(qū)的效力和強制執(zhí)行力不受影響；并且本協議整體的合法性，有效性和強制執(zhí)行性在任何其它司法管轄區(qū)不受影響。 21.6 本協議一式六份，各份俱為原件并共同構成一份和同一的協議。 22. 適用法律和司法管轄區(qū) 22.1 本協議適用中華人民共和國的法律。中國法律沒有規(guī)定的，中國香港和其他國家或地區(qū)的法律可作為補充適用，但不包括其任何沖突法規(guī)則。 22.2 因本協議發(fā)生的爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該仲裁機構當時生效的仲裁程序進行仲裁解決。 22.3 公司和出售方各自委任位于[ ]的____作為其送達代理人，代表其接受香港境內外任何程序的法律文書送達。如果出于任何原因，該送達代理人停止作為送達代理人，公司和出售方應及時通知買方，同時指定其他送達代理人，并向買方交付一份替代送達人接受該委任的同意書。在出售方沒有選定替代送達人的情況下，其他方按照第17條載明的地址、期限與方式郵寄文件的，視為送達。本協議沒有任何規(guī)定影響到以法律所允許的其它方式送達法律文書的權利。 22.4 買方委任位于[ ]的____有限公司作為其送達代理人，代表其接受香港境內任何程序的法律文書送達。如果出于任何原因，該送達代理人停止作為送達代理人或不再在香港具有地址，買方不可撤銷地同意在30個營業(yè)日內委任一位能為其他方所接受的替代送達代理人；并向其他方交付一份替代送達人接受該委任的同意書。在出售方沒有選定替代送達人的情況下，其他方按照第17條載明的地址、期限與方式郵寄文件的，視為送達。本協議沒有任何規(guī)定影響到以法律所允許的其它方式送達法律文書的權利。  附錄1： 集團的詳細情況 部分A 公司的詳細情況 名稱：[公司] 設立地點：香港 設立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 公司編號：[ ] 注冊地址：[ ] 法定股本：[ ] 已發(fā)行股本：[ ]股 登記股東：________先生 董事：____________先生 業(yè)務性質：投資持有 部分B 子公司的詳細情況 名稱：河南旭創(chuàng)力有限公司 注冊地址：[ ] 成立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 法定代表人/董事長： 注冊資本： 股東： (1) [ ] (100%) 公司注冊編號：[ ] 經營范圍：[ ] 營業(yè)期限：[ ] 稅務登記號：[ ] 部分C 股權出售前集團的企業(yè)架構 出售方 (英屬維爾京群島) 公司 (香港) 河南旭創(chuàng)力有限公司 (中國) 100% 100% 股權出售后的企業(yè)架構 出售方 (英屬維爾京群島) 公司 (香港) 河南旭創(chuàng)力有限公司 (中國) 70% 100% 買方 30%  附錄2：出售方和買方一致確認以下 陳述的事實和保證 部分A 1. 解釋 1.1 解說 在本附錄中，參照上下文： A) 盡管協議其它地方規(guī)定了對公司的定義，凡提及公司，應包括子公司并指公司及其子公司，但上下文不允許的除外；和 B) 在本附錄2中，在特定條款中并出于特定條款的目的對一個用語進行了定義，那么，該定義參照上下文，出于本附錄所有其它目的，應得到適用。 C) 本附錄2陳述的事實和保證僅限于交割日之前。 2. 權限 2.1 民事能力 A) 公司擁有充分權力和權限，依據其各自條款，簽署和充分履行交割當時或之前所簽訂的，其作為一方當事人的本協議和各項檔；并在不需要或不取得其股東或本協議列出之外的任何其它人，權力機關或機構同意的情況下簽署本協議和履行本協議項下義務；并且本協議按照其條款構成對公司具有效力和約束力的義務。 B) 公司具有民事能力，以其自身名義提起或被提起訴訟；并且有能力按照目前營運，從事經營。 2.2 強制執(zhí)行力 有待公司簽署并于交割時有待交付的本協議和其它協議，契約，文書，證明，決議（統(tǒng)稱“交割交付物”），一旦簽署，將構成對公司具有效力和約束力的義務，按照其各自條款，具有強制執(zhí)行力。 2.3 無沖突 公司簽署，交付和履行本協議和其作為一方當事人的各項交割交付物，沒有并且不會： A) 違反公司備忘錄及公司章程，營業(yè)執(zhí)照和其它章程性檔或同其發(fā)生沖突； B) 導致違反或侵犯任何相關司法管轄區(qū)的任何法律或法規(guī)或相當于違反或不履行任何司法管轄區(qū)的任何法律，法規(guī)，任何法院或任何政府或監(jiān)管機構的裁定，責令或裁決；或 C) 導致違反或構成不履行公司作為一方當事人或其財產或資產受其約束的的任何文書；或基于任何合同或其終止，導致其任何義務的增加。 2.4 所要求的提交和同意 在滿足所有條件的情況下，公司簽署和交付本協議和交割交付物，及公司履行本協議和交割交付物，按照其各自條款，并不需要任何第三方，英屬維爾京群島，香港或中國權力機關的任何同意，批準，授權，許可，或向其進行提交或發(fā)出通知。法律有強制性規(guī)定的除外。 3. 公司組織結構 3.1 合法設立 按照其設立所在的司法管轄區(qū)法律，公司有效設立，存續(xù)并經合法登記；在本協議日擁有并且在交割時同樣擁有充分權力從事目前的經營； 3.2 股本 按照附錄1，出售股份已經足額繳清股款；并且被受益所有且經過登記，對其不存在任何權利瑕疵或產生任何權利負擔的任何權利主張或合同。 3.3 組織大綱和章程 已向買方提供的公司組織大綱和公司章程是真實和完整的版本。 3.4 補償 對公司，任何子公司或集團任何成員的任何董事（或同等職位者）或其它高管或員工由于可能構成犯罪的過失，失職，違反職責或違背信托行為所承擔的任何責任或涉及公司，子公司和集團任何成員的任何其它類似責任，公司和子公司都沒有承擔向其提供任何補償的任何義務。 4. 公司及其投資 4.1公司和子公司的詳細情況 加載本協議附錄1的公司和子公司的詳細情況都是準確，真實和完整的；并且公司沒有其它子公司。 4.2控股公司 公司是純粹的控股公司，除了對旭創(chuàng)力公司具有100%權益外，沒有任何債務。 5. 公司和法律 5.1 裁定，判決和政令 公司過去或現在，在所有實質方面，都按照其設立所在的司法管轄區(qū)和其擁有設施所在的其它司法管轄區(qū)可適用法律從事其經營。目前針對公司或公司對其負有代理責任的任何人，任何權力機關沒有下達對公司資產或業(yè)務產生任何重大消極影響的任何裁定，判決或政令。 5.2 授權 A) 依據法律所必需的，或在目前從事經營所在的地方并按照其經營方式利用公司任何資產或有效從事任何方面經營所應有的授權，已經為公司所取得；并且所有授權都具有效力和執(zhí)行力。 B) 按照任何法律要求或作為授權條件，應向任何人或權力機關呈報或提交的涉及公司經營的任何報告，申報和信息，已經向適當的人或權力機關呈報或提交。 C) 在公司目前從事經營的任何經營場所利用公司任何資產或從事公司任何方面經營或經營，沒有違反任何授權的條款；并且沒有任何情形表明：任何授權有可能被中止，撤銷，吊銷；并且從本協議日起至交割日，沒有任何授權將期滿失效。 D) 在交割之時和之后，對于公司從事其經營的權利，沒有任何當前不適用于公司的任何限制。 5.3 許可 A) 在目前和交割時從事經營所在的地方并按照其經營方式；且在各情況下依照所有可適用的法律和法規(guī)，有效從事經營所必需的所有許可，允許，批準，授權（公共或私人）和同意（出于本附錄目的，統(tǒng)稱為“批準”），公司已經取得。這些批準具有充分效力和執(zhí)行力；沒有期限限制或接受任何不尋常或煩瑣的條件；在所有實質方面得到了遵守；并且在交割之時和之后將保持這樣的狀態(tài)。 B) 公司持有可適用法律和法規(guī)在各情況下要求公司持有的全部許可，同意，允許，批準和授權。 C) 公司沒有收到任何通知，聲稱其未能遵守其應履行的任何批文的任何條款；或其中任何一項批文有可能被中止，撤銷，吊銷；且公司并不知曉任何情形，該情形表明：在正常情況下，任何批文將要或有可能完全或部分被吊銷或得不到續(xù)展（不論是否是由于本協議或以其它方式所規(guī)定的交易所引起）。 5.4 遵守法律 公司在所有實質方面已經遵守了涉及以下內容的所有法律和程序規(guī)定和其它手續(xù) A) 重組 B) 其各自組織大綱和公司章程（或同等章程性檔）（包括已通知或擬議通過的所有決議）； C) 完成了所有法定登記；提交了英屬維爾京群島，香港，中國或其它地方要求向相關公司登記署或其它適當監(jiān)管機關提交的所有文件； D) 發(fā)行股票，債券或其它證券； E) 派付股息和進行其它分配；和 F) 委任或罷免董事，監(jiān)事和其它高管。 5.5 沒有違反法律 公司或其任何高管，代理人或員工（在同公司相關的職責履行過程中）沒有實施或怠于實施任何行為或事項，從而違反或可能違反了任何法律；并且沒有收到有關被指控，實際或潛在地違反或未能遵守任何法律的任何通知。 5.6 訴訟 A) 公司或其任何離職或現職高管或代理人或其離職或現職員工都沒有卷入任何訴訟，仲裁或行政或刑事程序或任何權力機關的任何調查或質詢之中或成為其當事人，無論是作為申訴人，原告，被告或其它等等， B) 公司或其任何高管，代理人或員工沒有未決的，威脅或被威脅提起的或預期之中的訴訟，仲裁或行政或刑事程序或調查或質詢；并且沒有任何事實或情形有可能引起上述事由。 C) 公司或任何集團成員（或其中的任何高管，代理人或員工）不是向任何權力機關作出任何承諾或保證的當事人；也不是仍然有效的任何禁止令或其它類似法院裁定的對象。 5.7 欺詐 在公司知悉的范圍，沒有任何公司高管，代理人或員工違反具有授權權限的公司董事會或任何高管或公司管理層向該名高官，代理人或員工的授權，導致或有意導致公司對任何合同，承諾，保證，安排或任何類型義務負有責任；并且沒有任何公司高官，代理人或員工或其任何客戶或供貨商或任何其它人對公司實施了欺詐或濫用了其任何財產或資產或偽造了其任何記錄。 6. 公司清償能力 6.1 解散 沒有下達任何裁定，提出任何請求或通過任何決議或采取其它步驟，以解散，清算，終結公司；沒有出于解散，清算或終結公司的目的，或旨在委任任何臨時清算人，或就終止業(yè)務和向債權人和/或股東或其它出資人分派相關公司資產的任何其它程序，舉行任何會議；并且沒有以任何相關司法管轄區(qū)的任何可適用清償不能，重組或類似法律為依據，提起任何案件或程序；并且沒有發(fā)生任何事由，該事由依據可適用的法律，具有合理引發(fā)任何此類案件或程序的可能性。 6.2 重整和接管 沒有采取任何步驟，以委任以公司全部或任何部分資產為對象的管理人或接管人；也沒有下達類似的裁定（包括在任何相關司法管轄區(qū)的任何其它裁定，依據該裁定，在其有效期內，公司相關事務，業(yè)務和資產將由被法院，政府機構或類似機構出于該項目的所委任的人進行管理）。 6.3 和解 公司沒有達成或提出任何安排或和解，旨在中止償付或延期償付任何債務或同其債權人或其任何類別人債權人達成任何自愿安排。 6.4 清償不能 公司有能力并且依據相關破產法律被認定有能力償還其到期債務；并且公司沒有停止償付且有能力償付其到期債務。 6.5 未給付判決 沒有對公司進行或實施扣押，執(zhí)行，查封，征收，沒收或采取任何行動以收回公司所掌握的，沒有完全給付的商品。在任何司法管轄區(qū)，沒有針對公司的任何有效的未給付判決，裁定或其它法院決定。 6.6 擔保權 在公司所設立浮動抵押或其它固定或浮動抵押，質押或其它擔保權之中，沒有已經結晶或可予以強制執(zhí)行的情況；并且在公司知悉的范圍內，沒有任何情形有可能導致該擔保權結晶或可予以強制執(zhí)行。 6.7 類似事由 截止目前，在英屬維爾京群島，中國或香港境內外沒有類似上述事項的事由發(fā)生。 7. 公司賬目和記錄 7.1 賬簿和記錄 公司任何類型的賬目，賬簿，總賬和財務記錄： A) 處于公司掌握和控制下； B) 真實和公正說明和反映了公司財務，合同和交易狀況及其固定和流動資產和債務（實際和附隨的），債務人和債權人（如實）和一般情況下其應或本應反映的所有其它事項。 C) 在持續(xù)基礎上得到充分，適當和正確的保管；反映了最新狀況；并且處于公司掌握和控制之下；包含了對所有可適用法律要求加載的全部事項的真實，完整和準確記錄。 D) 沒有包含或反映任何重大錯誤或歧異；和 E) 沒有收到任何通知或指控，聲稱任何記錄是不準確的或應予以修正。 7.2 賬目 7.2.1管理賬目 A) (i) 乃遵照香港或中國會計標準已認可且與之一致的方法編制； (ii) 管理帳目在各要項上均為詳盡及準確，尤其是對那些在本協議簽訂日的所有債務，作出了詳盡的說明，或對那些遞延所有負債(不論是清算或未清算的)，作出了恰當的撥備(或按照良好的有關會計常規(guī)加上了備注)； (iii) 管理帳目均能真實及公平地反映公司于會計日期的財政、業(yè)務狀況，及截至有關日期止的財政年度期間公司的業(yè)績報告； (iv) 管理帳目并不受那些未被披露在管理帳目中的任何不慣?；蚍墙洺Ｐ缘捻椖克吧巍? B) 管理帳目乃按照一些與公司經營同類型業(yè)務的公司所普遍采用的，及獲中國一般接納的會計常而制訂的。 C) 公司尚未發(fā)現任何未載于管理帳目內，任何形式的仍未解決稅項債務。 D) 除非已向買方披露，公司并沒有作出任何資本上的承諾，或涉及于任何需要動用資本開支的計劃或工程中。 E) 公司擁有的，所有包括或出現在管理帳目的業(yè)務及資產，均不受權利負擔的影晌，并由公司保管或管理。 F) 公司并沒有持有任何抵押(包括任何擔?；驈泝?，而根據這些抵押的條款對有關抵押的授予人并無效力及不可強制執(zhí)行。 G) 公司的借貸總額： (i) 從銀行借得的，不超過其透支服務的上限； (ii) 從其它來源借得的，不超過任何載于章程或任何其它對公司具約束力的契據或文件內的借貸上限。 7.2.2已審計賬目 A) 在其準備之時均是按照適用的法律和在中國或香港普遍接受的會計準則、標準和實踐來準備的，并且與截至會計日期三個財政年度的公司經審計財務報表基礎是一致的； B) 于會計日期真實、公平地反映了公司的事務和財務狀況以及截至該日的財務期間公司的運營結果。 7.3 債務 A) 除了管理賬目所包含的資產負債表所反映或載明的債務外，公司沒有任何其它債務。 B) 對所有公司債務，管理賬目所包含的資產負債表計提了準備，計提金額符合中國公認的會計準則。 7.4 債務撥備 對于公司2011年3月31日當日有效的全部實際債務，管理賬目進行了充分的撥備；對于公司當時有效的所有其它債務，不論是附隨的，量化的，有爭議的，包括（但不限于）已獲付款或列收的任何工作或材料成本，可能發(fā)生的涉及未完成合同的任何未來虧損，對公司提出的涉及已完成合同的任何請求款，進行了適當的撥備（或注釋）。 7.5 申報 在其設立所在和經營或開展任何業(yè)務所在的司法管轄區(qū)，公司遵守了這些司法管轄區(qū)要求向所有相關登記署或其它權力機關進行或提交申報或提供信息的全部法律。所進行的申報和所提供的信息在進行或提交的時候都是真實或準確的；并且公司沒有收到基于公司或公司的任何董事不合規(guī)而對公司課征罰款或罰金的任何通知。 8. 納稅 8.1 撥備稅金 就2011年3月31日當日或之前所實現，發(fā)生或取得的收入，利潤或收益，以及該日當日或之前的任何事項，應向公司征收或公司負有繳納義務的全部稅金，已經在管理賬目中進行了適當的撥備；按照中國公認會計慣例進行核算的遞延稅金額，在管理賬目中已經進行了充分撥備。 8.2 申報 公司已經適當和及時地申報并提供了納稅相關信息。所有申報和信息都是準確和完整的；并且沒有任何申報或信息遭到相關稅務機關的質疑。對于截止并包括2011年3月31日的所有會計期間的公司賬目，稅金核算和申報，稅務機關按照相關要求已經予以認可；并且不可能發(fā)生任何爭議；且截止