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百威英博（中國）銷售有限公司[ ]分公司經(jīng)銷協(xié)議 百威英博（中國）銷售有限公司 [ ]分公司 二級經(jīng)銷商經(jīng)銷協(xié)議 （適用于一級經(jīng)銷商供貨的二級經(jīng)銷商） 經(jīng)銷商名稱： 經(jīng)銷商編號： 合同編號： 經(jīng)銷協(xié)議 百威英博公司 ： 百威英博（中國）銷售有限公司[ ]分公司 地址 ： 電話 ： 傳真 ： 一級經(jīng)銷商 ： 地址 ： 電話 ： 傳真 ： 二級經(jīng)銷商 ： 地址 ： 電話 ： 傳真 ： 本著共同發(fā)展的目的，并遵循公平競爭和保護消費者利益的原則，百威英博公司、一級經(jīng)銷商和二級經(jīng)銷商經(jīng)過友好平等協(xié)商，達成如下協(xié)議： 1. 期限 1.1 除非根據(jù)本協(xié)議第12條的規(guī)定提前終止，本協(xié)議有效期自[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日終止。 2. 經(jīng)銷權 2.1 百威英博公司指定二級經(jīng)銷商為[百威和哈爾濱]系列啤酒產品(以下稱“產品”)在指定地區(qū)( 以下稱“區(qū)域”，定義見附件A)內的正式非獨家二級經(jīng)銷商。為保證產品質量、維護食品安全，百威英博公司將保留通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產品的專營權，經(jīng)銷商尊重該專營權并承諾不通過任何方式侵犯該專營權。 2.2 本協(xié)議簽署后，百威英博公司和一級經(jīng)銷商可以書面形式通知二級經(jīng)銷商增加上述產品范圍，包括百威英博公司有權經(jīng)銷的關聯(lián)公司產品以及其他品牌產品。 2.3 經(jīng)百威英博公司每次書面認可，二級經(jīng)銷商可在區(qū)域內發(fā)展客戶，建立分支機構，設立經(jīng)銷網(wǎng)點以銷售產品。 2.4 為加強與百威英博公司、一級經(jīng)銷商的合作，集中有限的資源和精力達到雙方共贏，在本協(xié)議期間，二級經(jīng)銷商同意選擇以下第[ ]種方式經(jīng)營產品： (A) 二級經(jīng)銷商自愿承諾，除產品和百威英博公司書面同意的啤酒品牌外，不經(jīng)銷任何其它啤酒產品。如二級經(jīng)銷商銷售其他其他品牌的啤酒產品，應當事先向百威英博公司申請，百威英博公司不應無理拒絕。但由于銷售其他品牌的啤酒產品實際上將使產品的銷量嚴重降低，而百威英博公司、一級經(jīng)銷商依據(jù)本協(xié)議及三方其他約定所提供的折扣和其他支持措施是基于對產品銷量的預估，因此，如百威和一級經(jīng)銷商同意二級經(jīng)銷商銷售其他品牌的啤酒產品，百威英博公司和一級經(jīng)銷商有權將其依據(jù)本協(xié)議及其他約定所提供的折扣和其他支持措施立即予以停止，由三方就該等內容另行協(xié)商。 (B) 二級經(jīng)銷商自愿主營產品，并保證銷售產品占其啤酒類產品總銷量的百分之[ ]以上；若二級經(jīng)銷商無法達到該銷售比重的，須事先書面通知百威英博公司其擬增加其他品種啤酒銷量的原因、品牌等，征得百威英博公司書面同意后方可執(zhí)行，但若無正當理由，百威英博公司不得拒絕。由于增加其他品種的啤酒產品銷量實際上將使產品的銷量嚴重降低，而百威英博公司依據(jù)本協(xié)議約定所提供的折扣和其他市場支持是基于對經(jīng)銷商產品銷量的預估，因此，若百威英博公司和一級經(jīng)銷商同意二級經(jīng)銷商提高其他品種的啤酒產品的銷量，則原先百威英博公司和一級經(jīng)銷商依據(jù)本協(xié)議約定所提供的折扣和其他市場支持將立即予以停止，由三方應就該等內容另行協(xié)商。 3. 訂購產品 3.1 一級經(jīng)銷商同意出售，二級經(jīng)銷商同意以訂貨的方式購買各方所確認數(shù)量的產品 。二級經(jīng)銷商訂單中的任何條款和條件，如果與本協(xié)議不符的均屬無效。經(jīng)一級經(jīng)銷商書面確認后,訂單即對雙方有約束力。訂單的格式如本協(xié)議附件B所示。 3.2 二級經(jīng)銷商每年至少應從一級經(jīng)銷商購買并在“區(qū)域”內銷售附件A中所規(guī)定的最低數(shù)量的“產品”。但該最低數(shù)量在任何情況下均不構成百威英博公司之確定供貨義務。 3.3 百威英博公司和一級經(jīng)銷商有權根據(jù)生產和市場的需要自行決定是否全部接受、部分接受或拒絕接受二級經(jīng)銷商的訂單。 3.4 百威英博公司和一級經(jīng)銷商每年度末會通知二級經(jīng)銷商下年度的產品購買價格以及建議銷售價格。二級經(jīng)銷商同意按照上述購買價格購買產品，并嚴格執(zhí)行百威英博公司和一級經(jīng)銷商制定的價格政策。二級經(jīng)銷商進一步同意百威英博公司和一級經(jīng)銷商有權在本協(xié)議期限內經(jīng)事先書面通知二級經(jīng)銷商后，可隨時調整上述兩種價格。 4. 交付、風險轉移與付款 4.1 除非雙方另有書面約定，一級經(jīng)銷商在收到貨款之后通知經(jīng)銷商產品交付的地點與方式。在產品交付完成后，產品的所有權及滅失或損壞的風險轉移至二級經(jīng)銷商。產品交付時，二級經(jīng)銷商應當進行清點和驗收，并在一級經(jīng)銷商的送貨單上加蓋二級經(jīng)銷商的預留印鑒或由其任一被授權人（預留印鑒和授權人名單如附件C所示）簽字以確認產品的數(shù)量，加蓋預留印鑒或經(jīng)過任一被授權人確認的數(shù)量即為二級經(jīng)銷商確認的數(shù)量。經(jīng)二級經(jīng)銷商清點和驗收后，若此后發(fā)現(xiàn)貨物有任何短缺或破損，百威英博公司和一級經(jīng)銷商不承擔任何責任。 4.2 如果二級經(jīng)銷商未能按雙方在訂單中約定的期限內支付所有訂購產品的款項，經(jīng)一級經(jīng)銷商書面催討后十(10)天內仍未能全額支付，一級經(jīng)銷商有權不再向二級經(jīng)銷商交付任何其所訂購的產品，并有權要求賠償損失。 5. 二級經(jīng)銷商市場責任 5.1 二級經(jīng)銷商應盡最大努力在區(qū)域內擴大產品的推廣和銷售，為此經(jīng)銷商同意： (A) 應百威英博公司和一級經(jīng)銷商不時提出的合理請求，向百威英博公司和一級經(jīng)銷商提供有關產品及其競爭品牌啤酒在區(qū)域內市場情況的統(tǒng)計資料及其它信息； (B) 按百威英博公司和一級經(jīng)銷商要求提供準確的倉儲庫存記錄，以及按品牌及包裝統(tǒng)計的價格及銷售情況的報告； (C) 按照百威英博公司和一級經(jīng)銷商的要求建立并及時準確地維護銷售信息系統(tǒng)，包括但不僅限于產品零售商檔案和區(qū)域內零售商每日銷售數(shù)量和種類等。 (D) 每年向一級經(jīng)銷商報送推銷計劃及推廣預算，并抄送百威英博公司。該計劃應包括按包裝尺寸和種類計算年度銷售目標，經(jīng)銷計劃，用于推廣和經(jīng)銷“產品”方面的支出以及“產品”價格方案。 5.2 二級經(jīng)銷商應指定至少一名專門負責百威和百威英博公司其它品牌的經(jīng)理，該經(jīng)理應完全致力于百威品牌及產品中包括的其它品牌，并負責協(xié)調所有有關產品的銷售、經(jīng)銷、推銷、訂購、庫存及經(jīng)銷商的營銷行為； 5.3 二級經(jīng)銷商應派其雇員參加應百威英博公司和一級經(jīng)銷商不時要求的培訓活動。為了鼓勵二級經(jīng)銷商的雇員在區(qū)域內擴大產品的銷售，二級經(jīng)銷商應為其雇員制定一個為百威英博公司所接受的銷售獎勵計劃； 5.4 二級經(jīng)銷商應制定和實施經(jīng)銷商在區(qū)域內定期對零售商的銷售拜訪計劃, 并與百威英博公司配合有關零售點的拜訪計劃； 5.5 百威英博公司可向二級經(jīng)銷商免費地或按百威英博公司認為合適的價格和條件提供促銷物品，二級經(jīng)銷商同意根據(jù)百威英博公司的指示，在區(qū)域內在零售點擺放或向消費者派發(fā)這些促銷物品。二級經(jīng)銷商應在區(qū)域內的倉庫中保留適當?shù)目臻g以貯存促銷物品； 5.6 二級經(jīng)銷商就其市場管理、協(xié)調、監(jiān)督方面必須符合百威英博公司的銷售及市場推廣部門的指導； 5.7 二級經(jīng)銷商應在區(qū)域內提供送貨上門服務，并進行售后統(tǒng)計和產品展示； 5.8 二級經(jīng)銷商應嚴格執(zhí)行百威英博公司的價格政策； 5.9 二級經(jīng)銷商應承擔新點開發(fā)責任，對于區(qū)域內新出現(xiàn)的啤酒零售點應及時派銷售人員上門直接推銷。 5.10 二級經(jīng)銷商的經(jīng)銷和推銷活動必須符合中國的有關法律，包括反不正當競爭法、反壟斷法、消費者權益保護法和價格法，以及禁止商業(yè)賄賂的相關法規(guī)等。 6. “四不政策”與流貨處理 6.1 二級經(jīng)銷商保證其在履行本協(xié)議的過程中嚴格執(zhí)行和遵守以下規(guī)定（“四不政策”）： (A) 不得尋求在本協(xié)議所指定的區(qū)域之外發(fā)展任何客戶或設立產品經(jīng)銷點，也不得在所指定的區(qū)域以外出售產品，或向二級經(jīng)銷商有理由相信可能在所指定的區(qū)域以外銷售產品的任何第三方出售產品； (B) 不得將產品銷售至任何批發(fā)交易市場； (C) 不得擾亂百威英博公司的產品價格體系，并嚴格遵守百威英博公司制定和不時更新的價格政策； (D) 不得制造、使用或提交任何虛假或偽造的文件和數(shù)據(jù)，包括發(fā)票、送貨單或向百威英博公司銷售信息系統(tǒng)提供的銷售數(shù)據(jù)等。 6.2 同意百威英博公司和一級經(jīng)銷商有權對其任何可能涉及違反“四不政策”的活動進行調查。二級經(jīng)銷商進一步同意百威英博公司基于上述調查而達到的最終結論，對雙方均有約束力。 6.3 為了更有效地執(zhí)行與維護“四不政策”，以及維護市場秩序和保護其它經(jīng)銷商的利益，二級經(jīng)銷商同意百威英博公司采取以下保證金制度： (A) 二級經(jīng)銷商應在簽署本協(xié)議后的五(5)個工作日內按照附件D規(guī)定的標準向百威英博公司支付保證金。逾期未支付的，百威英博公司有權從經(jīng)銷商的折扣中暫行扣除同等金額，并可在此后經(jīng)銷商支付的貨款中扣除相應的金額作為保證金。 (B) 本協(xié)議期間,若百威英博公司發(fā)現(xiàn)二級經(jīng)銷商在其經(jīng)營活動中確實違反“四不政策”，則不論所涉及之貨量或金額之多少，二級經(jīng)銷商同意并確認百威英博公司有權沒收全部保證金。而且百威英博公司有權立即取消該二級經(jīng)銷商的經(jīng)銷資格。 (C) 就二級經(jīng)銷商因以上B款所被沒收之全部或部分保證金，應在收到百威英博公司書面通知后五(5)個工作日內向百威英博公司支付并補足，以維持附件D中對保證金金額之要求。逾期未支付的，百威英博公司有權從經(jīng)銷商的折扣中暫行扣除同等金額，并在此后經(jīng)銷商支付的貨款中扣除相應的金額作為該保證金的補足部分。 6.4 若二級經(jīng)銷商違反本協(xié)議第6.1條“四不政策”（A）款和（B）款規(guī)定而銷售的產品，即構成“流貨”，二級經(jīng)銷商同意百威英博公司按照附件G之規(guī)定金額從二級經(jīng)銷商在百威英博公司的貨款賬戶中扣除作為流貨保證金（若貨款賬戶中金額不足扣除的，二級經(jīng)銷商應當在五（5）個工作日內向百威英博公司補足，否則百威英博公司有權從其它到期應付二級經(jīng)銷商金額中扣除），并按照附件H之“關于流貨管理的約定”處理二級經(jīng)銷商的流貨行為。若在上述流貨保證金支付到位之后兩年內該二級經(jīng)銷商沒有流貨行為，百威英博公司將無息返還該流貨保證金。 7. 銷售折扣 7.1 本條款規(guī)定的銷售折扣，是指產品合同正常價格以外由百威英博公司和一級經(jīng)銷商所提供的額外優(yōu)惠。 7.2 二級經(jīng)銷商取得銷售折扣，必須符合以下條件： (A) 二級經(jīng)銷商必須嚴格遵守本協(xié)議第6.1條規(guī)定的四不政策； (B) 二級經(jīng)銷商必須嚴格遵守本協(xié)議的其他條款，沒有任何違反的情況出現(xiàn)； (C) 二級經(jīng)銷商必須達到各類折扣和獎勵所規(guī)定的銷量以及規(guī)定的其它條件。 (D) 如違反以上任何一項條件，二級經(jīng)銷商都無權取得百威英博公司的銷售折扣或獎勵，而且百威英博公司和一級經(jīng)銷商有權取消二級經(jīng)銷商已累積可以換取的折扣或獎勵。 7.3 在本協(xié)議年度，百威英博公司、一級經(jīng)銷商和二級經(jīng)銷商約定的經(jīng)銷商年度和季度考核指標以及其他銷售折扣的種類和內容及條件見附件O。 7.4 百威英博公司和一級經(jīng)銷商可于本協(xié)議期限內提前十五(15)天書面通知二級經(jīng)銷商改變、調整或取消附件中規(guī)定的任何折扣或獎勵。如出現(xiàn)這種情況，二級經(jīng)銷商有權取得通知日前的應得折扣和獎勵而無權要求百威英博公司或一級經(jīng)銷商作任何其它補償。 7.5 百威英博公司和一級經(jīng)銷商一致同意，百威英博公司和一級經(jīng)銷商有權在二級經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議所獲得的折扣中直接扣除二級經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議應向百威英博公司和一級經(jīng)銷商支付的任何款項、補償或賠償，包括但不僅限于各類押金、保證金、滯納金、違約金等。 8. 廣告 8.1 未經(jīng)百威英博公司的事先書面同意，二級經(jīng)銷商不得進行任何與產品經(jīng)銷或銷售有關的廣告活動或使用任何廣告或宣傳材料。二級經(jīng)銷商不得進行任何違反法律的廣告、宣傳或推廣活動。 8.2 對于由百威英博公司和經(jīng)銷商及零售商共同舉辦的促銷活動，銷售活動費用由舉辦方共同承擔，其中百威英博公司應承擔的部分銷售活動費用，百威英博公司將通過折扣（價格優(yōu)惠）的方式支付給經(jīng)銷商或零售點。 9. 禁止向未成年人銷售 9.1 任何情況下，二級經(jīng)銷商均不得以任何方式向未成年人銷售產品。 10. 知識產權 10.1 百威英博公司對產品擁有全部的知識產權，包括但不限于與產品的名稱、標簽、設計有關的商標權、著作權、專利權等，二級經(jīng)銷商應充分尊重并盡力維護百威英博公司的上述權利，在履行本協(xié)議時依照百威英博公司的指導樹立產品的品牌形象。 10.2 二級經(jīng)銷商如發(fā)現(xiàn)任何針對產品的假冒及侵權現(xiàn)象，應立即通知百威英博公司，并積極配合打擊假冒侵犯百威英博公司知識產權的行為；但未經(jīng)百威英博公司書面許可，二級經(jīng)銷商不得就該假冒和侵權行為采取任何行動。 10.3 除非本協(xié)議有相關約定，未經(jīng)百威英博公司的書面許可，二級經(jīng)銷商不得將百威英博公司的名稱、標志、商標、圖案、設計、宣傳資料等用于任何與本協(xié)議無關的活動，包括不得將其在任何類別上注冊為商標、企業(yè)/個體工商戶的商號等。 11. 質量控制 11.1 二級經(jīng)銷商必須遵守百威英博公司的質量控制計劃，其具體內容如下，并采取百威英博公司不時要求執(zhí)行的其它品質控制措施，以確保經(jīng)銷商銷售的產品保持優(yōu)質： (A) 維持運作潔凈的倉庫，并符合由百威英博公司向二級經(jīng)銷商不時提供的環(huán)境控制倉庫標準。在環(huán)境控制倉庫使用氣溫計或經(jīng)批準的液體溫度計，并將溫度記錄存盤至少十二(12)個月。環(huán)境控制倉庫內的氣溫需符合百威英博公司的要求； (B) 遵守保存產品及包裝的運作指引，所有產品應以先進先出方法存放在二級經(jīng)銷商倉庫及出售。建立一項監(jiān)察程序以確保日期最舊的產品首先賣出，不允許有包裝日期超過八十(80)天的產品存貨在其倉庫，否則百威英博公司有權把該等存貨銷毀，存貨損失及其他有關銷毀費用全數(shù)由二級經(jīng)銷商承擔； (C) 不斷更新倉庫的存貨，以及盡可能更新零售商的產品存貨； (D) 制訂和執(zhí)行一項要求零售商清除接近九十（90）天（以下稱“流通期”）的產品的措施，同時制訂處理該等產品的方案。確保超過一百一十(110)天的產品(以下稱“過期產品”)不會經(jīng)二級經(jīng)銷商或零售商出售。建立和遵守處理有關零售商出售該等產品的投訴； (E) 建立和遵守一套程序監(jiān)察收貨和運貨，確保符合百威英博公司運輸指引。至少每星期一次存點并保存至少十二(12)個月的存貨記錄。 (F) 根據(jù)百威英博公司的規(guī)定，為運輸和經(jīng)銷產品提供充足的資金、以及符合要求的業(yè)務人 員、倉儲條件和運輸車輛； (G) 允許百威英博公司和一級經(jīng)銷商的雇員或其代表在正常的工作時間內檢查二級經(jīng)銷商的運輸設備和倉庫設施； (H) 應努力確保在市場流通的產品，其包裝日期不超過九十(90)天的流通期； (I) 銷毀市場流通的過期產品(見上文定義)，銷毀及相關的費用由二級經(jīng)銷商承擔； (J) 不得以任何方式改變或故意損壞產品、包裝及其標簽，應按原有包裝和標簽出售產品 ； (K) 二級經(jīng)銷商應維持百威英博公司認為可以接受的并能足夠在區(qū)域運送產品的運輸車輛。二級經(jīng)銷商應保持該運輸車輛清潔及處于良好的運作狀態(tài)，并將這些車輛的至少25%以上之面積，以百威英博公司所不時要求的產品的標記作為裝飾。百威英博公司應按議定的數(shù)量，免費向二級經(jīng)銷商提供這些產品的標記。 12. 二級經(jīng)銷商經(jīng)銷權的終止 12.1 百威英博公司終止權: (A) 百威英博公司有權在協(xié)議有效期間經(jīng)提前三十(30)日書面通知一級經(jīng)銷商和二級經(jīng)銷商而單方終止本協(xié)議。 (B) 此外，在發(fā)生下列任何事件時，百威英博公司可立即終止本協(xié)議： (1) 二級經(jīng)銷商不繼續(xù)營業(yè)或不再從事其啤酒經(jīng)營業(yè)務； (2) 二級經(jīng)銷商未能履行本協(xié)議項下的義務及二級經(jīng)銷商未能在百威英博公司通知后十五(15)天內作出彌補； (3) 二級經(jīng)銷商在區(qū)域內購買和銷售啤酒的任何執(zhí)照或許可被終止或吊銷； (4) 有關部門發(fā)出禁令或裁決禁止在區(qū)域內銷售產品； (5) 政府部門擬頒布法律、法令或規(guī)定，可能損害或限制百威英博公司的利益,而導致需要終止或不再續(xù)展本協(xié)議； (6) 二級經(jīng)銷商違反任何適用的法律、法規(guī)或社會公德并且其行為可能對百威英博公司或產品形象帶來任何負面影響； (7) 二級經(jīng)銷商的所有權(股東)發(fā)生了實質性的變化，而這種股權的變化不能為百威英博公司所接受； (8) 二級經(jīng)銷商未能完成任一年度或季度考核指標的； (9) 二級經(jīng)銷商違反本協(xié)議第4.2條的規(guī)定； (10) 在百威英博公司通過本協(xié)議第6.2條所述之調查后，發(fā)現(xiàn)二級經(jīng)銷商在其經(jīng)營活動中，嚴重違反“四不政策”； (11) 二級經(jīng)銷商及其關聯(lián)公司、代理人、分銷商或雇員以任何方式從事或協(xié)助他人從事假冒產品的生產、銷售或經(jīng)銷或參與其他侵犯“商標”的行為。 12.2 二級經(jīng)銷商終止協(xié)議權：在向百威英博公司和一級經(jīng)銷商發(fā)出九十(90)日的事先書面通知后，二級經(jīng)銷商有權終止本協(xié)議和與一級經(jīng)銷商的經(jīng)銷關系。在這種情況下，二級經(jīng)銷商無權從百威英博公司、一級經(jīng)銷商獲得任何索賠。一級經(jīng)銷商有權按以下條款購回經(jīng)銷商的產品存貨。百威英博公司、一級經(jīng)銷商無義務購買任何其它資產，包括但不限于以下條款所述的資產，以及過期產品。 12.3 終止后處理: (A) 在本協(xié)議終止或到期后，若一級經(jīng)銷商要求用進貨價從二級經(jīng)銷商購買二級經(jīng)銷商存貨中的“產品”（過期產品除外），則二級經(jīng)銷商必須按此價格回售全部上述產品，并應歸還所有附有商標的物品、材料和促銷品給百威英博公司，有關運輸費用由百威英博公司負責。在本協(xié)議中，“進貨價”指以下的總和：(a)二級經(jīng)銷商為有關“產品”支付給一級經(jīng)銷商的款項；(b)為購買有關“產品”而二級經(jīng)銷商實際需支付的政府稅項；和(c)為運送有關“產品”給二級經(jīng)銷商而由二級經(jīng)銷商實際支出的運輸費。 (B) 在任何情況下，二級經(jīng)銷商同意放棄因本協(xié)議終止而要求百威英博公司或一級經(jīng)銷商給予任何其它賠償或其它權利。 (C) 在本協(xié)議終止或到期后，二級經(jīng)銷商將立即停止使用商標，包括其印刷在送貨車輛和其它物品上的百威英博公司標記，并立即退回所有廣告和推廣材料或其它由百威英博公司提供的物品。終止后如有任何詢問、訂貨或有關產品在區(qū)域內的銷售和分銷等問題，二級經(jīng)銷商應轉交給百威英博公司處理。 (D) 在本協(xié)議終止或到期后，二級經(jīng)銷商應歸還屬于百威英博公司的所有物品，包括但不限于冰箱、容器、桶啤設備及配件等。如這些物品在所供貨的零售商處，二級經(jīng)銷商有義務取回歸還百威英博公司。若二級經(jīng)銷商違反本條規(guī)定，百威英博公司有權要求二級經(jīng)銷商按照物品原價給予賠償。 (E) 在本協(xié)議終止或到期后，在二級經(jīng)銷商已執(zhí)行了以上A、B、C和D款的義務后，百威英博公司和一級經(jīng)銷商將退回二級經(jīng)銷商的保證金余額以及其應得到而還沒有發(fā)放的折扣或獎勵。 13. 二級經(jīng)銷商違約處理 13.1 如果二級經(jīng)銷商違反本協(xié)議項下條款或未能適當履行本協(xié)議項下責任或義務，或有任何弄虛作假行為，百威英博公司和一級經(jīng)銷商除完全保留和享有本協(xié)議項下及法律規(guī)定的全部合法權利外，還有權視違反的嚴重程度，采取以下救濟措施： (A) 停止向二級經(jīng)銷商供貨； (B) 取消二級經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議可獲得的部分或全部折扣； (C) 經(jīng)書面通知二級經(jīng)銷商終止本協(xié)議。 13.2 如二級經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議可獲得的折扣余額及所付保證金不足以彌補百威英博公司因二級經(jīng)銷商違約所造成的損失，二級經(jīng)銷商應承擔不足部分的賠償。 14. 保證 14.1 二級經(jīng)銷商陳述和保證如下： (A) 二級經(jīng)銷商是一家依中華人民共和國的法律有效登記和存在的法人，具備合法的酒類經(jīng)營主體資質條件，并有完全的法律行為能力和授權簽署并根據(jù)本協(xié)議的條款履行本協(xié)議(經(jīng)銷商營業(yè)執(zhí)照的影印件如本協(xié)議附件K所示)； (B) 在二級經(jīng)銷商簽署并遞交本協(xié)議后，本協(xié)議即合法、有效，并對經(jīng)銷商具有約束力； (C) 二級經(jīng)銷商簽署和履行本協(xié)議，無論現(xiàn)在或將來都不違反其作為一方或者受之約束的任何協(xié)議或義務；以及 (D) 在本協(xié)議有效期內，與產品有關的任何廣告宣傳費用、促銷活動費用和所有其他的市場支持和費用，包括但不限于促銷、廣告、折扣、費用等，若確認由百威英博公司或一級經(jīng)銷商承擔，必須由各方另行協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議，該等協(xié)議應當經(jīng)百威英博公司銷售總監(jiān)級別以上人員簽字并加蓋百威英博公司公章方為有效。百威英博公司事業(yè)部總裁或銷售總監(jiān)可書面授權區(qū)域經(jīng)理或城市經(jīng)理簽字確認金額較小的上述市場支持和費用，二級經(jīng)銷商完全理解，區(qū)域經(jīng)理和城市經(jīng)理的簽字確認僅在其授權范圍內方為有效并對百威英博公司有約束力。除此之外，不論口頭承諾還是書面承諾，不論是百威英博公司的銷售人員或其他人員簽署之承諾，對百威英博公司均無任何法律約束力，二級經(jīng)銷商因輕信此類口頭或書面承諾而采取的任何行為或未采取任何行為，所導致的一切后果、責任、費用及損失均由二級經(jīng)銷商自行承擔。 15. 賠償 15.1 二級經(jīng)銷商將賠償百威英博公司和一級經(jīng)銷商并使之免受下列原因所產生的所有索償、請求、債務、損失、損害、傷害、要求、訴訟、訴訟原因、裁決和費用所影響，包括但不限于經(jīng)經(jīng)銷商同意解決爭議所支付的款項、律師費、法院費用和其它法律費用： (A) 二級經(jīng)銷商被指稱或事實上違反了本協(xié)議的任何條款； (B) 在履行本協(xié)議的過程中，經(jīng)銷商、其雇員或代理人的任何行為或疏忽；或 (C) 二級經(jīng)銷商的經(jīng)營活動違反了國家反不正當競爭或反商業(yè)賄賂的有關法律和規(guī)定，或違反了消費者保護法。 在本協(xié)議終止后，經(jīng)銷商的上述義務仍然有效。 16. 不可抗力 16.1 由下列不可抗力的事件而引起的延誤運貨，百威英博公司不需負責。這些不可抗力事件包括:自然災害、政府規(guī)定、罷工、或其它勞資糾紛、停產、暴亂或內亂、機器或設備故障、火災、無法獲得原材料、運輸線路中斷， 運輸過程出現(xiàn)損失,以及“不可抗力”這一概念所通常包括的任何其它原因。 17. 不得轉讓 17.1 未經(jīng)百威英博公司的事先書面同意，二級經(jīng)銷商不得將本協(xié)議項下的權利和義務轉讓給任何其他方。但百威英博公司可不需二級經(jīng)銷商的事先同意，將本協(xié)議轉讓或轉移給百威英博公司的母公司、子公司、關聯(lián)公司或附屬公司。 18. 股東變化及經(jīng)銷商關聯(lián)公司 18.1 如二級經(jīng)銷商的股權(股東)發(fā)生變化，或經(jīng)銷商需分拆、合并或重組產品的營銷業(yè)務，二級經(jīng)銷商都需事先書面通知百威英博公司。百威英博公司有權根據(jù)股權(股東)以及重組的變化的情況而決定是否終止經(jīng)銷協(xié)議。 18.2 二級經(jīng)銷商原股東設立的其他商業(yè)組織（以下稱“經(jīng)銷商關聯(lián)公司”）并不自動取得百威英博公司經(jīng)銷資格。百威英博公司有權決定是否與該二級經(jīng)銷商關聯(lián)公司簽署相應的經(jīng)銷協(xié)議。 19. 優(yōu)先購股權 19.1 如二級經(jīng)銷商或其股東希望出售、轉讓或變賣其有關產品經(jīng)銷權業(yè)務股權或產權，在第三方買方提出的同等條件下，百威英博公司具有優(yōu)先購買權。 20. 符合法律和百威英博公司規(guī)定 20.1 二級經(jīng)銷商應嚴格遵守國家和地方有關經(jīng)銷、銷售和推銷啤酒的所有法律和法規(guī)，包括但不限于酒類流通管理辦法、酒類商品批發(fā)經(jīng)營管理規(guī)范、反不正當競爭法、反壟斷法、價格法、消費者權益保護法及禁止商業(yè)賄賂的相關法規(guī)等. 20.2 二級經(jīng)銷商不得代表百威英博公司采取在任何現(xiàn)行法律下會被認定為違法行為，若百威英博公司自己為某一行為會遭受處罰，那么二級經(jīng)銷商也不得代表百威英博公司從事該行為。二級經(jīng)銷商特明確表明及承諾，就其履行本協(xié)議規(guī)定的行為，從未、也不會直接或間接地向下列人員支付或承諾支付、給予或承諾給予任何款項、禮物或任何其他財物: (1) 任何政府官員、雇員或公共國際組織官員； (2) 任何上述政府或組織的代表機構或職能機構的官員或雇員； (3) 任何產品采購商的雇員； (4) 在中國境內的政府機構的候選人； (5) 在中國境內的政黨或政黨官員； (6) 為了下列目的，會向上述(1)到(5)條中所列人員提供意見或提出要求的其他個人或實體: ① 為了影響任何有政府職能的上述人員的行為或決定的，包括作出不履行其公務的決定；或 ② 為了幫助經(jīng)銷商或百威英博公司獲得或保持商業(yè)機會或從事任何違反美國《反海外腐敗法》或其他國家類似法律的行為或交易，誘使上述人員利用其影響力影響相應的政府、政府職能部門、組織或消費者進行任何行為或作出任何決定。 20.3 有關本協(xié)議項下的所有來往帳目、支出和收入各方都應如實入帳。 20.4 二級經(jīng)銷商應嚴格遵守百威英博公司的商業(yè)操守規(guī)則。二級經(jīng)銷商不得向百威英博公司的雇員行賄、暗中給予回扣或與其個人有任何其它的經(jīng)濟利益往來，也不得向任何第三方披露本協(xié)議內容或百威英博公司的銷售政策信息等。截止本協(xié)議簽署之日，二級經(jīng)銷商和百威英博公司的雇員不存在直接或間接的親屬關系或其他重大利益關系；若在本協(xié)議履行過程中，存在或發(fā)生任何上述親屬關系或其他重大利益關系，二級經(jīng)銷商必須立即同時向百威英博公司銷售總監(jiān)和財務總監(jiān)披露。 21. 爭議解決 21.1 對于任何由本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的爭議，各方應盡其最大能力通過相互協(xié)商及調解解決。如果一方以書面方式通知另兩方爭議的存在及其性質之后六十(60)日內未通過相互協(xié)商或調解得以解決爭議，則該爭議應提交對百威英博公司主要營業(yè)機構所在地有適當管轄權的人民法院解決。 22. 不構成合伙或合資 22.1 本協(xié)議的任何內容都不得被解釋為各方構成合伙或合營，任何一方均未被授權代表或約束另兩方或以另兩方的名義為其產生任何債務。 23. 消費者投訴 23.1 二級經(jīng)銷商如知悉有消費者產品有任何的投訴，應立即以書面通知百威英博公司有關投訴的情況、日期、投訴方的姓名、地址等。二級經(jīng)銷商應按百威英博公司的要求取得被投訴產品的樣本，并提供給百威英博公司。二級經(jīng)銷商收到任何有關產品的投訴后三(3)個工作日內通知百威英博公司，但嚴重的投訴需在接到投訴后的一(1)個工作日向百威英博公司報告。嚴重投訴包括可能導致身體嚴重傷害、死亡或需要長期在醫(yī)院治理的情況，以及任何媒體或政府部門的咨詢。 23.2 百威英博公司有排他的權利可以在消費者投訴案件中作出抗辯，并且處理所有與投訴人、傷者、傳媒、國家及地方部門的聯(lián)絡，以及檢查被投訴的產品。二級經(jīng)銷商應盡力協(xié)助百威英博公司辯護及處理投訴案件。如任何一方作出合理要求，另一方應盡快提供所要求的有關投訴案件的資料。 24. 執(zhí)法機關調查 24.1 如二級經(jīng)銷商知悉任何政府執(zhí)法部門對其銷售產品的有關業(yè)務進行調查或詢問，二級經(jīng)銷商應立即書面通知百威英博公司。政府執(zhí)法機關包括：工商局、稅務局、質監(jiān)局、消費者保護協(xié)會等機構。二級經(jīng)銷商應積極配合政府的調查和詢問并隨時有責任向百威英博公司通報情況。 24.2 如政府的調查和詢問對象是百威英博公司，二級經(jīng)銷商則應積極與百威英博公司配合，并提供政府要求的必要資料。 25. 產品回收 25.1 二級經(jīng)銷商如得悉任何以下一項，應立即通知百威英博公司： (A) 任何有關在區(qū)域內銷售的產品的安全問題，而該問題可能涉及消費者健康或安全； (B) 任何有管轄權的決定機關回收產品。 25.2 除非經(jīng)具有管轄權的機關決定回收產品，否則百威英博公司有全權可以自行決定是否回收產品。在任何情況下，百威英博公司均有全權決定回收策略、處理與媒體及全國及地方部門聯(lián)絡，并有全權控制局面。二級經(jīng)銷商應全力協(xié)助百威英博公司實行產品回收策略，而且遵守百威英博公司的指示。二級經(jīng)銷商明確地同意不會阻礙百威英博公司有關回收的決策、行動或策略，而且不會妨礙百威英博公司向媒介、政府部門或消費者的聲明。 26. 開支及記錄 26.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則協(xié)議各方各自負擔因本協(xié)議而引起的任何開支。 26.2 本協(xié)議期限內以及之后至少兩年期間，二級經(jīng)銷商必須保存證明下列事項所需的帳目和記錄(統(tǒng)稱“記錄”)：(i) 二級經(jīng)銷商在本協(xié)議下作出承諾真實準確，二級經(jīng)銷商完全符合本協(xié)議的條款； (ii) 所有交由百威英博公司、一級經(jīng)銷商支付的帳單和費用都有效和正確； (iii) 二級經(jīng)銷商沒有直接或間接向可能影響百威英博公司簽署本協(xié)議或支付本協(xié)議項下費用的百威英博公司的雇員或其代理支付任何款項。(此處“款項”包括現(xiàn)金、實物、服務或其它利益。)所有記錄必須以貫徹始終的、一般被接受的會計制度填寫。百威英博公司或其代表有權經(jīng)提前兩(2)個工作日通知后，在辦公時間內的任何時候審查記錄。 27. 非標準合同 各方同意并確認： 27.1 本協(xié)議經(jīng)各方充分談判,平等協(xié)商, 并取得一致同意后訂立，并不包含未經(jīng)各方協(xié)商同意的格式條款或任何違反《合同法》、《反壟斷法》的條款。 27.2 百威英博公司在各方簽署本協(xié)議前已經(jīng)向另兩方經(jīng)銷商明確說明了本協(xié)議的條款內容，特別是其中免除或限制百威英博公司責任的相關條款;本協(xié)議不存在未經(jīng)雙方充分理解而且免除或加重任何一方責任、或排除任何一方主要權利的任何內容。 27.3 各方在訂立本協(xié)議時已經(jīng)仔細閱讀了本協(xié)議，充分理解并且接受本協(xié)議的全部條款和條件。 28. 公告 28.1 一級經(jīng)銷商和二級經(jīng)銷商在得到百威英博公司的書面同意前不得在其廣告或推銷材料中,或用任何其它方式，就本協(xié)議的條款、主題或任何有關與百威英博公司業(yè)務來往的事項作出任何公告（包括但不限于向公眾或任何潛在客戶發(fā)放任何信息）。 29. 其他 29.1 本協(xié)議構成了各方之間就本協(xié)議所述內容的全部理解，取代所有先前口頭或書面的理解、合同或協(xié)議。 29.2 本協(xié)議的所有附件均應被視為本協(xié)議的不可分割的一部分。各方確認他們在簽署本協(xié)議之前已經(jīng)審閱該等附件，并完全認可其內容。 29.3 對本協(xié)議的修改僅能以書面形式作出，且應附于本協(xié)議之后作為其附件。如果本協(xié)議與其任何修改或其任何修改之間不符，應以注明最后簽發(fā)日期的文件為準。 茲此，各方正式代表在以下所書日期于[ ]簽署本協(xié)議并加蓋公章，以資共同遵守。 百威英博（中國）銷售有限公司 _______分公司 一級經(jīng)銷商： 二級經(jīng)銷商： 簽字： 簽字： 簽字： 姓名： 姓名： 姓名： 職務： 職務： 職務： 蓋章： 蓋章： 蓋章： 擔保條款 （若無簽名，則視為無擔保條款約定。） 茲由下列保證人同意并確認：本人自愿擔任二級經(jīng)銷商的保證人，對二級經(jīng)銷商在本協(xié)議項下及因本協(xié)議產生的所有義務和責任承擔連帶擔保責任。 保證人相關信息如下： 名稱（單位）： 姓名（自然人）： 賬戶信息： 其它： 上述擔保責任自本人簽署之日起，至本協(xié)議期間及協(xié)議終止后兩(2)年內有效。 茲由簽名人于本協(xié)議文首書明的日期簽署擔保條款。 保證人： [蓋章] 簽字： 姓名： 職務： 12