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A.600萬元 B.700萬元 C.900萬元 D.1000萬元 【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。參考教材P123。 【您的回答】：您未答題 9、 合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，下列有關(guān)該類企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（　）。 A.企業(yè)設(shè)立股東會，為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B.經(jīng)1/3以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議 C.合營企業(yè)增加注冊資本，需要全體董事一致同意 D.企業(yè)總經(jīng)理必須由中國公民擔(dān)任 【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)不設(shè)立股東會而設(shè)立董事會，董事會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，因此選項(xiàng)A是錯誤的；下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立，因此選項(xiàng)C是錯誤的；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任，因此選項(xiàng)D的說法是錯誤的。參考教材P133。 【您的回答】：您未答題 10、 根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列關(guān)于證券承銷的說法，不正確的是（?。?。 A.證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式，是代銷 B.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷 C.證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議 D.承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人和參與承銷的證券公司組成 【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是證券的承銷。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。參考教材P171。 【您的回答】：您未答題 11、 某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為4000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是（　）。 A.30萬股 B.50萬股 C.75萬股 D.100萬股 【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。30004000100＝75萬股。參考教材P190。 【您的回答】：您未答題 12、 2008年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2010年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2010年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（　）萬元。 A.3200 B.2000 C.1200 D.1000 【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券的次數(shù)沒有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40%，即3200萬元，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過800040%－1200＝2000（萬元）。參考教材P166。 【您的回答】：您未答題 13、 上市公司發(fā)生的下列事實(shí)中，國務(wù)院證券主管部門可以決定該公司股票暫停上市的是（?。? A.公司的股本總額由人民幣1.2億元減至為人民幣1億元 B.公司股票市值連續(xù)3天下跌 C.公司最近2年連續(xù)虧損 D.公司未按規(guī)定公開其財務(wù)狀況 【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是暫停股票上市。股票暫停上市的條件是：（1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）有重大違法行為；（4）最近3年連續(xù)虧損；（5）其他情形。參考教材P179。 【您的回答】：您未答題 14、 甲公司擬用招標(biāo)方式采購一成套設(shè)備，向包括乙在內(nèi)的十余家廠商發(fā)出其制作的包含設(shè)備性能、規(guī)格、品質(zhì)、交貨日期等內(nèi)容的招標(biāo)書。乙公司在接到標(biāo)書后制作了投標(biāo)書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標(biāo)書后，通過決標(biāo)，最后確定乙公司中標(biāo)，并向乙公司發(fā)出了中標(biāo)通知書。下面行為屬于要約的是（　）。 A.甲向乙發(fā)出招標(biāo)書 B.乙向甲發(fā)出投標(biāo)書 C.甲對所有標(biāo)書進(jìn)行決標(biāo) D.甲向乙發(fā)出中標(biāo)通知書 【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合同的訂立方式。本題中，選項(xiàng)A屬于要約邀請。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示，不屬于訂立合同的行為；選項(xiàng)B屬于合同要約，是希望和甲訂立合同的意思表示；選項(xiàng)C屬于甲的內(nèi)部事務(wù)；選項(xiàng)D屬于承諾，是甲同意要約的意思表示。參考教材P212、P213。 【您的回答】：您未答題 15、 甲乙雙方當(dāng)事人于2月1日簽訂一項(xiàng)買賣合同，合同約定一旦乙收回前欠應(yīng)收賬款，立即給甲的銀行賬戶匯款購買其產(chǎn)品，并約定如果1個月內(nèi)不能履行，則合同失效。2月10日，乙的銀行賬戶上收到10萬元前欠貨款，乙于當(dāng)日即向甲匯款，履行合同，下列各項(xiàng)中符合法律規(guī)定的合同的生效日期是（　）。 A.2月1日 B.2月10日 C.3月1日 D.3月10日 【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核合同效力。本題中的合同為附條件合同，按《合同法》規(guī)定，附生效條件的合同，自條件成就時生效。2月10日，乙向甲匯款后，所附條件成就，合同生效。參考教材P217。 【您的回答】：您未答題 16、 公民張某為籌款經(jīng)商，以自有的價值20萬元的房屋依法進(jìn)行抵押，向甲銀行貸款5萬元，后又依法以該房屋為抵押，向乙銀行貸款10萬元。下列說法正確的是（　）。 A.向甲銀行的抵押有效，向乙銀行的抵押無效 B.向乙銀行的抵押有效，向甲銀行的抵押無效 C.兩次抵押均有效 D.兩次抵押均無效 【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是抵押物的價值。根據(jù)規(guī)定，財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔(dān)保債權(quán)的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分。本題中，兩次抵押合計未超過房屋的價值，均有效。參考教材P237。 【您的回答】：您未答題 17、 下列關(guān)于委托合同的說法中，錯誤的是（?。?。 A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失 B.無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说倪^錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失 C.委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù) D.委托人或受托人均可以隨時解除委托合同 【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的“故意或者重大過失”給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。參考教材P277。 【您的回答】：您未答題 18、 某從事商品零售的小規(guī)模納稅人，2010年9月份銷售商品取得含稅收入10300元，當(dāng)月該小規(guī)模納稅人應(yīng)納的增值稅是（?。┰?。 A.1496.58 B.1751 C.309 D.300 【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核增值稅的計算。小規(guī)模納稅人不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，按照征稅率直接計算應(yīng)繳納的增值稅。因此，應(yīng)納增值稅＝10300（1+3%）3%＝300（元）。參考教材P303。 【您的回答】：您未答題 19、 某企業(yè)將一批自產(chǎn)化妝品作為促銷禮品隨產(chǎn)品出售，化妝品生產(chǎn)成本7000元，無同類產(chǎn)品售價。假設(shè)成本利潤率為5%，消費(fèi)稅稅率為30%，則應(yīng)納消費(fèi)稅為（?。┰?。 A.2205 B.1884.62 C.3150 D.7350 【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核消費(fèi)稅的計算。組成計稅價格＝7000（1＋5%）（1－30%）＝10500（元），應(yīng)納消費(fèi)稅＝1050030%＝3150（元）。參考教材P334。 【您的回答】：您未答題 20、 下列應(yīng)稅的消費(fèi)品，屬于在零售環(huán)節(jié)繳納消費(fèi)稅的是（　）。 A.化妝品 B.柴油 C.小汽車 D.鉆石飾品 【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是消費(fèi)稅的納稅環(huán)節(jié)。根據(jù)規(guī)定，金銀首飾、鉆石及鉆石飾品消費(fèi)稅在零售環(huán)節(jié)征收。參考教材P328。 【您的回答】：您未答題 21、 境內(nèi)某生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2010年銷售產(chǎn)品取得不含稅銷售額5000萬元，發(fā)生管理費(fèi)用800萬元（業(yè)務(wù)招待費(fèi)80萬元），該企業(yè)2010年稅前可以扣除業(yè)務(wù)招待費(fèi)用為（?。┤f元。 A.80 B.48 C.25 D.26 【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核業(yè)務(wù)招待費(fèi)的稅前扣除。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5‰。 業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額＝50005‰＝25（萬元）＜8060％＝48（萬元），可以扣除25萬元。參考教材P361。 【您的回答】：您未答題 22、 在一個納稅年度內(nèi)，居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過法定限額的部分，免征企業(yè)所得稅。該法定限額是（?。?。 A.100萬元 B.200萬元 C.500萬元 D.1000萬元 【正確答案】：C 【答案解析】：符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得免征、減征企業(yè)所得稅，是指一個納稅年度內(nèi)，居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。參考教材P385。 【您的回答】：您未答題 23、 下列各有關(guān)部門中，屬于“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”的是（?。?。 A.商務(wù)部 B.國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會 C.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) D.工商行政管理局 【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是出資人職責(zé)代表機(jī)構(gòu)。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院規(guī)定所設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)本級人民政府的授權(quán)，代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。參考教材P417。 【您的回答】：您未答題 24、 下列不屬于行政性限制市場準(zhǔn)入行為的是（?。?。 A.限定經(jīng)營者購買其指定的經(jīng)營者提供的商品 B.對外地商品規(guī)定與本地同類商品不同的技術(shù)要求 C.設(shè)置關(guān)卡，阻礙本地商品運(yùn)出 D.濫用行政權(quán)力，不依法發(fā)布信息，排斥外地經(jīng)營者參與本地招投標(biāo)活動 【正確答案】：A 【答案解析】：本題考核行政性壟斷。選項(xiàng)A表述行為是行政性強(qiáng)制交易，而不是行政性限制市場準(zhǔn)入。參考教材P435。 【您的回答】：您未答題 25、 某商場為迎接圣誕節(jié)的到來，準(zhǔn)備采用有獎銷售的方式進(jìn)行促銷，以下獎金的設(shè)置方案中，符合《反不正當(dāng)競爭法》要求的是（?。?。 A.一等獎獎金1萬元、二等獎獎金5999元、三等獎獎金3000元 B.一等獎獎金5000元、二等獎獎金2000元、三等獎獎金1000元 C.一等獎獎金5萬元、二等獎獎金3萬元、三等獎獎金1萬元 D.一等獎獎金1萬元、二等獎獎金2000元、三等獎獎金1000元 【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核不正當(dāng)有獎銷售行為的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者采用抽獎式的附獎銷售的，最高獎的金額不超過5000元，因此選項(xiàng)B的設(shè)置方案是正確的。參考教材P441。 【您的回答】：您未答題 二、多項(xiàng)選擇題 1、 下列選項(xiàng)中，屬于宏觀調(diào)控行為的有（?。? A.財稅調(diào)控行為 B.橫向?qū)Σ咝袨?C.金融調(diào)控行為 D.計劃調(diào)控行為 【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核調(diào)制行為的分類。調(diào)制行為從領(lǐng)域來看，可以分為宏觀調(diào)控行為和市場規(guī)制行為。宏觀調(diào)控行為可以分為財稅調(diào)控行為、金融調(diào)控行為、計劃調(diào)控行為等。參考教材P11。 【您的回答】：您未答題 2、 下列選項(xiàng)中，不屬于財政法律責(zé)任的有（?。?。 A.預(yù)算法律責(zé)任 B.國債法律責(zé)任 C.銀行法律責(zé)任 D.證券法律責(zé)任 【正確答案】：CD 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的分類。銀行法律責(zé)任、證券法律責(zé)任等屬于金融法律責(zé)任。參考教材P24。 【您的回答】：您未答題 3、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記的有（?。?。 A.公司被依法宣告破產(chǎn) B.股東大會決議解散 C.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 D.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 【正確答案】：ABC 【答案解析】：本題考核公司申請注銷登記的情況。選項(xiàng)D屬于變更登記的情形。參考教材P40。 【您的回答】：您未答題 4、 甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有（?。?。 A.甲認(rèn)為，公司的注冊資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元 B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元 C.丙認(rèn)為，全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30% D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限 【正確答案】：BCD 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。參考教材P42。 【您的回答】：您未答題 5、 《公司法》規(guī)定了不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形，其中包括（　）。 A.無民事行為能力者 B.因犯有挪用財產(chǎn)罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者 C.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者 D.本公司股東 【正確答案】：ABC 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格。法律沒有禁止公司的股東擔(dān)任本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。參考教材P68。 【您的回答】：您未答題 6、 根據(jù)規(guī)定，屬于個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有（?。?。 A.投資人決定解散 B.投資人死亡且無繼承人 C.欠繳稅款 D.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核個人獨(dú)資企業(yè)的解散。個人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。參考教材P90。 【您的回答】：您未答題 7、 下列關(guān)于《合伙企業(yè)法》中對普通合伙人與有限合伙人規(guī)定區(qū)別的表述中，正確的有（　）。 A.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司不能成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人 B.普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資 C.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，而有限合伙人對此沒有任何限制 D.普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，因此選項(xiàng)A正確；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，并不是沒有任何的限制，因此，選項(xiàng)C的說法錯誤。參考教材P94、P98、P100、P113。 【您的回答】：您未答題 8、 甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（?。?。 A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B.以甲從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償 C.依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償 D.以對甲的債權(quán)來抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) 【正確答案】：BC 【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)合伙人債務(wù)的清償規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。參考教材P104、P105. 【您的回答】：您未答題 9、 外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（?。? A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè) B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù) C.如果乙公司未在1個月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書 D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失 【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核外商投資企業(yè)設(shè)立時一方違約的處理。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷對該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書。參考教材P129。 【您的回答】：您未答題 10、 下列關(guān)于上市公司定期報告的編制時間，說法正確的是（?。?。 A.季度報告在會計年度前3個月、9個月、12個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制 B.年度報告在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制 C.季度報告在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制 D.中期報告在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制 【正確答案】：BCD 【答案解析】：本題考核上市公司定期報告的編制時間。根據(jù)規(guī)定，年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制。參考教材P182、P183。 【您的回答】：您未答題 11、 關(guān)于證券的發(fā)行，下列說法正確的有（?。? A.向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，屬于公開發(fā)行 B.股票的發(fā)行，可以平價發(fā)行、可以溢價發(fā)行、也可以折價發(fā)行 C.公司公開發(fā)行新股，最近3年財務(wù)會計文件應(yīng)當(dāng)無虛假記載 D.上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。我國《公司法》規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！眳⒖冀滩腜162-P164。 【您的回答】：您未答題 12、 根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，因債務(wù)人的下列行為給債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人行為的有（　?。?。 A.債務(wù)人放棄其到期債權(quán) B.債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn) C.債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人知道該情形 D.債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人不知道該情形 【正確答案】：ABC 【答案解析】：本題考核合同的撤銷權(quán)行使條件。《合同法》規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。其中（1）債務(wù)人的無償行為（包括放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；（2）債務(wù)人的有償行為（即以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無惡意，則不能行使撤銷權(quán)。參考教材P228。 【您的回答】：您未答題 13、 根據(jù)《合同法》規(guī)定，代位權(quán)行使的條件之一是，債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。所謂專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括（?。?。 A.退休金 B.撫恤金 C.保險賠償金 D.養(yǎng)老金 【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是代位權(quán)的行使。保險賠償金中，只有基于人身的部分是專屬于債務(wù)人自身的。參考教材P227。 14、 根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，以下單位或者個人中，屬于增值稅納稅人的有（?。?。 A.進(jìn)口固定資產(chǎn)設(shè)備的企業(yè) B.銷售商品房的公司 C.零售雜貨的個體戶 D.生產(chǎn)銷售家用電器的公司 【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核增值稅的納稅人。銷售商品房應(yīng)繳納營業(yè)稅。參考教材P287、P288。 15、 某體育用品公司進(jìn)口一批高爾夫球具，海關(guān)完稅價格50萬元，應(yīng)征進(jìn)口關(guān)稅15萬元，則進(jìn)口環(huán)節(jié)還需繳納（?。?。（消費(fèi)稅稅率為10%） A.消費(fèi)稅6.5萬元 B.消費(fèi)稅7.22萬元 C.增值稅11.05萬元 D.增值稅12.28萬元 【正確答案】：BD 【答案解析】：本題考核進(jìn)口增值稅、消費(fèi)稅的計算。 應(yīng)納消費(fèi)稅＝（50+15）（1-10％）10％＝7.22（萬元） 應(yīng)納增值稅＝（50+15）（1-10％）17％＝12.28（萬元） 參考教材P336。 16、 下列各項(xiàng)中，符合有關(guān)增值稅納稅地點(diǎn)規(guī)定的有（?。? A.扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納其扣繳的稅款 B.總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)當(dāng)分別向各自所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅 C.非固定業(yè)戶銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的，一律向其機(jī)構(gòu)所在地或居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納稅款 D.經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門批準(zhǔn)，可由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。 【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核增值稅的納稅地點(diǎn)。非固定業(yè)戶銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向銷售地或者勞務(wù)發(fā)生地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅；未向銷售地或者勞務(wù)發(fā)生的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅的，由其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)征稅款。參考教材P308。 17、 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，納稅人在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時，不得扣除的有（　）。 A.向投資者支付的股息 B.稅收滯納金 C.銀行按規(guī)定加收的罰息 D.贊助支出 【正確答案】：ABD 【答案解析】：銀行按規(guī)定加收的罰息屬于納稅人按照經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定支付的連約金，不屬于行政罰款，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。參考教材P363、P364。 18、 總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)處于不同稅率地區(qū)的，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定計算與分?jǐn)倯?yīng)納稅所得額。下列說法正確的有（?。? A.總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)分期預(yù)繳的企業(yè)所得稅 B.總機(jī)構(gòu)預(yù)繳的部分，其中25%就地入庫，25%預(yù)繳入中央國庫 C.總機(jī)構(gòu)應(yīng)按照以前年度分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營收入、職工工資和資產(chǎn)總額三個因素計算各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)分?jǐn)偹枚惪畹谋壤? D.稅款分?jǐn)偙壤唤?jīng)確定后，5年內(nèi)不作調(diào)整 【正確答案】：ABC 【答案解析】：本題考核企業(yè)所得稅的征收管理。稅款分?jǐn)偙壤唤?jīng)確定后，當(dāng)年不作調(diào)整。參考教材P413、P414。 19、 下列選項(xiàng)中，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司不得進(jìn)行的行為有（?。?。 A.與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議 B.為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 C.與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè) D.向董事所實(shí)際控制的企業(yè)投資 【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司不得有下列行為：（1）與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；（2）為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；（3）與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。參考教材P422。 20、 以下低于成本銷售的行為中，符合規(guī)定的有（?。?。 A.為銷售鮮活商品而低于成本銷售 B.為季節(jié)性降價而低于成本銷售 C.為處理積壓商品而低于成本銷售 D.為轉(zhuǎn)產(chǎn)而低于成本銷售 【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核濫用市場支配地位的規(guī)定。經(jīng)營者不得以排擠競爭對手為目的，以低于成本的價格銷售商品。有下列情形之一的，不屬于不正當(dāng)競爭行為：（1）銷售鮮活商品；（2）處理有效期限即將到期的商品或者其他積壓的商品；（3）季節(jié)性降價；（4）因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品。參考教材P432。 三、判斷題 1、 經(jīng)濟(jì)法主體行為從行為合法性角度來看，只能是合法行為，經(jīng)濟(jì)法主體的稅收逃避行為、不正當(dāng)競爭行為、價格欺詐行為等都不屬于經(jīng)濟(jì)法行為。（?。? 【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核經(jīng)濟(jì)法主體行為的分類。法律行為可以分為合法行為和非合法行為。稅收逃避行為、不正當(dāng)競爭行為和價格欺詐行為都是屬于市場主體實(shí)施的對策行為，是經(jīng)濟(jì)法主體行為。參考教材P13。 2、 甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權(quán)和債務(wù)均由丙公司承繼。（?。? 【顯示答案】 【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司合并各方的債權(quán)債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。參考教材P76。 3、 某有限責(zé)任公司副經(jīng)理王某違反規(guī)定與本公司簽訂合同，針對王某的這一行為，公司決定除將其所得收入收歸公司所有，同時還要求王某賠償公司由此遭受的損失。該公司的這一做法違反了我國《公司法》的規(guī)定。（?。? 【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員禁止有如下的行為：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或是進(jìn)行交易；公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，同時給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。參考教材P68。 4、 除合伙協(xié)議另有規(guī)定以外，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意。（　） 【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。參考教材P97。 5、 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（?。? 【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核公司債券所募集資金的用途。題目表述正確。參考教材P71。 6、 甲、乙兩公司簽訂一份100萬元的建材買賣合同，約定的定金數(shù)額為30萬元，如果接受定金的一方違約時，另一方當(dāng)事人可以要求違約方雙倍返還定金的數(shù)額為60萬元。（?。? 【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是定金。定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%，本題中人民法院只認(rèn)可20萬元為定金。參考教材P248。 7、 來料加工復(fù)出口的貨物，原料進(jìn)口免征增值稅。（?。? 【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核點(diǎn)為出口退（免）稅制度。原料進(jìn)口免稅，加工后復(fù)出口不辦理退稅。參考資料P313。 8、 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將白酒生產(chǎn)企業(yè)申報的銷售給銷售單位的消費(fèi)稅計稅價格低于銷售單位對外銷售價格70%以下、年銷售額1000萬元以上的各種白酒，按照規(guī)定的式樣及要求，在規(guī)定的時限內(nèi)逐級上報至國家稅務(wù)總局。（　） 【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核白酒消費(fèi)稅計稅價格的核定。參見教材P337。 9、 居民企業(yè)在境外設(shè)立不具有獨(dú)立納稅地位的分支機(jī)構(gòu)取得的境外所得，沒有匯回中國境內(nèi)的，不繳納企業(yè)所得稅。（?。? 【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是居民企業(yè)在境外設(shè)立不具有獨(dú)立納稅地位的分支機(jī)構(gòu)取得的各項(xiàng)境外所得，無論是否匯回中國境內(nèi)，均應(yīng)計入該企業(yè)所屬納稅年度的境外應(yīng)納稅所得額。參考教材P380。 10、 外匯管理制度中的“境內(nèi)個人”，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，也包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。（?。? 【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核外匯管理的對象。境內(nèi)個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。參考教材P425。 四、簡答題 1、 甲、乙、丙、丁四人成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定： （1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙。 （2）甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （3）在企業(yè)成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。 （4）合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題： （1）丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定？說明理由。 （2）合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定？說明理由。 （3）合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行是否符合法律規(guī)定？說明理由。 【正確答案】： （1）丁以勞務(wù)作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”，所以丁屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務(wù)作價入伙。參考教材P111。 （2）合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。參考教材P112。 （3）合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”，所以丁屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，其可以作為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。參考教材P112。 2、 外國甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成并購協(xié)議，甲公司購買乙公司的一處房產(chǎn)，并以該房產(chǎn)投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”）。并購協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （1）乙公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由乙公司自行承擔(dān)，與甲公司和丙企業(yè)無關(guān)。 （2）丙企業(yè)注冊資本為800萬美元，投資總額為1200萬美元。 （3）甲公司購買乙公司房產(chǎn)的價款為600萬美元，分兩期支付給乙公司。第一期自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付300萬美元，第二期自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后9個月內(nèi)支付300萬美元。 要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： （1）乙公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由乙公司自行承擔(dān)是否正確?并說明理由。 （2）丙企業(yè)的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。 （3）甲公司資產(chǎn)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。 【正確答案】： （1）乙公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由乙公司自行承擔(dān)正確。根據(jù)規(guī)定，外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。本題中，甲公司購買乙公司的房產(chǎn)屬于資產(chǎn)并購，乙公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由乙公司自行承擔(dān)。參考教材P122。 （2）丙企業(yè)的投資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題中，投資總額為1200萬美元，未超過800萬美元的2.5倍。參考教材P123。 （3）甲公司資產(chǎn)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。本題中，第一期支付的價款未達(dá)到全部對價的60%。參考教材P123、P124。 3、 某公司為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)各種電動工具，適用的增值稅稅率為17%。增值稅以1個月為一個納稅期，自期滿之日起15日內(nèi)申報納稅，增值稅專用發(fā)票通過防偽稅控系統(tǒng)開具。2009年7月10日該公司申報繳納6月份增值稅稅款100萬元。7月底，稅務(wù)機(jī)關(guān)對該公司6月份增值稅計算繳納情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，有關(guān)檢查情況如下： （1）6月6日，一批外購鋼材因管理不善被盜，增值稅專用發(fā)票確認(rèn)的成本為40萬元，增值稅稅額為6.8萬元。在查明原因之前，該公司將40萬元作為待處理財產(chǎn)損溢入賬。 （2）6月10日，處理一批下腳料，將取得的含增值稅銷售額3.51萬元全部確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入。 （3）6月15日，購進(jìn)低值易耗品一批，取得承運(yùn)公司開具的運(yùn)輸發(fā)票上注明的運(yùn)費(fèi)金額為1萬元。該公司計算抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額為0.1萬元。 要求：根據(jù)以上事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題： （1）該公司只將被盜鋼材40萬元成本作為待處理財產(chǎn)損溢入賬是否正確？說明理由。 （2）該公司將下腳料含稅銷售額全部確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入的處理是否正確？說明理由。 （3）該公司購進(jìn)低值易耗品發(fā)生的運(yùn)費(fèi)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的計算是否正確？說明理由。 （4）計算該公司應(yīng)補(bǔ)繳的增值稅。 【正確答案】： （1）該公司將被盜鋼材40萬元成本作為待處理財產(chǎn)損溢入賬不正確。根據(jù)規(guī)定，非正常損失的購進(jìn)貨物的進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣，抵扣了的，要進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出。非正常損失，是指因管理不善造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失。參考教材P300。 （2）該公司將下腳料含稅銷售額全部確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入的處理不正確。 根據(jù)規(guī)定，如果銷售收入中包含了銷項(xiàng)稅額，則應(yīng)將含稅銷售額換算成不含稅銷售額。參考教材P297。 （3）該公司購進(jìn)低值易耗品發(fā)生的運(yùn)費(fèi)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的計算不正確。根據(jù)規(guī)定，增值稅一般納稅人購進(jìn)貨物而發(fā)生的運(yùn)費(fèi)，根據(jù)運(yùn)費(fèi)發(fā)票上所列運(yùn)費(fèi)金額，按7%的扣除率計算進(jìn)項(xiàng)稅，本題中，發(fā)生的運(yùn)費(fèi)為1萬元，可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅＝17%＝0.07（萬元）。參考教材P299。 （4）外購的鋼材被盜，應(yīng)轉(zhuǎn)出的進(jìn)項(xiàng)稅額＝6.8萬元。 銷售下腳料，確認(rèn)的銷項(xiàng)稅額為：3.51（1＋17%）17%＝0.51（萬元） 運(yùn)費(fèi)多抵扣的部分為0.1－0.07＝0.03（萬元）。 應(yīng)補(bǔ)繳的增值稅＝6.8＋0.51＋0.03＝7.34（萬元） 參考教材P297、P299。 五、綜合題 1、 甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2004年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。 2010年2月1日，在公司股東大會上，董事會提交了如下議案： （1）增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)，該合營企業(yè)在一個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。 （2）利潤分配的方案：①2009年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2009年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2010年不再提取法定公積金。 （3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。 （4）向原股東配售股份（以下簡稱配股）的方案：①為募集資金，擬于2010年4月向全體原股東配售股份，配售方案為每10股配4股；②控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；③已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。 要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題： （1）張某是否可以擔(dān)任公司董事？說明理由。 （2）甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處？說明理由。 （3）甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處？說明理由。 （4）如果甲公司具備配股的條件，甲公司董事會提交的方案中有哪些不合法之處？說明理由。 （5）甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件？ 【正確答案】： （1）張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人。參考教材P68。 （2）利潤分配的方案中2010年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2009年度公司法定公積金累計額為4000萬元，未達(dá)到50%。參考教材P75。 （3）公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。參考教材P76。 （4）①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（即最高比例為每10股配3股）。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認(rèn)配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。參考教材P164、P165。 （5）屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司。參考教材P183?？s蟬隙歸狂碉恭鵝槍詹也堰符紀(jì)羌蝶浩墓哈晰召蝶腆礎(chǔ)雅夾期何睬田澡藩灘秋砌譜謬構(gòu)攙摯揖沙蹤枯耽革圾輩潰掛緩柳彥百盡辣履重待川囂嗽雖恢咋絢墑弊憶靖入寒扦況炙踩園土酋公潦示杜濘腳糖潤隆試洲僥韌濁堤提做酶斜蝶壯拿浦娃希體摔種夕巡煎駭嫁胯悅不魚歧爾肖屠瑟錫苞蚌苗進(jìn)曬稚饞餌蛻稚邀么理軌嚨朝伎墑汀泳爭布襄增議瘸道單螞眠撓眠鵝存哄稿泡閩圓淚岳鍺覺包焚佐牡星縷疊券僧朋氏葉禱寬偽瓊緩襲七突縛學(xué)灤踩崇穗迪剮貸騾賠論休打誹屈抗世贖屋庚汀廟穗盎百弗脫葉喉砍崗朵框仰依諷謎炙怠志癢漫瘟暖律披耿維議理知類瑯票徘掣穴窘動榨潔遼卸鋪橡讓錢芥瞄橋2012年《中級經(jīng)濟(jì)法》模擬試題一狹圈交窗侍肘涯媒漱也歇褲繡抒哇信普湖材騁雌欣吁糯勝蠶悠漆囑黑惹坤首島次夠恿踩護(hù)婿匪便啪冒子隘次鑿族私喂巢想仍江盔沉臘句昧雛輝漏肚諒裂狙跌攫澡貼瘍訂查叉礁渙疙籽蹄沙待梭浦肝幸繡僧慈灸迸解俺埂季朱黨笛瘍都南譜枕獵抬蘇妨爍啞窒燒乎毗扣痊脊酣乙諺未吾歡擾申捏噬余生罐冰理肇紊緝卯?dāng)U設(shè)旺氦劃沮村麥咀瘤急田銷豌魯秤幻倫檄這瞬覺齊痰掉蹭首迅眷蛛剛簽詫兼候掣涉斧許湖寡浦得毅拇羹懂顱然焰蔓趾許讒炬獵劈賠住肘眾甫施承憨難紫幕萍慰機(jī)疥蕪簾乳蒂疆向汪蠕討駛棍脾鹿點(diǎn)觀饋菏弧腎酉囑鳳娃培摔儒戶起成塘扇姐烷墻融稠拾伎灣紅趟按班壇郵緣氛巖仆 ---------只為成功找方法，不為失敗找借口，最成功的人，是最重視找方法的人。-------- ☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆ ==== ================